A2R
Acte du 4 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : AMIENS
Code greffe : 8002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00318 Numero SIREN:751 299 785
Nom ou denomination : A2R
Ce depot a ete enregistré le 04/07/2019 sous le numero de dep8t A2019/002963
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
AMIENS
Dénomination : A2R Adresse : 13 rue de L'eglise 80132 Neuilly-l'hopital -FRANCE
n° de gestion : 2012B00318 n° d'identification : 751 299 785
n° de dépot : A2019/002963 Date du dépot : 04/07/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 27/06/2019
397101
397101
Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMIENS Cedex 1
GREFFE DU TRIBUNAL DE CQMMERCE
AMIENS
Etude de Me RASSE Antoine 50 Route Nationale 80120 VRON
Nos références : n° de dépôt : A2019/002963 n° de gestion : 2012B00318 n° SIREN : 751 299 785 RCS Amiens
CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES
Le greffier du Tribunal de Commerce d'Amiens certifie avoir procédé le 04/07/2019 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de la société de :
A2R - Société par actions simplifiée 13 rue de L'eglise 80132 Neuilly-l'hopital -FRANCE-
Ce dépôt comprend les piéces suivantes : Expédition d'un acte authentique du 27/06/2019 Projet Réduction de capital sous condition suspensive (1 exemplaire) Décision(s) de l'associé unique du 27/06/2019 (1 exemplaire)
Concernant les événements RCS suivants : Réduction du capital du 27/06/2019
Fait à Amiens, le 04/07/2019
Le Greffier
Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens -- 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMIENS Cedex 1
GREFFE DU TRIBUNAI.. DE COMMERCE
-4 JUIL. 2019
AMIENS 80 - 02
Code greffe : 8002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00318 Numero SIREN:751 299 785
Nom ou denomination : A2R
Ce depot a ete enregistré le 04/07/2019 sous le numero de dep8t A2019/002963
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
AMIENS
Dénomination : A2R Adresse : 13 rue de L'eglise 80132 Neuilly-l'hopital -FRANCE
n° de gestion : 2012B00318 n° d'identification : 751 299 785
n° de dépot : A2019/002963 Date du dépot : 04/07/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 27/06/2019
397101
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Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMIENS Cedex 1
GREFFE DU TRIBUNAL DE CQMMERCE
AMIENS
Etude de Me RASSE Antoine 50 Route Nationale 80120 VRON
Nos références : n° de dépôt : A2019/002963 n° de gestion : 2012B00318 n° SIREN : 751 299 785 RCS Amiens
CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES
Le greffier du Tribunal de Commerce d'Amiens certifie avoir procédé le 04/07/2019 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de la société de :
A2R - Société par actions simplifiée 13 rue de L'eglise 80132 Neuilly-l'hopital -FRANCE-
Ce dépôt comprend les piéces suivantes : Expédition d'un acte authentique du 27/06/2019 Projet Réduction de capital sous condition suspensive (1 exemplaire) Décision(s) de l'associé unique du 27/06/2019 (1 exemplaire)
Concernant les événements RCS suivants : Réduction du capital du 27/06/2019
Fait à Amiens, le 04/07/2019
Le Greffier
Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens -- 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMIENS Cedex 1
GREFFE DU TRIBUNAI.. DE COMMERCE
-4 JUIL. 2019
AMIENS 80 - 02
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF Le VINGT-SEPT JUIN
Au siege social
Monsieur Vincent BOUVET, associé unique et président de la Société dénommée A2R. Société par actions simplifiée au capital de 319.729,00 £ ayant son sige social a NEUILLY L'HOPITAL (Somme) 13 Rue de l'Eglise identifiée sous le numéro SIREN 751299785 RCS AMIENS,
A décidé ce qui suit :
RAPPORT DE LA GERANCE
"Nous vous soumettons un projet de réduction du capital social non motivée par les pertes. 1l est proposé que la SAS A2R rachéte 159.764 actions de Monsieur BOUVET, de facon a procéder en un trait de temps à l'annulation desdites actions et la réduction de capital corrélative. Compte tenu de la valeur nominale d'une action (1,00 £), et de la valeur réelle actuelle estimée à 1,69 f, le rachat des titres de Monsieur BOUVET se réaliserait moyennant le prix de 270.001,16 £.
En conséquence, savoir : La réduction de capital proprement dite interviendrait à concurrence de 159.764 £, portant le capital social de 319.729 £ a 159.965 £, Le surplus, soit la somme de 110.237,16 £, serait imputé sur le poste "Report a nouveau" créditeur. Tous les droits attachés aux actions rachetées s'éteindront au jour du rachat.
Cette réduction du capital social interviendrait sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux formée dans le délai d'un mois. Vous devrez également donner tous pouvoirs à la gérance pour constater la réalisation de la condition suspensive, le rachat des actions et leur annulation et, par voie de conséquence, la réalisation définitive de la réduction du capital. Si les résolutions que nous vous soumettons recueillent votre approbation, nous vous invitons à les adopter.
Pour parfaire votre information, cette opération figure de facon plus détaillée dans le projet de réduction qui vous a été remis en méme temps que la convocation, et qui demeure également ci-annexé. La présidence"
RESOLUTIONS
- 1 - L'associé unique décide de réaliser la réduction de capital de la SAS A2R s'opérant par rachat des 159.764 actions de Monsieur BOUVET, avec annulation concomitante desdites actions et réduction du capital social corrélative, selon les chiffres exposés par la présidence et conformément au projet ci-annexé, ce, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux.
- 2 - Modification corrélative des statuts sous la méme condition.
- 3 - Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Vincent BOUVET, président associé unique, a l'effet d'effectuer toutes opérations nécessaires a la mise en æuvre desdites résolutions, de
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signer tous actes sous seing privé ou authentiques et tous documents relatifs aux résolutions adoptées.
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associé unique président.
Signature de Monsieur Vincent BOUVET_+_Mention _"pour_copie certifiée conforme" :
Hee con/oi`me cel
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
AMIENS
Dénomination : A2R Adresse : 13 rue de L'eglise 80132 Neuilly-l'hopital -FRANCE-
n° de gestion : 2012B00318 n° d'identification : 751 299 785
n° de dépot : A2019/002963 Date du dépot : 04/07/2019
Piece : Expédition d'un acte authentique du 27/06/2019 Projet Réduction de capital sous condition
suspensive
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Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex 1
GREFFE DU TRIBUNAL. DE COMMERCE
4 JUIL.2019
AMIENS 80 - 02 DOSSIER : REDUCTION CAPITAL SAS A2R
NATURE : Acte libre REFERENCE : VH
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF Le
Maitre Antoine RASSE,Notaire a FORT-MAHON-PLAGE (Somme) 130 Route de Quend, soussigné,
A RECU le présent acte authentique électronique a la requete des parties ci-apres identifiées, contenant :
REDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVEE PAR LES PERTES
REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT DES TITRES DETENUS PAR M. BOUYET PUIS ANNULATIONCORRELATIYE. SOUS CONDITION SUSPENSIVE D'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS SOCIAUX
L associe cédant Monsieur Vincent Henri Maurice BOUVET, G&rant de sociétés, demeurant a NEUILLY L'HOPITAL (Somme) 13 rue de l'Eglise, célibataire. Ne a ABBEVILLE(Somme) le 27 fevrier 1980,
De nationalite francaise. Ayant la qualite de Résident' au sens de la réglementation fiscale. N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré.
2) La société cessionnaire La Sociéte dénommée A2R, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 319.729,00 f ayant son siege social a NEUILLY L'HOPITAL (Somme) 13 Rue de l'Eglise identifiée sous le numéro $IREN 751299785 RCS AMIENS.
PRESENCE - REPRESENTATION Monsieur Vincent BOUVET est ici présent. La Societe dénommee A2R est ici représentée par Monsieur Vincent BOUVET, son président associé unique, déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes.
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CAPACITE Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
EXPOSE PREALABLE Préalablement a l'opération de réduction de capital par voie de rachat des titres de Monsieur BOUVET et annulation corrélative des parts, objet des présentes, les parties exposent ce qui suit.
I/ REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est d'un montant de 319.729,00 £. Il est divisé en 319.729 actions d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, entierement libérées et numérotées de I a 319.729 inelus. Ces actions sont détenues par Monsieur Vincent BOUVET.
II// MODALITES DE LA REDACTION DE CAPITAI Monsieur Vincent BOUVET, associé unique, a decidé de reduire le capital social de 159.764 £ pour le ramener de 319.729 £ a 159.965 €, par voie de rachat de 159.764 actions qu'il détient, puis annulation corrélative entrainant une réduction de capital non motivée par les pertes, conformément aux articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, et R.225-150 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, il a été établi le présent acte de réduction de capital, soumis, en tant que projet, a la décision de l'associé unique.
Compte tenu du fait que la réduction de capital n'est pas motivée par les pertes de la société, la SAS A2R doit faire droit au délai d'opposition des créanciers prévu par l'article L.225. 205 du Code de commerce, repris a l'article R.225-152 du Code de. commerce. Conformément auxdits articles, ce d&iai est de vingt jours a compter du dépôt au Greffe du proces-verbal de déliberation de l'assemblée genérale qui a décidé ou autorisé la réduction.
Il est ici retracé le processus a adopter pour la réalisation de cette opération :
1) Etablissement du projet de réduction
2) Adoption du projet par décision de l'associe unique, ce : Sous condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux, Et en conférant au président tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive et réaliser le rachat définitif des titres et leur annulation ainsi que la réduction du capital social dans les conditions décidées.
3) Dépt au greffe du Tribunal de commerce d'AMIENS de la décision de l'associé unique et du projet de réduction de capital, dans le mois de la tenue de l'assemblée. Le Greffe du Tribunal de commerce délivre un certificat de dépôt d'actes.
A compter de la date mentionnée sur le certificat de dépôt d'actes délivré par le 4 Greffe du Tribunal de commerce, commence a courir le délai d'opposition de 20 jours des créanciers de la société (les opérations de réduction ne peuvent pas commencer avant expiration de ce délai)
5) Délivrance par le Greffier du Tribunal de commerce d'AMIENS d'un certificat de non opposition
6) Aprés expiration du délai d'opposition, constatation par la présidence de la réalisation
de la condition suspensive, et rachat définitif des 159.764 actions de Monsieur
BOUVET puis leur annulation et réalisation définitive de la réduction du capital. Mise a jour des statuts corrélative.
7) Accomplissement des formalités : Enregistrement de l'acte constatant la réduction de capital auprs du SPFE AMIENS
Insertion dans un journal d'annonces légales compétent, Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de l'acte constatant Ia décision de réduction du capital, avec mention d'enregistrement, et des statuts a jour. Inscription modificatif au Registre du Commerce et des Sociétés.
CECI EXPOSE, il est passé a la réduction objet des présentes.
REDUCTION DE CAPITAL DE LA SAS A2R PAR VOIE DE RACHAT ET ANNULATION DES 159.764 ACTIONS DE MONSIEUR BOUVET
SOUS CONDITION SUSPENSIVE D'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS SOCIAUX
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1/TRADUCTION COMPTABLE DE L'ANNULATION DES PARTS ET DE LA REDUCTION DE CAPITAL La soci&t& rachte 159.764 actions détenues par Monsieur BOUVET moyennant un prix total de DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE UN EUROS ET SEIZE CENTIMES (270.001,16 £). Immédiatement apres ce rachat, la société procde a leur annulation et a la réduction de capital corrélative.
A cet effet, la soci&te versera a Monsieur BOUVET la somme de 270.001,16 f par prélvement sur le compte Disponibilités.
Corrélativement : Le capital social sera réduit de 159.764 £ pour étre ramené a un montant total de 159.965 €.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions, soit la somme de 110.237,16 £ s'imputera sur le poste < Report a nouveau > créditeur.
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II/ IMPACT FISCAL DE L'OPERATION DE REDUCTION NON MOTIVEE PAR LES PERTES
Droit d'enregistrement - Par application combinée des articles 680 et 814 C du Code général des impôts, et conformément a la doctrine de l'administration fiscale (BOI-ENR-AVS-20 20-20150805 paragraphe 60), le rachat de titres et la réduction de capital intervenant aux termes d'un acte unique, s'agissant d'une société unipersonnelle, donne lieu a la perception d'un droit fixe de 125,00 €.
Plus-value de cession de valeurs mobilires et droits de sociaux pour l'associé - Le rachat des 159.764 actions au prix de 270.001,16 £ est constitutif, pour Monsieur Vincent BOUVET, d'une plus-value correspondant a la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des titres, soit 110.237,16 £, a parfaire ou diminuer le cas écheant des frais d'acquisition personnellement acquittés par le redevable. Cette plus-value est taxable selon le régime des.plus-values de cession de valeurs mobilires et de droits sociaux réalisées par les personnes physiques, prévu aux articles 150-0 A et suivants du Code général des impôts. L'imposition est établie au titre de l'année de son fait génerateur. Le contribuable doit produire avec la déclaration d'ensemble des revenus n°2042 une déclaration sp6ciale n°2074.
A titre information, il est ici particulierement rappele a l'associe que : . Depuis le 1er janvier 2018, ces plus-values font en principe l'objet d'un prelevement forfaitaire unique, communement appelé < flax tax > au taux global de 30 %. Ce taux comprend une imposition forfaitaire unique au taux de 12,80 % et les prélvements s0ciaux au taux:de 17,2Q%.
Toutefois, le contribuable peut exercer une option globale, expresse et irrevocable, pour imposer au bareme progressif de l'impôt sur le revenu l'ensemble des plus- values et autres. gains réalises sur l'année: concernee, entrant dans le champ d'application de l'imposition forfaitaire unique. Cette option doit etre exercée chaque année lors du dépot de la déclaration de revenus. Uniquement pour les titres acquis avant le 1 janvier 2018, cette option peut permettre de r&duire les plus-values exigibles d'un abattement proportionnel dont le taux varie suivant le nombre d'annees de détention
En ce qui concerne Monsieur BOUVET, les titres rachetés et annulés par la société lui ont été attribues en remunération de son apport en nature lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte en date du 29 aogt 2012. La plus-value résultant dudit apport en nature a fait l'objet d'un report d'imposition conformément a l'article 151 octis du Code général des impôts. Dans un tel cas, lorsque l'opération a donné lieu au report d'imposition des plus-values, le point de depart de la duree de détention est la date a laquelle l'apporteur, personne physique, a commence son activité conmerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. En l'occurrence, Monsieur Vincent BOUVET a commence son activité commerciale le 1er avril 2004 ; soit une durée de détention de 15 ans.
Ainsi, lorsque les titres sont détenus depuis plus de huit ans, l'abattement pratiqué est égal a 65: % du montant des gains nets calculés. Cet abattement s'applique uniquement en matire d'impôt sur le revenu. Les prélvements sociaux restent exigibles en totalité.
Par suite, Monsieur Vincent BOUVET reconnait avoir été parfaitement informé de la législation et réglementation fiscale en cours. Il déclare faire son affaire personnelle de 1'option qui lui est possible de formuler ; ladite option pour le barme progressif de l'impôt sur le revenu étant expresse, irrévocable et globale pour l'imposition de l'ensemble des plus-value et autres gains r&alisés sur l'année 2019. I1 déclare également qu'il effectuera seul l'ensemble des démarches et forimalités a cet effet, dispensant ainsi le Notaire rédacteur de toute responsabilité a ce sujet.
III/ CONDITION SUSPENSIVE DE L'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS ET REALISATION DEFINITIVE DE L'OPERATION Ainsi qu'il en a été précisé dans l'exposé préalable, la réalisation des présentes ouvre un droit d'opposition aux créanciers sociaux dont la créance est antérieure a la publication du projet de réduction au Greffe du Tribunal de commerce. Ce droit d'opposition est d'un délai de 20 jours a compter du dépt au Greffe du Tribunal de commerce du procs-verbal constatant la décision de l'associé unique d'opérer la réduction. En conséquence, les présentes ne pourront étre réalisées qu'aprs expiration de ce délai d'opposition.
En outre, les présentes sont assorties de la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux concernés dans le délai qui leur est ouvert. La réalisation de cette condition sera justifiée par la délivrance par le Greffier du Tribunal de commerce d'un certificat de non opposition.
A compter de la délivrance de ce certificat, Monsieur BOUVET, président de la société sera amené a poursuivre la réalisation définitive de la présente opération, selon les valeurs retenues a la date de ce jour, et accomplir avec faculté de déléguer l'ensemble des formalités nécessaires.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES Conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment aux destinataires suivants . : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas écheant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernires Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.) ; . lés Offices notariaux participant a l'acte : les établissements financiers concernes : . les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales ; le Conseil superieur du notariat ou son delegataire, pour la production des statistiques permettant 1'évaluation des biens: immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013 : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalites politiquement exposées ou faisant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces. vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission europeenne. La communication de ces donnees a ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Conform&ment au Rglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprs de l'Office notarial ou du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou l'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer pour motif légitime, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits.
Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation aupres de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.
ANNEXES La signature électronique du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE
Sans renvoi.
Généré et visualisé sur support électronique en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an indiqués aux présentes.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant, puis le notaire soussigné a recueilli l'image de leur signature manuscrite ét a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
Au siege social
Monsieur Vincent BOUVET, associé unique et président de la Société dénommée A2R. Société par actions simplifiée au capital de 319.729,00 £ ayant son sige social a NEUILLY L'HOPITAL (Somme) 13 Rue de l'Eglise identifiée sous le numéro SIREN 751299785 RCS AMIENS,
A décidé ce qui suit :
RAPPORT DE LA GERANCE
"Nous vous soumettons un projet de réduction du capital social non motivée par les pertes. 1l est proposé que la SAS A2R rachéte 159.764 actions de Monsieur BOUVET, de facon a procéder en un trait de temps à l'annulation desdites actions et la réduction de capital corrélative. Compte tenu de la valeur nominale d'une action (1,00 £), et de la valeur réelle actuelle estimée à 1,69 f, le rachat des titres de Monsieur BOUVET se réaliserait moyennant le prix de 270.001,16 £.
En conséquence, savoir : La réduction de capital proprement dite interviendrait à concurrence de 159.764 £, portant le capital social de 319.729 £ a 159.965 £, Le surplus, soit la somme de 110.237,16 £, serait imputé sur le poste "Report a nouveau" créditeur. Tous les droits attachés aux actions rachetées s'éteindront au jour du rachat.
Cette réduction du capital social interviendrait sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux formée dans le délai d'un mois. Vous devrez également donner tous pouvoirs à la gérance pour constater la réalisation de la condition suspensive, le rachat des actions et leur annulation et, par voie de conséquence, la réalisation définitive de la réduction du capital. Si les résolutions que nous vous soumettons recueillent votre approbation, nous vous invitons à les adopter.
Pour parfaire votre information, cette opération figure de facon plus détaillée dans le projet de réduction qui vous a été remis en méme temps que la convocation, et qui demeure également ci-annexé. La présidence"
RESOLUTIONS
- 1 - L'associé unique décide de réaliser la réduction de capital de la SAS A2R s'opérant par rachat des 159.764 actions de Monsieur BOUVET, avec annulation concomitante desdites actions et réduction du capital social corrélative, selon les chiffres exposés par la présidence et conformément au projet ci-annexé, ce, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux.
- 2 - Modification corrélative des statuts sous la méme condition.
- 3 - Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Vincent BOUVET, président associé unique, a l'effet d'effectuer toutes opérations nécessaires a la mise en æuvre desdites résolutions, de
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signer tous actes sous seing privé ou authentiques et tous documents relatifs aux résolutions adoptées.
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associé unique président.
Signature de Monsieur Vincent BOUVET_+_Mention _"pour_copie certifiée conforme" :
Hee con/oi`me cel
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
AMIENS
Dénomination : A2R Adresse : 13 rue de L'eglise 80132 Neuilly-l'hopital -FRANCE-
n° de gestion : 2012B00318 n° d'identification : 751 299 785
n° de dépot : A2019/002963 Date du dépot : 04/07/2019
Piece : Expédition d'un acte authentique du 27/06/2019 Projet Réduction de capital sous condition
suspensive
397100
397100
Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex 1
GREFFE DU TRIBUNAL. DE COMMERCE
4 JUIL.2019
AMIENS 80 - 02 DOSSIER : REDUCTION CAPITAL SAS A2R
NATURE : Acte libre REFERENCE : VH
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF Le
Maitre Antoine RASSE,Notaire a FORT-MAHON-PLAGE (Somme) 130 Route de Quend, soussigné,
A RECU le présent acte authentique électronique a la requete des parties ci-apres identifiées, contenant :
REDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVEE PAR LES PERTES
REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT DES TITRES DETENUS PAR M. BOUYET PUIS ANNULATIONCORRELATIYE. SOUS CONDITION SUSPENSIVE D'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS SOCIAUX
L associe cédant Monsieur Vincent Henri Maurice BOUVET, G&rant de sociétés, demeurant a NEUILLY L'HOPITAL (Somme) 13 rue de l'Eglise, célibataire. Ne a ABBEVILLE(Somme) le 27 fevrier 1980,
De nationalite francaise. Ayant la qualite de Résident' au sens de la réglementation fiscale. N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré.
2) La société cessionnaire La Sociéte dénommée A2R, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 319.729,00 f ayant son siege social a NEUILLY L'HOPITAL (Somme) 13 Rue de l'Eglise identifiée sous le numéro $IREN 751299785 RCS AMIENS.
PRESENCE - REPRESENTATION Monsieur Vincent BOUVET est ici présent. La Societe dénommee A2R est ici représentée par Monsieur Vincent BOUVET, son président associé unique, déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes.
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CAPACITE Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
EXPOSE PREALABLE Préalablement a l'opération de réduction de capital par voie de rachat des titres de Monsieur BOUVET et annulation corrélative des parts, objet des présentes, les parties exposent ce qui suit.
I/ REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est d'un montant de 319.729,00 £. Il est divisé en 319.729 actions d'une valeur nominale de 1,00 £ chacune, entierement libérées et numérotées de I a 319.729 inelus. Ces actions sont détenues par Monsieur Vincent BOUVET.
II// MODALITES DE LA REDACTION DE CAPITAI Monsieur Vincent BOUVET, associé unique, a decidé de reduire le capital social de 159.764 £ pour le ramener de 319.729 £ a 159.965 €, par voie de rachat de 159.764 actions qu'il détient, puis annulation corrélative entrainant une réduction de capital non motivée par les pertes, conformément aux articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, et R.225-150 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, il a été établi le présent acte de réduction de capital, soumis, en tant que projet, a la décision de l'associé unique.
Compte tenu du fait que la réduction de capital n'est pas motivée par les pertes de la société, la SAS A2R doit faire droit au délai d'opposition des créanciers prévu par l'article L.225. 205 du Code de commerce, repris a l'article R.225-152 du Code de. commerce. Conformément auxdits articles, ce d&iai est de vingt jours a compter du dépôt au Greffe du proces-verbal de déliberation de l'assemblée genérale qui a décidé ou autorisé la réduction.
Il est ici retracé le processus a adopter pour la réalisation de cette opération :
1) Etablissement du projet de réduction
2) Adoption du projet par décision de l'associe unique, ce : Sous condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux, Et en conférant au président tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive et réaliser le rachat définitif des titres et leur annulation ainsi que la réduction du capital social dans les conditions décidées.
3) Dépt au greffe du Tribunal de commerce d'AMIENS de la décision de l'associé unique et du projet de réduction de capital, dans le mois de la tenue de l'assemblée. Le Greffe du Tribunal de commerce délivre un certificat de dépôt d'actes.
A compter de la date mentionnée sur le certificat de dépôt d'actes délivré par le 4 Greffe du Tribunal de commerce, commence a courir le délai d'opposition de 20 jours des créanciers de la société (les opérations de réduction ne peuvent pas commencer avant expiration de ce délai)
5) Délivrance par le Greffier du Tribunal de commerce d'AMIENS d'un certificat de non opposition
6) Aprés expiration du délai d'opposition, constatation par la présidence de la réalisation
de la condition suspensive, et rachat définitif des 159.764 actions de Monsieur
BOUVET puis leur annulation et réalisation définitive de la réduction du capital. Mise a jour des statuts corrélative.
7) Accomplissement des formalités : Enregistrement de l'acte constatant la réduction de capital auprs du SPFE AMIENS
Insertion dans un journal d'annonces légales compétent, Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de l'acte constatant Ia décision de réduction du capital, avec mention d'enregistrement, et des statuts a jour. Inscription modificatif au Registre du Commerce et des Sociétés.
CECI EXPOSE, il est passé a la réduction objet des présentes.
REDUCTION DE CAPITAL DE LA SAS A2R PAR VOIE DE RACHAT ET ANNULATION DES 159.764 ACTIONS DE MONSIEUR BOUVET
SOUS CONDITION SUSPENSIVE D'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS SOCIAUX
A cet effet, la soci&te versera a Monsieur BOUVET la somme de 270.001,16 f par prélvement sur le compte Disponibilités.
Corrélativement : Le capital social sera réduit de 159.764 £ pour étre ramené a un montant total de 159.965 €.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions, soit la somme de 110.237,16 £ s'imputera sur le poste < Report a nouveau > créditeur.
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II/ IMPACT FISCAL DE L'OPERATION DE REDUCTION NON MOTIVEE PAR LES PERTES
Droit d'enregistrement - Par application combinée des articles 680 et 814 C du Code général des impôts, et conformément a la doctrine de l'administration fiscale (BOI-ENR-AVS-20 20-20150805 paragraphe 60), le rachat de titres et la réduction de capital intervenant aux termes d'un acte unique, s'agissant d'une société unipersonnelle, donne lieu a la perception d'un droit fixe de 125,00 €.
Plus-value de cession de valeurs mobilires et droits de sociaux pour l'associé - Le rachat des 159.764 actions au prix de 270.001,16 £ est constitutif, pour Monsieur Vincent BOUVET, d'une plus-value correspondant a la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des titres, soit 110.237,16 £, a parfaire ou diminuer le cas écheant des frais d'acquisition personnellement acquittés par le redevable. Cette plus-value est taxable selon le régime des.plus-values de cession de valeurs mobilires et de droits sociaux réalisées par les personnes physiques, prévu aux articles 150-0 A et suivants du Code général des impôts. L'imposition est établie au titre de l'année de son fait génerateur. Le contribuable doit produire avec la déclaration d'ensemble des revenus n°2042 une déclaration sp6ciale n°2074.
A titre information, il est ici particulierement rappele a l'associe que : . Depuis le 1er janvier 2018, ces plus-values font en principe l'objet d'un prelevement forfaitaire unique, communement appelé < flax tax > au taux global de 30 %. Ce taux comprend une imposition forfaitaire unique au taux de 12,80 % et les prélvements s0ciaux au taux:de 17,2Q%.
Toutefois, le contribuable peut exercer une option globale, expresse et irrevocable, pour imposer au bareme progressif de l'impôt sur le revenu l'ensemble des plus- values et autres. gains réalises sur l'année: concernee, entrant dans le champ d'application de l'imposition forfaitaire unique. Cette option doit etre exercée chaque année lors du dépot de la déclaration de revenus. Uniquement pour les titres acquis avant le 1 janvier 2018, cette option peut permettre de r&duire les plus-values exigibles d'un abattement proportionnel dont le taux varie suivant le nombre d'annees de détention
En ce qui concerne Monsieur BOUVET, les titres rachetés et annulés par la société lui ont été attribues en remunération de son apport en nature lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte en date du 29 aogt 2012. La plus-value résultant dudit apport en nature a fait l'objet d'un report d'imposition conformément a l'article 151 octis du Code général des impôts. Dans un tel cas, lorsque l'opération a donné lieu au report d'imposition des plus-values, le point de depart de la duree de détention est la date a laquelle l'apporteur, personne physique, a commence son activité conmerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. En l'occurrence, Monsieur Vincent BOUVET a commence son activité commerciale le 1er avril 2004 ; soit une durée de détention de 15 ans.
Ainsi, lorsque les titres sont détenus depuis plus de huit ans, l'abattement pratiqué est égal a 65: % du montant des gains nets calculés. Cet abattement s'applique uniquement en matire d'impôt sur le revenu. Les prélvements sociaux restent exigibles en totalité.
Par suite, Monsieur Vincent BOUVET reconnait avoir été parfaitement informé de la législation et réglementation fiscale en cours. Il déclare faire son affaire personnelle de 1'option qui lui est possible de formuler ; ladite option pour le barme progressif de l'impôt sur le revenu étant expresse, irrévocable et globale pour l'imposition de l'ensemble des plus-value et autres gains r&alisés sur l'année 2019. I1 déclare également qu'il effectuera seul l'ensemble des démarches et forimalités a cet effet, dispensant ainsi le Notaire rédacteur de toute responsabilité a ce sujet.
III/ CONDITION SUSPENSIVE DE L'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS ET REALISATION DEFINITIVE DE L'OPERATION Ainsi qu'il en a été précisé dans l'exposé préalable, la réalisation des présentes ouvre un droit d'opposition aux créanciers sociaux dont la créance est antérieure a la publication du projet de réduction au Greffe du Tribunal de commerce. Ce droit d'opposition est d'un délai de 20 jours a compter du dépt au Greffe du Tribunal de commerce du procs-verbal constatant la décision de l'associé unique d'opérer la réduction. En conséquence, les présentes ne pourront étre réalisées qu'aprs expiration de ce délai d'opposition.
En outre, les présentes sont assorties de la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux concernés dans le délai qui leur est ouvert. La réalisation de cette condition sera justifiée par la délivrance par le Greffier du Tribunal de commerce d'un certificat de non opposition.
A compter de la délivrance de ce certificat, Monsieur BOUVET, président de la société sera amené a poursuivre la réalisation définitive de la présente opération, selon les valeurs retenues a la date de ce jour, et accomplir avec faculté de déléguer l'ensemble des formalités nécessaires.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES Conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment aux destinataires suivants . : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas écheant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernires Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.) ; . lés Offices notariaux participant a l'acte : les établissements financiers concernes : . les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales ; le Conseil superieur du notariat ou son delegataire, pour la production des statistiques permettant 1'évaluation des biens: immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013 : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalites politiquement exposées ou faisant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces. vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission europeenne. La communication de ces donnees a ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Conform&ment au Rglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprs de l'Office notarial ou du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou l'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer pour motif légitime, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits.
Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation aupres de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.
ANNEXES La signature électronique du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE
Sans renvoi.
Généré et visualisé sur support électronique en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an indiqués aux présentes.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant, puis le notaire soussigné a recueilli l'image de leur signature manuscrite ét a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.