Acte du 27 décembre 2010

Il existe entre les propriétaircs des actions ci-aprés créées ct dc toutes celles qui le scraient ultéricurement, une société par actions simplifiéc régic par lcs lois ct réglements cn vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&mc formc avec un ou plusieurs associés et ne pcut fairc appel public a l'épargnc.

La Société a pour objet, cn France ct a l'étranger :

L'aidc a la conccption de collection de prét a porter

La gestion marketing et commercial de tous produits textiles Le conseil cn développement et commcrcialisation de tous produits textiles ct

principalement du pret a porter Et plus généralement la fourniture de toutes prcstations ct toutes aides, conseils, ct gestion dans l'élaboration et la commcrcialisation de tous produits textilcs par les filiales de notre groupe.

Prisc de participation dans tous types de sociétés commerciales ou civiles,

Toutes opérations industrielles ct commcrciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance de tous fonds de commcrce, la prise a bail, l'installation, l'cxploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, atelicrs, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiécs ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'cxploitation ou la cession de tous procédés, brcvets et droits de propriété intellectuclle concernant ces activités ; - la participation, directc ou indirecte, dc la Société dans toutes opérations financiercs, mobiliéres ou immobiliéres ou cntreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quclconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale cst : "M".

Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux ticrs, la dénomination

sera précédéc ou suivie immédiatcment des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiéc" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiqucr en téte de scs factures, notes de commandes, tarifs ct documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par clle ou en son nom, le sicge du tribunal au greffe duquel clle est immatriculéc au Registre du commercc et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'clle a recu.

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Lc sicgc social est fixé : 8/10 ruc d'AIcxandrie 75002 PARIS

Il peut @tre transféré en tout cndroit par décision de la collectivité des associés ou par décision

du Président qui est habilité a modifier les statuts cn conséquence.

La duréc de ia Société cst fixéc a quatre-vingt-dix-neuf années a comptcr de la date de son immatriculation au Registre du commcrce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation.

Les soussignés apportent a la Société :

Apports cn numéraire

Une somme cn numérairc dc dix millc curos (10 000,00 euros), correspondant a 1000 actions dc numérairc, d'une valeur nominale dc dix curos (10 curos) chacune, souscrites en totalité et intégralemcnt libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi cn date du 21/06/2010 par la banque CIC, dépositairc des fonds, auquel cst demcuréc anncxéc la listc des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommcs versées.

La somme totale vcrsée par lcs associés, soit 10 000,00 curos, a été réguliercment déposéc a

un compte ouvert au nom de la Société cn formation, a ladite banque.

Lc capital social est fixé a la somme de dix millc curos (10 000 curos)

Il est divisé cn 1000 actions de 10 curos chacunc, cnticrcment libérées

Toutes les actions sont dc meme catégoric.

I - Le capital social peut &trc augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmcnté soit par émission d'actions ordinaircs ou d'actions dc préfércncc, soit par majoration du montant nominal dcs titres dc capital existants. Il peut égalemcnt etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilicrcs donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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La collcctivité des associés est scule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiatc ou a tcrme. Ellc pcut délégucr cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'articlc L. 225-129-2 du Code de commcrce.

Lorsquc la collcctivité des associés décidc l'augmentation de capital, clle peut délégucr au Président le pouvoir de fixer Ics modalités de l'émission des titres.

Les associés pcuvent renonccr a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmcntation de capital peut décider, dans les conditions prévucs par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, cn cas de délégation Ie Président, le décide expressément, les titrcs de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombrc de titres supérieur a cclui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférenticl, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état dc cause, dans la limite de lcurs demandes.

Si l'augmentation du capital cst réaliséc par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité dcs associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévucs pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission apparticnt au nu-propriétairc, sous réservc des droits de l'usufruitier.

I - La réduction du capital est autoriséc ou décidéc par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut cn aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent délégucr au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

I11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partic du capital social et substitucr aux actions de capital des actions de jouissance particlicmcnt ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commercc.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de Icur valeur nominale.

Lors d'une augmcntation de capital, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominalc ct, ie cas échéant, de la totalité de ia

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du Président, dans lc délai de cinq ans a compter de Iimmatriculation au Rcgistrc du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, ct dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Lcs appcls de fonds sont portés a la connaissancc du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la datc fixée pour chaque verscment, par lettre recommandée avec accusé dc réception, adresséc a chaquc associé.

Tout retard dans Ie versemcnt des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine dc plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'cxigibilité, sans préjudice dc l'action pcrsonnelle que la Société peut cxercer contre l'associé défaillant ct des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions dc l'articlc 1843-3 du Codc civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appcls de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé pcut demander au Président du tribunal statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigncr un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoircment nominatives. Elles donnent lieu a une inscription cn compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigucur.

Tout associé pcut demander à la Société la délivrance d'une attcstation d'inscription en compte.

Les actions nc sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commcrce ct dcs sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de ccllc-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de lcur inscription cn comptc individuel au nom du ou des titulaircs sur lcs registres tenus a cet effet au siége social.

En cas dc transmission des actions, le transfcrt de propriété résultc de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des partics ct notifiéc a la Société.

Les actions résultant d'apports cn industrie sont attribuécs & titre personnel. Elles sont inaliénables ct intransmissibles.

Elles seront annulécs cn cas dc décés de leur titulairc commc cn cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a i'issue d'un délai de 1 mois suivant misc en demcure, par lettre rccommandée avec demandc d'avis de réception, dc poursuivrc Iesdites prestations dans les conditions prévues a la convcntion d'apport.

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La cession des actions de la Société a un ticrs ou au profit d'associés cst soumise au respcct du droit de précmption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notificr son projet au Président par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception cn indiquant les informations sur lc cessionnaire (nom, adresse ct

nationalité ou, s'il s'agit d'une personnc morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagéc, le prix ct les conditions de la cession projetéc.

Dans un délai de 15 jours de laditc notification, le Président notificra ce projet aux autres associés, individuellement, par lettrc recommandée avec accusé dc réccption, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs dcs actions a cédcr, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé cxerce son droit dc préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre rccommandéc avec demande d'avis dc réception.

A l'expiration du délai de 30 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception les résultats de la précmption a l'associé cédant.

Si les droits dc préemption sont supéricurs au nombre d'actions proposécs a la vente, les actions conccrnées sont répartics par le Présidcnt cntre les associés qui ont notifié Icur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inféricures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits dc préemption seront réputés n'ayoir jamais été cxercés. Dans cc cas. ct sous réserye de

l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder scs actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titrcs pour lequel il aura été notifié par les autres associés ct procéder a la cession du solde des actions qu'il envisagcait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession cst projetéc n'aura pas été préemptéc dans les conditions ci-dcssus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valcurs mobiliéres donnant accés au capital & un ticrs ou au profit d'un associé cst soumise a l'agrémcnt préalable de la collectivité dcs associés.

Lc cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société cn indiquant les nom, prénoms ct adresse du cessionnaire, le nombrc des titrcs de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital

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dont la cession est cnvisagéc ct le prix offert. Cette demande d'agrément est transmisc par lc Président aux associés.

L'agrément résultc d'unc décision collective des associés statuant a la majorité dcs voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrémcnt ou dc refus d'agrément n'a pas a étre motivéc. Elle cst notifiée au cédant par Iettrc recommandéc. A défaut de notification dans les 15 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément cst réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliscr librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrement.

En cas de refus d'agrémcnt, la Société est tenuc, dans un délai de 30 jours a compter dc la notification du refus, dc faire acquérir Ies titres de capital ou valcurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le conscntement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord cntrc lcs partics, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital cst détcrminé par voic d'expertisc, dans les conditions prévucs a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviscr Ic Président, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réccption, qu'il renoncc a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 30 jours, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrémcnt cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal dc commerce statuant en la formc des référés, sans rccours possible, l'associé cédant ct le cessionnaire dûment appclés.

Les dispositions qui précédcnt sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions intcrviennent par voic d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique cn vertu d'unc décision de justice, cn cas de transmission par décés d'un associé ou autrement.

Ellcs peuvent aussi s'appliquer a la cession dcs droits d'attribution cn cas d'augmcntation de capital par incorporation de réscrves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmcntation dc capital par voic d'apports cn numéraire ou de renonciation individuclle au droit de souscription cn faveur de pcrsonnes dénommécs.

La préscnte clausc d'agrémcnt ne peut &tre suppriméc ou modifiéc qu'a l'unanimité dcs associés.

Toute cession réaliséc cn violation de cette clause d'agrémcnt cst nulle

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La location des actions cst interdite.

L'cxclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changemcnt de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Codc de commerce ; excrcicc d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directemcnt, soit par 1'intermédiairc d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ;

- condamnation pénale prononcéc a l'cncontre d'un associé ;

La décision d'cxclusion prend cffet a compter de son prononcé ; cllc cst notifiéc a l'associé

cxclu par lcttre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cettc décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé cxclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions ; il cst cxpressémcnt convenu quc la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliqucr les procédures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé cxclu doit @tre cédéc dans les 15 jours de la décision d'cxclusion.

Lc prix de cession des actions de l'cxclu sera détcrminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expcrt dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions dc l'associé exclu ou Ie paiement du prix nc sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion scra nulle ct de nul cffet.

A compter de la décision d'cxclusion, les droits non pécuniaires de l'associé cxclu scront

suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suitc d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La préscntc clause ne peut étre annuléc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donnc droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelic a la quotité de capital qu'clle représente.

Le cas échéant, ct pour parvcnir a ce résultat, il est fait masse de toutes cxonérations fiscales commc de toutcs taxations pouvant &tre prises cn charge par la Société ct auxquclles les répartitions au profit des actions pourraient donner licu.

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Sauf dispositions contraires dc l'actc d'apport, lcs droits attachés aux actions résultant

d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre lc droit au vote et a la représcntation dans Ies consultations collectivcs ou assemblées générales, ainsi quc le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documcnts sociaux aux époques et dans les

conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légalcs ct statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagemcnts. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'unc action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représentcr auprês dc la Société par un scul d'cntrc cux, considéré comme scul propriétaire ou par un mandatairc uniquc ; cn cas de désaccord, Ie mandataire unique pcut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiéc a la Société dans le mois de la survcnance de l'indivision. Toute modification dans la personnc du représcntant de l'indivision n'aura d'cffet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter dc sa notification a la Société, justifiant de la régularité dc la modification intervenuc.

Lc droit de vote attaché aux actions démembrécs apparticnt au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il apparticnt a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés pcuvent convenir de toute autre répartition du droit dc vote aux consultations collectives. La convention cst notifiéc par Iettre recommandée à la Société, qui scra tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu apres l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de cette lettre.

Toutcfois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société cst rcprésentée, dirigéc ct administrée par un Président, personne physiquc ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Lc premicr Président de la Société sera désigné aux termes des préscnts statuts. Lc Président est cnsuite désigné par décision collective des associés prisc a la majorité simple.

La personne moralc Présidcnt cst représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, clle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une pcrsonne morale cst nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct cncourent les memcs rcsponsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la rcsponsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, pcrsonne physique, ou Ie représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un cmploi cffectif.

Durée des fonctions

Lc Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prenncnt fin soit par lc décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'cncontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président pcut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 1 mois Iequcl pourra &trc réduit lors dc la consultation de la collectivité des associés qui aura a statucr sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'cst recevable quc si clle cst adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

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Révocation

En outre, Ic Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou pcrsonne morale, incapacité ou faillite pcrsonnelle du Président personne physique, - misc en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président pcrsonne moralc, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut reccvoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle pcut etre fixc ou proportionnclle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outrc, lc Président est remboursé de scs frais de représentation ct de déplacemcnt sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société ct la rcprésente a l'égard des ticrs. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus par la loi ct les statuts a la collcctivité des associés.

Lcs dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux ticrs.

La Société est cngagée méme par Ies actes du Président qui nc relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr comptc tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette prcuve.

Le Président pcut déléguer a toute personne de son choix ccrtains de ses pouvoirs pour

l'excrcice de fonctions spécifiqucs ou l'accomplissement de ccrtains actes.

Désignation

La personne morale Directcur Général est rcpréscntéc par son rcprésentant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désigne unc personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale cst nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct cncourent lcs memes rcsponsabilités civile ct pénale quc s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la pcrsonnc morale qu'ils dirigent.

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Le Dirccteur Général personnc physique peut etrc lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La duréc des fonctions du Directeur Général est fixéc dans la décision de nomination et ne peut excéder cclle du mandat du Président.

Toutefois, cn cas de ccssation des fonctions du Président, Ic Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire dcs associés. Lcs fonctions de Directeur Général prennent fin soit par lc décés, la démission, la révocation, l'expiration dc son mandat, soit par l'ouverture a l'cncontrc dc cclui-ci d'une procédure de redresscment ou de liquidation judiciaires

Révocation

En outre, Ic Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler unc cntreprise ou pcrsonne moralc, incapacité ou faillitc personnclle du Directeur Général personne physiquc, - misc en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Dirccteur Général associé.

Rémunération

Le Dircctcur Général pcut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixécs dans la décision de nomination. Ellc pcut etre fixe ou proportionnellc ou a la fois fixc et proportionnelle au bénéficc ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et dc déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Dirccteur Général dispose des m&mes pouvoirs quc le Président, sous réscrve des limitations éventuellement fixées par la décision dc nomination ou par une décision ultéricurc.

Lc Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des ticrs.

En application dcs dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de commercc, le Président ou, s'il cn cxiste un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenucs directement ou par personnc interposée entre la Société ct son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits dc votc supéricure a dix pour ccnt ou, s'il s'agit d'unc société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

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Lcs associés statucnt sur ce rapport Iors de la décision collcctive statuant sur les comptes de 1'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il cn existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les convcntions conclues au cours dc l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statuc chaquc annéc sur ce rapport lors de sa consultation annuellc sur les comptes sociaux dudit excrcice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Codc de commercc, lcs conventions portant sur les opérations courantcs et conclucs a des conditions normales qui, en raison de Ieur objct ou de Ieurs implications financieres sont significatives pour lcs partics, sont communiquées au Commissairc aux Comptcs, s'il en cxiste un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvécs produiscnt néanmoins leurs cffets, à charge pour la personne

intéresséc ct, éventuellcmcnt, pour le Président ct les autres dirigcants d'cn supportcr les conséqucnces dommageables pour la Société.

Lcs intcrdictions prévucs a l'article L. 225-43 du Codc dc commerce s'appliqucnt dans Ies conditions déterminécs par cet article, au Président ct aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires cst obligatoire dans les

cas prévus par la loi ct Ies réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a rcmplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés cn meme temps que Ie ou les titulaires pour la meme duréc.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six cxcrciccs sociaux ; leurs fonctions

cxpirent a l'issuc de la consultation annuelle de la collcctivité des associés appcléc a statucr sur les comptes du sixieme cxercicc social.

Les Commissaires aux Comptes cxcrcent leur mission dc controle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérificr les valcurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux ct d'cn rcndre

compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participcr a toute consultation de la collectivité des associes.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, cxcrccnt Ies droits prévus par l'article L. 2323-62 du Codc du travail auprés du Président. A cettc fin, celui-ci lcs réunira une fois par trimestre au moins, ct notamment lors de l'arrété des comptes annucls.

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Lc comité d'cntreprise doit trc informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent @tre adressécs par tous moyens écrits par un représcntant du comité au Président ct accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre recucs au siége social 10 jours au moins avant la date fixéc pour la décision des associés. Le Présidcnt accuse réccption de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

La collcctivité des associés cst seule compétente pour prcndrc les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementécs, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport particl d'actif, - dissolution ct liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspcnsion des droits de vote et cxclusion d'un associé ou cession forcée de scs actions, - augmentation des engagements des associés,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectivcs sont prises, au choix du Président cn asscmblée généralc ou résultent du conscntement des associés exprimé dans un actc sous scing privé. Elles pcuvent également fairc l'objet d'une consultation écrite ct &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en asscmblée généralc les décisions rclatives a l'approbation des comptcs annucls ct a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport particl d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit dc participer aux décisions collectives, personncllement ou par mandataire, quel quc soit le nombrc d'actions qu'il possedc. Il doit justificr de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collectivc.

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En cas de consultation écrite, le Présidcnt adressc a chaquc associé, par lettre recommandéc, le texte des résolutions proposécs ainsi quc les documcnts nécessaires a 1l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 5 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par Iettre recommandéc.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré commc s'étant abstenu.

Lcs assemblécs généralcs sont convoquécs, soit par lc Président, soit par un mandataire désigné par le Présidcnt du Tribunal de commerce statuant cn référé a la demande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la dcmande du comité d'entreprise cn cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il cn cxiste un.

Pendant la période dc liquidation, l'Assemblée cst convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés dc communication écrite 15 jours avant la date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Asscmblée Généralc se réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai si

tous les associés y consentcnt.

L'ordrc du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusicurs associés rcpréscntant au moins 51 % du capital ont la faculté dc rcquérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembléc de projets de résolutions par tous moyens dc communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siégc social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de Ieur réccption.

L'Assembléc nc pcut délibércr sur unc question qui n'est pas a l'ordre du jour. Ellc peut cependant, en toutes circonstances, révoquer Ie Président, un ou plusieurs dirigeants, ct procéder a leur remplacement.

Lcs associés peuvent se fairc représenter aux délibérations dc l'Asscmbléc par un autrc

associé ou par un ticrs. Chaquc mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopic.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire dc vote élcctronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, cclui-ci s'excrce dans les conditions prévucs par la réglementation cn vigueur, soit sous la forme d'unc signaturc électronique sécuriséc au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'idcntification garantissant son licn avec l'acte auqucl clle s'attache.

15

Unc feuillc de présence cst émargéc par Ics associés préscnts ct Ies mandataircs ct a laquellc

sont anncxés les pouvoirs donnés a chaquc mandataire. Elle cst certifiée cxacte par le bureau dc l'Asscmbléc.

Les réunions des assemblécs générales ont lieu au siége social ou en tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

L'Assembléc cst présidée par le Président ou, en son abscncc par un associé désigné par l'Asscmbléc.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris cn dehors de ses membrcs.

Le droit dc vote attaché aux actions cst proportionnel a la quotité de capital qu'cllcs représentent. Chaquc action donnc droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises a l'unanimité dcs associés.

Les décisions collectives priscs en asscmblée sont constatées par dcs procés-verbaux signés par le Président ct le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu ct la date de la consultation, l'identité des associés présents ct représentés ct celle de toutc autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, les documents ct informations communiqués préalablement aux associés, un cxposé des débats ainsi quc le texte des résolutions ct pour chaquc résolution lc résultat du

vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime dcs associés cxprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillcts numérotés.

Les copics ou extraits des procés-verbaux des décisions collcctives sont valablcment ccrtifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Qucl quc soit le mode de consultation, toute décision des associés doit fairc l'objct d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le tcxtc dcs résolutions et tous documents et informations leur pcrmettant de se prononcer cn connaissance de causc sur la ou les résolutions soumises a lcur approbation.

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Lcs rapports établis par le Président doivent @trc communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la datc dc la consultation, ainsi quc les comptes annuels et, Ic cas

échéant, les comptes consolidés du dernicr cxercice lors de la décision collective statuant sur

ces comptes.

Lcs associés peuvent, a toutc époquc, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copic, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour Ics trois dcrnicrs cxercices, des registres sociaux, de l'inventairc ct des comptes annuels, du tablcau des résultats des cinq derniers

exerciccs, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque cxercice social a une duréc d'une annéc, qui commcnce Ic prcmier janvicr et finit le trente ct un décembrc.

Par cxception, le premicr cxercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ct des sociétés ct sc tcrminera le 31 décembre 2010.

Il cst tcnu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque cxcrcice, lc Président drcsse l'inventairc dcs divers élémcnts de l'actif et du passif cxistant a cette datc.

Il dressc également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distinctc les capitaux proprcs, le comptc dc résultat récapitulant les produits ct les charges de l'cxcrcice, ainsi quc l'annexe complétant ct commentant l'information donnéc par le bilan ct le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisancc du bénéfice, aux amortisscmcnts et provisions nécessaires. Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaquc année la collectivité des associés des opérations réalisécs dans ic cadrc des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a

chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dc la Société, s'il cn existe, dans ics conditions légales ct réglementaires.

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Dans les six mois de la cloture de l'cxercice ou, cn cas de prolongation, dans Ic délai fixé par décision dc justice, Ics associés doivent statuer par décision collcctive sur les comptes annucls, au vu du rapport dc gestion et, lc cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont préscntés, lors dc cctte décision collective, avec Ie rapport dc gestion du groupc et lc rapport des Commissaires aux Comptes.

Lc comptc de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercice fait apparaitre par différcnce, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la pertc de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ccnt au moins pour constituer le fonds de réscrve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque lc fonds de réscrve atteint le dixieme du capital social ; il reprcnd son

cours lorsquc, pour une cause quelconque, la réserve légale est descenduc au-dessous de ce dixieme.

Lc bénéfice distribuable est constitué par lc bénéficc dc l'cxercicc diminué des pertes antéricures et des sommes a portcr cn réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur cc bénéfice, la collectivité des associés peut prélcvcr toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il cn existe, est réparti cntre tous les associés proportionnellcment a leurs droits dans Ie capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise cn distribution de sommes prélevées

sur les réserves disponibles, en indiquant cxpressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendcs sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution nc peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou dcviendraient a la suite dc cclle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts nc permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'cst pas distribuable. II peut ctre incorporé cn tout ou partic au capital.

Les pcrtes, s'il cn existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés

reportécs a nouvcau, pour @trc imputées sur lcs bénéficcs des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modalités de misc cn paicment des dividendes en numéraire sont fixécs par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiemcnt des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal dc ncuf mois apr&s la clôture dc l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercice ct certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre quc la Société, depuis la cloture dc l'excrcice précédent, apres constitution des amortisscments ct provisions nécessaires ct déduction faite s'il y a licu des pertcs antéricures ainsi que des sommes à portcr cn réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étrc distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'cxercicc. Le montant de ces acomptes ne peut cxcédcr le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucunc répétition de dividende ne pcut ctre exigéc des associés sauf lorsque la distribution a été cffcctuéc en violation des dispositions légales ct quc la Société établit que les bénéficiaircs avaicnt connaissance du caractérc irrégulier de cette distribution au moment dc celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Lc cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paicment de ccs dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de Icur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documcnts comptables, Ics capitaux proprcs de la Société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, Ic Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ccs pcrtes, consulter la collcctivité dcs associés, a l'cffet de décidcr s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcéc, Ic capital doit etre, dans lc délai fixé par la loi, réduit d'un montant égai a cclui des pertes qui n'ont pu &tre imputécs sur Ics réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiéc dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation dc ccs prescriptions, tout intércssé peut demander cn justicc la dissolution de la Société. Il cn est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne pcut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

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La Société pcut se transformcr cn société d'une autrc forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous Ies associés. En ce cas, les conditions prévucs ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation cn société en commanditc simplc ou par actions cst décidéc dans les

conditions prévues pour la modification des statuts ct avcc l'accord de chacun dcs associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la rcsponsabilité solidairc ct indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des cngagements des associés, soit la modification dcs clauses des présents statuts cxigcant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'unc décision unanime dc ceux-ci.

La Société cst dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'cxpiration du termc fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collectivc des associés prisc dans les

conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collcctive.

Le liquidateur représente la Société. I1 cst investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser Factif, memc a l'amiable. Il cst habilité a payer les créancicrs ct a répartir le solde disponible cntre les associés.

La collectivité des associés pcut l'autoriser à continuer les affaircs en cours ou à cn cngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit nct de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de lcurs actions, est réparti cntre lcs associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il cn existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas dc réunion de toutcs les actions cn une seule main, la dissolution de la Société

cntraine, lorsque l'associé unique est une pcrsonne morale, la transmission universelle du patrimoinc de la Société a 1'associé unique, conformémcnt aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation, soit cntrc la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre Ies associés titulaires d'actions cux-mmes, conccrnant les affaires sociales, l'interprétation ou l'cxécution des préscnts statuts, scront jugécs conformément a la loi et soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Le premicr Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de duréc est :

Monsicur LIU ZHIWEN Né & ZHEJIAN (Chinc) lc 06 déccmbrc 1979 De nationalité chinoise Demcurant 9 ruc Dobropol,75017 PARIS

Monsicur LIU ZHIWEN accepte Ies fonctions de Président et déclare, en cc qui le concerne, n'étrc atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunc interdiction susccptibles d'cmpecher sa nomination ct l'exercice de ses fonctions.

DE LA SOCIETE

Lcs soussignés donnent mandat a Monsicur LIU Zhiwcn a l'cffet de passer les actes et de prendrc pour lc compte de la Société, Ies cngagements suivants : - de signer l'engagement de prisc dc participation dans la société JL INTERNATIONAL - d'emprunter aupres de scs associés toutes sommes néccssaires pour la réalisation de cette prise de participation

Ces cngagements scront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commercc ct des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un original ou d'unc copie ccrtifiée conformc des présentes pour cffectuer l'cnsemble des formalités légalcs relatives a la constitution de la Société ct notamment :

- procéder a l'enregistrement des statuts auprés du Service des impots compétent ; - signcr ct faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

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cffectucr toutes formalités cn vuc dc l'immatriculation dc la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - a cet cffet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, ct plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donncr a la Société présentement constituée son existence légale cn accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copic ccrtifiée conforme des présentes a l'cffet d'accomplir l'cnscmble des formalités dc publicité, de dépt et autres pou parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commcrce ct des sociétés.

Fait a PARIS Le 25/11/2010 En 4 exemplaires originaux

MYSTIC Z.LIU

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