Acte du 8 février 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Pierrot CROBU. de céder a Madame Cathia Christiane RAUCH - KEFF, demeurant 39 rue de Sarrebruck 57520 GROSBLIEDERSTROFF, 20 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Madame Cathia Christiane RAUCH - KEFF en qualité de nouvelle associée a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 45 Rue de France,57200,SARREGUEMINES au 43 rue de France 57200 SARREGUEMINES, et ce a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts et de remplacer de plein droit l'article 7, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de. 7 500 £. Il est divisé en 100 parts égales d'un montant de 75 € chacune, libérées a concurrence du cinquiéme, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante:

a Madame Elodie CROBU, trente-trois parts sociales, ci 33 parts a Monsieur Pierrot CROBU, quarante-sept parts sociales, ci 47 parts a Madame Cathia Christiane RAUCH - KEFF, vingt parts sociales, ci 20 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 43 rue de France 57200 SARREGUEMINES."

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

u9 B 30 9 GREFFE DU TRIBUNAL DINSTANCE DE SARREGUEMINES CERTIFE CONFORME Numéro..... NLe Greffier. A L'ORIGINAL SOCIETEA2 CHEZSOI > SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE-au Capital de 7500 EUROS Siége Social : 43 rue de France 57200 SARREGUEMINES

Assurer aux personnes et plus spécifiquement aux personnes < sensibles et fragilisées > une aide personnalisée ponctuelle ou réguliére pour concourir a leur maintien a domicile (ou son substitut) et faciliter leur vie quotidienne. Dans l'objet social, il faut entendre par personnes < sensibles et fragilisés > : les jeunes enfants, les personnes malades, les personnes agées, les personnes handicapées.

Elle a pour mission:

L'ensemble des activités relevant du champ de l'article L7231-1 du code du travail qui sont définies a l'article D7231-1 de ce méme code. Il s'agit ainsi de :

- L'assistance aux personnes agées ou aux autres personnes qui ont besoin d'une aide personnelle a leur domicile, a l'exception des actes médicaux. - L'assistance aux personnes handicapées - De proposer un service de garde-malade a l'exclusion des soins - L'aide a la mobilité et au transport des personnes ayant des difficultés de déplacements, - La prestation de conduite de véhicule personnel des personnes dépendantes, du domicile au travail, sur le lieu de vacances ou pour les démarches administratives. - L'accompagnement des personnes agées ou handicapées en dehors de leur domicile dans une optique de promenade, de transport ou d'acte de la vie courante. - Les soins d'esthétiques a domicile pour les personnes agées. - La livraison de repas à domicile - La préparation des repas a domicile - L'entretien de la maison et les travaux ménagers - Petits travaux de jardinage - Prestations de petit bricolage dites < hommes toutes mains > - La collecte et la livraison a domicile de linge repassé . - La livraison de course a domicile

- Les soins et la promenade d'animaux pour les personnes dépendantes

-

La société a pour dénomination sociale : < SARL A2 CHEZ SOI >. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 43 rue de France- 57200 SARREGUEMINES II pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associées.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
2

Les soussignés font apport et versent a la société respectivement :
Pierrot CROBU 510€ Elodie CROBU 495€ Cécile GEORGELIN 495€
Soit au total une somme de 1500 £, déposée par les associés, conformément a la loi, dés l'obtention de l'agrément, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque de leur choix et correspondent a 100 parts au nominal de 75 € chacune, souscrites en totalité et libérées a concurrence du cinquiéme. La libération du surplus, a savoir 6 000 £ déposé a hauteur de 67% par Monsieur CROBU Pierrot et 33% par Madame CROBU Elodie est intervenu le 9 septembre 2013. Le capital est donc entiérement libéré.

Le capital social est fixé a la somme de. 7 500 £. Il est divisé en 100 parts égales d'un montant de 75 £ chacune, libérées a concurrence du cinquiéme, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante:
a Madame Elodie CROBU, trente-trois parts sociales, ci 33 parts a Monsieur Pierrot CROBU, quarante-sept parts sociales, ci 47 parts a Madame Cathia Christiane RAUCH - KEFF, vingt parts sociales, ci 20 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

8.1 PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux
époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts.
3
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par 1es autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
8.2 COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés aux conditions édictées ci-apres pour les modifications statutaires. Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
8.3 AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot a la banque. Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprs leur dépôt (le gérant ou toute personne nommée par l'assemblée générale extraordinaire).
8.4 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant sur requete de la gérance. Si aucun des biens apportés a la société n'excede une valeur de 7 500 euros, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider a l'unanimité de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
8.5 R0MPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par 1'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
p c
4 Cc c
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a comptér de la date du dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit 1a constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. Si la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, & une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'gard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
r
5 c
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufiuitier dans les décisions extraordinaires.

13.1 CESSIONS a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article L. 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés. b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants. c) Cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers & la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. d) modalités de l'agrément. Dans tous les cas ou il y a lieu a agrément, le projet de mutation est notifié & la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, 1e gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la mutation est réputée acquis. e) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la mutation n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir & la mutation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article L. 1843-4 du code civil sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article L. 1843-4 du code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par Ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue & moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
Pi
6 c:
13.2 TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.
13.3 NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article L.2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée 1es dispositions de l'article L. 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, 1a faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Le premier gérant de la société, pour une durée indéterminée, est : Pierrot CROBU demeurant 8 rue de 1'église, 57905 SARREINSMING Monsieur Pierrot CROBU déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
pi
7 UC
Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothques ou des nantissements, participer & la fondation de toute société et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Chaque gérant ne peut agir séparément pour les actes suivants : contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires, effectuer des ventes d'immeubles autres que celui du sige social, constitution de filiales ou d'établissements. Ces limitations de pouvoir sont inopposables aux tiers. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que 1a seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent etre établis par tous les gérants. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

19.1 RBVOCATION DU GERANT Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
19.2 DEMISSION DU GERANT Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par 1ettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décs d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décs du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Pc c 8 Cr
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décs, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
19.3 REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter 1'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de 1'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

21.1 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices. La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement. La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective. Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.
21.2 NOMINATION JUDICIAIRE Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux Pc
9 CG CE
comptes, le gérant dament appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par 1'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
21.3 RECUSATION Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. I demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
21.4 FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les commissaires aux comptes, en justifiant leurs appréciations, certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincres et donnent une image fidle du résultat des opérations de 1'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans ia gestion, de vérifier 1es valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes annuels. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre ies commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant : 1. - Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés. 2. - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour 1'établissement de ces documents. 3. - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4. - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse etre engagée par cette révélation.
21.5 REMUNERATION Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités 1égales.
21.6 REVOCATION En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale
p c
10 CG CE
21.7 RESPONSABILITE Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans 1'exercice de leurs fonctions. Is ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a 1l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; -- la nature et l'objet desdites conventions ; -- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues & des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
11
1

24.1 FORME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans ur acte.
24.2 DECISIONS ORDINAIRES Elles ont pour objet notamment de nommer ou révoquer les gérants, donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement &es actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus ou sur l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution et, d'une manire générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts. Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
24.3 DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales. Toutefois, si une assemblée est réunie pour les modifications statutaires, elle ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elie avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
24.4 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE 24.4.1 Convocation Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
p e
12 CG
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
24.4.2 Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte'que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
24.4.3 Réunion de 1'assemblée L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.
24.4.4 Vote, représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. 24.4.5 Proces-verbaux Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit
r t 13 C4
etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
24.4.6 Droit de communication et d'information des associés En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant 1a date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
24.5 ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
24.5.1 Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
24.5.2 Droit de communication et d'information des associés Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
24.6 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES 24.6.1 Modalité de la consultation En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
24.6.2 Mention spéciale dans les proces-verbaux En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 24.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
p. 14
24.7 DECISIONS RESULTANT DU CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

25.1 DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document 1a liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
25.2 EXPERTISE Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et le comité d'entreprise (s'il en existe un) sont habilités à agir aux mémes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise (s'il en existe un), au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
25.3 PROCEDURB D'ALERTE Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Par exception, le premier exercice social débutera lors de 1'immatriculation de la société au R.C.S. et sera clos le 30 Juin 2013
pc
15 c d

27.1 ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des stretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.
27.2 FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
27.3 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui a cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur 1e montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans ies rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
C 16

29.1 DEFINITIONS a) Réserve légale : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.
b) Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur 1es réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque 1es capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
c) Réserves et report a nouveau : L'assemblée peut décider l'inscription, a un fond de réserves et au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits & ces comptes. s peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites a un fonds de réserves et au compte report a nouveau, constitue les sommes distribuables.
29.2 REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
a) Affectation des bénéfices : Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de 1a loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des rgles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes : Conformément a l'article L. 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par
17 CG
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance. c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractre irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Si la société vient a comprendre plus de cent associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant & ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

32.1 DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
pC
CG 18
32.2 DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les parts en une seule main : La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. En cas de décision de dissolution prise par l'associé unique personne physique, les dispositions de l'article 33 des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise par l'associé unique personne morale, conformément a l'article L. 1844-5 du code civil, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, iorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Décision des associés : La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel 1a constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 1'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

33.1 OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
r c
19 CG
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante. 33.2 DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes 1 aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
33.3 CONTROLB DE LA LIQUIDATION En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par 1'assemblée qui les nomme. 33.4 FIN DE LA LIQUIDATION Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le tribunal de grande instance du lieu du sige social.
r U
20 CG

Préalablement à la signature des présents statuts, Monsieur CROBU Pierrot a présenté aux soussignés, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces dérniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les rgles fixées par les articles 640 & 642 du Nouveau code de procédure civile.

Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces 1égales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Pier pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Sarreinsming, 1e 4 (=7/202 En sept exemplaires.
Monsieur Pierrot CROBU Madame Elodie CROBU
Madame Cécie@EORGELIN
Enregistré a : SlE DE SARREGUEMINBS Lo 09/077/2012 Bordercau n*2012/682 Casc n*15 Enregisicmont : Exoncré Bxt 6046 Penalites : Total liquid6 : zero euro Monfant rega : zoro curo Lo Contrlcur des ínanoes publiques
Col p &
21