A 2 AIRS
Acte du 27 mai 2008
Début de l'acte
A 2 AIRS
S.A.R.L au capital de 200.000 €
GREFFE 1 rue de la Fraternité 94350 VILLIERS SUR MARNE
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
27 MA! 2008 LE
SOUS LE t
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
PRESENTE A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 AVRIL 2008
AUD.AS.CO SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 AVENUE MARCEAU 75008 PARIS
A 2 AIRS
S.A.R.L au capital de 200.000 €
1 rue de la Fraternité
94350 VILLIERS SUR MARNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
ET SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
Par courrier signé par tous les associés en date du 7 mars 2008, vous avez procédé à notre nomination à l'unanimité en qualité Commissaire & la transformation, et par application de l'article L 224-3 du Code de Commerce, vous nous avez chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers dans le cadre de la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Par ailleurs dans le cadre des prescriptions de l'article L 223-43 du Code précité, vous nous avez demandé comme le prévoit l'article L 224-3 du méme Code de présenter à votre assemblée un rapport sur la situation de votre société, arrétée à une date aussi proche que possible de la tenue de votre assemblée.
Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 224-3 précité, il ne sera rédigé qu'un seul rapport.
AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS
TRANSFORMATION DE LA S.A.R.L
< A 2 AIRS >>
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
-- EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE -
Vous avez été réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous prononcer sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Votre société -- A 2 AIRS- a été constituee le 23 juin 2004 sous la forme S.A.R.L.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro B 477 742 787 et identifiée au Répertoire National des Entreprises tenu par l'INSEE sous le numéro 477 742 787 00021
Son capital social est actuellement fixé a 200.000 £ et est divisé en 2.000 parts de 100 £ chacune.
Son siége social est fixé a VILLIERS SUR MARNE (94350) au 1 rue de la Fraternité.
A 2 AIRS a pour objet principal : L'achat, la vente aux particuliers, ainsi qu'a toutes personnes morales de tous produits et matériels destinés à produire, directement ou indirectement, seuls ou avec d'autres appareils, de la chaleur et/ou du froid, * L'import, l'export, le négoce de tous produits appareils ou services liés a l'activité exposée ci-dessus, notamment des appareils de climatisation, air conditionné et de chauffage, * L'installation en sous-traitance, la maintenance, le nettoyage ainsi que toutes prestations se rapportant aux produits précités * Et plus généralement, toutes operations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement et indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
L'ensemble des associés a décidé la transformation de votre société en société par actions simplifiée (SAS). lui donnant ainsi les structures et la souplesse indispensable au développement envisagé dans le secteur de Ia climatisation.
Votre capital est aujourd'hui réparti entre deux associés; les dispositions légales applicables aux S.A.S n'imposent pas un nombre d'associés supérieur a celui fixé pour les SARL.
La responsabilité des associés restera limitée au montant des apports respectifs.
Pour ce qui concerne la condition de capital minimum imposé par la réglementation en vigueur, votre société dispose d'un capital social de 2.00.000 £ qui est largement supérieur au minimum légal actuellement fixé a 37.000 €.
L'administration de votre société serait confiée, si cette hypothese emportait votre approbation, à la gérance actuelle. Le Code de Commerce qui régit les sociétés depuis l'ordonnance du 18 septembre 2000 n'impose aucune structure de direction. La loi sur les Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 n'a pas modifié les dispositions du Code de Commerce sur ce point et laisse toute latitude aux associés pour organiser la direction de la société.
AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS
VERIFICATIONS EFFECTUEES - DEMARCHE SUIVIE -
Nos contróles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2007, joints au présent rapport.
Nous avons effectué nos diligences dans le cadre d'un examen limité complété de contróles particuliers, conformément aux normes de la profession applicables en France.
Nos démarches aux fins d'établissement du présent rapport ont été les suivantes :
1" Nous avons eu plusieurs entretiens avec votre gérant afin d'examiner les motivations qui ont été à l'origine de cette décision de transformer votre société.
2 Nous avons examiné l'opération d'apport de titres effectuée par l'associé unique à la société OXYGENE INVESTISSEMENTS
3° Nous avons examiné les conditions que doit remplir votre société pour permettre sa transformation en société par actions simplifiée.
4° Nous nous sommes assurés que la continuité de l'exploitation n'était pas compromise.
5 Nous avons vérifié qu'il n'existait pas de faits d'importance significative intervenus entre la date d'arrété des comptes annuels au 31 décembre 2007 et la date de fin de nos contrôles de nature à remettre en cause la valeur des biens composant le patrimoine.
6° Nous avons vérifié que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.
Pour nous permettre de remplir notre mission votre gérance nous a remis le bilan et ses annexes de 1'exercice clos le 31 décembre 2007.
Nous avons eu toutes possibilités pour consulter les documents comptables et sociaux suivants :
- statuts de la société sous sa forme actuelle de SARL, - registre des procés-verbaux des assemblées, - rapports de la gérance, - rapport de la gérance sur la transformation envisagée de votre société en S.A.S - projets de résolutions soumis à l'assemblée générale extraordinaire, . journaux, balances et grands livres des opérations allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, - fiches d'immobilisations ainsi que des amortissements y afférents,
I. - EXAMEN DE LA SITUATION DE LA SOCIETE --
La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :
1 Le capital de votre société est, à la date du 31 décembre 2007 de 200.000,00 €
augmenté :
-> de la réserve légale d'un montant de 5.000,00 € -> du report a nouveau créditeur s'élevant à 707,33 € -> du résultat net de l'exercice 2007,soit 189.861,23 € => il en ressort une situation nette, avant affectation des résultats de l'exercice clos le 31.12.2007, qui s'eléve a 395.568,56 €
AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS 3
2 L'analyse de la situation de la société nous conduit à formuler les commentaires suivants :
- Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2007 est en hausse de 80,10 % par rapport à celui de l'exercice précédent. - La marge brute globale a progressé de 40,92 % en valeur absolue mais a diminué en valeur relative de 21,75 % entre les comptes annuels arrétés au 31.12.2006 et ceux au 31.12.2007. - La valeur ajoutée a augmenté de 33,65 % en valeur absolue mais a diminué en valeur relative de 25,79 % au cours de l'exercice 2007 comparativement à l'exercice précédent. - L'excédent brut d'exploitation a progressé de 77,74 % en valeur absolue depuis le début de l'exercice; il a faiblement diminué en valeur relative sur la méme période ( - 1,51 %). - Le résultat d'exploitation n'a progressé que de 11,98 % en valeur absolue depuis le 1"r janvier 2007, il est en outre en retrait de 37,67 % en valeur relative du fait des dotations aux provisions qui sont passées de 16 à 186 KE sur cette période,
- Le ratio d'indépendance financiére (Capitaux propres sur Capitaux permanents) est de 1, le taux d'endettement (dettes financires sur capitaux propres) est quant à lui proche de 0 (0,58) hors comptes courants d'associés, le taux passe a 10,11 % lorsque ces derniers sont ajoutés aux dettes bancaires.
- Le ratio de liquidité générale (Réalisable et disponible sur Dettes court terme) est supérieur à 1 (1,15 au 31.12.2007, mais 1,01 au 31.12.2006), la liquidité immédiate (Disponible et VMP sur Dettes court terme) est proche de 30 % (0.29 au 31.12.2007, mais 0,45 au 31.12.2006). - La trésorerie nette (hors comptes des organismes de financement) est positive au 31.12.2007 : elle représente 9,27 % de 1'actif total et 59,50 % des capitaux propres au 31.12.2007( 20,83 % de 1'actif et 103,29 % des capitaux propres au 31.12.2006). Avec les comptes des organismes de financement. 1a trésorerie représente 24,29 % de l'actif et 1,45 fois les capitaux propres au 31/12/2007.
II. - DESCRIPTION - APPRECIATION DES BIENS COMPOSANT LACTIF SOCIAL --
Aprés examen de l'actif social, nous sommes d'avis d'apprécier la valeur des biens le composant de la maniére suivante :
1. POSTE CLASSE EN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
- Autre immobilisations incorporelles
Ce poste comprend la création du logo de la société, celle du site Internet ainsi que des logiciels dont le progiciel Ciel Comptabilité. Ces immobilisations figurent au bilan pour une valeur de 79.001,29 £ et sont amorties à hauteur de 35.634 € : leur valeur nette ressort à 43.367.29 £.
soit un total net pour la rubrique de 43.367.29 €
2. POSTES CLASSES EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES
- Matériels industriels et outillages
Ce poste comprend essentiellement des matériels, perforateur ainsi que l'outillage nécessaires à l'exercice de l'activité: installations et poses des appareils de climatisation effectuées par la société. Ils sont enregistrés au bilan pour un montant de 48.140.50 €. Ces éléments sont amortis a hauteur de 17.201,00 £, ce qui porte leur valeur nette a 30.939,50 e.
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- Agencements et arnénagements divers
Ce poste comprend les agencements des installations et matériels ainsi que les aménagements divers. 1ls sont enregistrés au bilan pour un montant de 81.501,60 e. Ces éléments sont amortis a hauteur de 27.737,24 £ : leur valeur nette ressort à 53.764,36 €.
- Matériels de transport
Ce poste comprend l'appareillage de navigation des véhicules utilisés par la société. Ces éléments sont enregistrés au bilan pour un montant de 19.875,14 £. Ces éléments sont amortis à hauteur de 5.928,00 £ : leur valeur nette est de 13.947,14 €.
- Matériel et mobilier de bureau
Ce poste comprend du matériel informatique et de bureautique utilisé par la société, à savoir une huitaine d'ordinateurs, plusieurs imprimantes, une dizaine de bureaux et tables de réunion ainsi que les armoires de rangement, le standard téléphonique et autres copieurs et fax. Ces éléments sont enregistrés au bilan pour un montant de 40.111,11 £, ils sont amortis à hauteur de 11.115,69 t, ce qui fait ressortir une valeur nette de 28.995,42 e.
soit un total net pour la rubrique de 127.646,42 €
3. POSTE CLASSE EN IMMOBILISATIONS FINANCIERES
- Autres immobilisations financieres
Ce poste comprend les dépôts de garantie versés aux propriétaires des différents locaux ainsi que les cautions versées a SHELL pour les cartes de carburant. Ces immobilisations figurent au bilan pour leur valeur nominale, soit 19.027.42 t.
soit un total net pour la rubrique de 19.027,42 €
SOIT UN TOTAL DE 190.041,13 £ POUR L'ENSEMBLE DE L'ACTIF IMMOBILISE.
4. LES STOCKS
Ce poste concerne les marchandises et autres équipements destinées tant a la revente qu'à la pose chez le client final. Ce poste comprend également les fournitures nécessaires à leur installation. soit un total net pour la rubrique de 439.002,24 €
5. POSTES CLASSES EN CREANCES
- Clients
Les comptes clients apparaissent au bilan pour un montant total de 739.018,40 e.
Ce poste comprend les ventes et prestations effectuées par la société et non encore encaissées au 31 décembre 2007, dont 298.058,80 € d'effets a recevoir.
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- Autres créances
Les autres créances ressortent pour 506.252,01 £ et concernent principalement : Des créances de TVA à récupérer sur le Trésor Public provenant d'achats 0 d'autres biens et services non encore payés aux fournisseurs, celle sur les factures non regues des fournisseurs ainsi que celle sur les avoirs à établir au 31 décembre 2007, pour un montant total de 62.678,68 E. Des comptes versés a des fournisseurs ainsi que des avoirs non encore parvenus 0 pour un montant de 37.155,56 e. Des acomptes sur salaires pour un montant de 22.351,17 e. 0 Un crédit de TVA au 31 décembre 2007 ainsi qu'une demande de remboursement 0 de crédit de TVA non encore encaissé pour un montant global de 381.563,00 £. 0 Ainsi que diverses créances pour un montant total de 2503,60 e.
soit un total net pour la rubrique de 1.245.270,41 6
6. LES CHARGES CONSTATEES D AVANCE
Ce sont des charges à caractere général enregistrées sur l'année 2007, mais dont une partie concerne l'activité postérieure au 31 décembre 2007 au cours de laquelle elles seront consommées. Ces montants déduits des charges de la période concernent des assurances, des insertions publicitaires ainsi que des commissions pour un montant de 91.662,84 £.
soit un total net pour Ia rubrique de 91.662,84 c
7. LES DISPONIBILITES
Ce poste comprend : - les avoirs bancaires de la société à la FORTIS et a LA SOCIETE GENERALE ainsi que 1e solde de caisse pour une somme totale de 95.265,84 € - des chéques de 140.108,42 £ remis par les clients dont l'encaissement à été différé à leur demande aprés la clóture de l'exercice, - les créances sur DOMOFINANCE et FINANCO, organismes de financement des installations vendues aux clients, qui s'élevent a 337.500,00 £
soit un total net pour la rubrique de 572.874,26 e
SOIT UN TOTAL DE 2.348.809,75 E POUR L'ENSEMBLE DE L'ACTIF CIRCULANT
Les biens sociaux sont inventoriés avec précision. Ceux susceptibles de dépréciation l'ont été conformément aux dispositions du Plan Comptable Général. Nous devons préciser que tant sur la forme, la présentation, que sur le contenu de ceux-ci, nous n'avons aucune remarque à formuler.
Les actifs immobilisés representent moins de 8 % des actifs, lesquels sont principalement constitués des créances clients à hauteur de 739 Ke, des autres créances pour 506 Ke ainsi que la trésorerie positive et les quasi-disponibilités pour 572 Ke.
AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS
8. LES PROVISIONS POUR RISQUES
Cette rubrique ne concerne que la provision pour garantie donnée aux clients qui a été évaluée à 186.659,00 €.
Soit un total net pour la rubrique de 186.659,00 £
9. LES EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
Cette rubrique correspond aux concours bancaires auprés de la BNP ainsi que les intéréts courus et autres agios se rapportant au 4eme trimestre 2007.
Soit un total net pour la rubrique de 2.275,47 €
10. LES AUTRES DETTES
- Fournisseurs
1ls apparaissent au bilan pour un montant total de 1.418.003,42 £ dont 204.196,01 £ pour des factures établies postérieurement au 31.12.2007 et non parvenues à cette date mais se rapportant à la période examinée ainsi que des effets payer en janvier et février 2008 pour un montant de 989.930,57 e.
- Clients
Les dettes envers les clients apparaissent au bilan pour un montant total de 140.351,76 e dont 975,00 £ d'acomptes versés par ces derniers et 138.876,76 £ d'avoirs à établir a la clôture de l'exercice.
- Dettes fiscales et sociales
Ces dettes comprennent : Les dettes à l'égard des salariés pour un montant de 66.468,00 £. 0 Les dettes envers les organismes sociaux qui s'tlevent à 169.904,55 £. Elles 0 concernent principalement les charges sociales du 4me trimestre 2007. Les dettes envers le trésor public, lesquelles s'élevent a 99.375,74 e. Elles 0 concernent la TVA relative aux avoirs non parvenus au 31 décembre 2007 pour 2.746,74 t, les cotisations de taxe d'apprentissage, formation continue et contribution de solidarité restant à payer pour 32.934,00 £, ainsi que la dette d 'impôt des sociétés relative au bénefice 2007 pour 63.695 £.
- Autres dettes
Elles concernent : - La dette en compte courant ervers l'associé personne physique qui s'eléve à 37.700,00 € et correspond au solde de rémunérations non encaissées à la clóture de l'exercice,. - Les dettes diverses d'un montant global de 22.544,38 E, dont 13.542,99 e à 1'égard de deux apporteurs d'affaires FUTURA, SCHMIDT.
soit un total net pour la rubrique de 1.954.347,85 €
SOIT 2.143.282,32 E POUR L'ENSEMBLE DES DETTES EXTERNES ET PROVISIONS
AUD.AS.CO /Transformation A 2 AIRS
A partir de ces éléments du patrimoine de la societé ayant une valeur économique positive ou négative, nous pouvons déterminer l'actif social, c'est à dire l'actif revenant aux porteurs de parts.
La valeur des actifs doit &tre minorée des charges constatées d'avance,examinées au point 6, qui sont des " non valeurs .
L'actif social ne prend pas en compte la valeur du fonds de commerce qui n'apparait pas au bilan. Ce dernier a fait l'objet d'une évaluation lors de l'apport effectué le 1" décembre 2007 par l'associé unique à la société OXYGENE INVESTISSEMENTS. Cet apport portait sur 1980 parts sur les 2000 qu'il détenait dans la Societé A 2 AlRS. Cette valorisation du fonds compense tres largement les non-valeurs précitées et conforte de maniére trés significative les capitaux propres.
LACTIF SOCIAL S'ELEVE A 395.568,56 E AU 31 DECEMBRE 2007
- CONCLUSION --
Dans le cadre de l'opération envisagée, la situation de votre societe telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation complémentaire de notre part en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Le montant des capitaux propres tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2007 et des documents sociaux figure au point I de ce rapport traitant de la situation de la société.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Ce dernier est supérieur au minimum impose par la loi pour les SAS.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Nous n'avons pas constaté d'avantages particuliers consentis au profit d'associés, gérants ou autres tiers.
Nous nous permettons de vous rappeler que le présent rapport, en application de l'article L 224-3 du Code de Commerce, est tenu à la disposition de tous les associés qui statueront sur l'évaluation des biens et l'octroi d'avantages particuliers qu'ils ne peuvent réduire qu'a l'unanimité.
En foi de quoi, le présent rapport fait à Paris le 18 avril 2008, vous est remis.
L'associé responsable du dossier JEAN BAUDEMONT
AUD.AS.CO SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Decembre 2007
Comptes annuels
SARL A 2 AIRS
1 RUE DE LA FRATERNITE
94350 VILLIERS SUR MARNE
Exercice clos le : 31 Décembre 2007
APE : 45.3F SIRET : 477 742 787 00021
SARL Cabinet Christian LAFFITTE
11, Rue Jean RODIER TéI : 05 61 17 42 38
Fax : 05 61 17 42 17 31400 TOULOUSE
Cabinet Christian LAFFITTE
SARL A 2 AIRS Exercice clos Ie : 31 Décembre 2007
BILAN ACTIF
![]()
![]()
Cabinet Christian LAFFITTE
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Décembre 2007
COMPTE DE RESULTAT
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![]()
Cabinet Christian LAFFITTE
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Decembre 2007
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION - NEGOCE
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Cabinet Christian LAFFITTE 17
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Décembre 2007
TABLEAU DE FINANCEMENT P.C.G. 99
![]()
Cabinet Christian LAFFITTE 201
Exercice clos Ie : 31 Décembre 2007 SARL A 2 AIRS
TABLEAU DE FINANCEMENT P.C.G. 99
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SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Décembre 2007
IMMOBILISATIONS
![]()
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Décembre 2007
AMORTISSEMENTS
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SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Decembre 2007
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN
![]()
Cabinet Christian LAFFITTE 32
S.A.R.L au capital de 200.000 €
GREFFE 1 rue de la Fraternité 94350 VILLIERS SUR MARNE
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
27 MA! 2008 LE
SOUS LE t
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
PRESENTE A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 AVRIL 2008
AUD.AS.CO SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 AVENUE MARCEAU 75008 PARIS
A 2 AIRS
S.A.R.L au capital de 200.000 €
1 rue de la Fraternité
94350 VILLIERS SUR MARNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
ET SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
Par courrier signé par tous les associés en date du 7 mars 2008, vous avez procédé à notre nomination à l'unanimité en qualité Commissaire & la transformation, et par application de l'article L 224-3 du Code de Commerce, vous nous avez chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers dans le cadre de la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Par ailleurs dans le cadre des prescriptions de l'article L 223-43 du Code précité, vous nous avez demandé comme le prévoit l'article L 224-3 du méme Code de présenter à votre assemblée un rapport sur la situation de votre société, arrétée à une date aussi proche que possible de la tenue de votre assemblée.
Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 224-3 précité, il ne sera rédigé qu'un seul rapport.
AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS
TRANSFORMATION DE LA S.A.R.L
< A 2 AIRS >>
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
-- EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE -
Vous avez été réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous prononcer sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
Votre société -- A 2 AIRS- a été constituee le 23 juin 2004 sous la forme S.A.R.L.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro B 477 742 787 et identifiée au Répertoire National des Entreprises tenu par l'INSEE sous le numéro 477 742 787 00021
Son capital social est actuellement fixé a 200.000 £ et est divisé en 2.000 parts de 100 £ chacune.
Son siége social est fixé a VILLIERS SUR MARNE (94350) au 1 rue de la Fraternité.
A 2 AIRS a pour objet principal : L'achat, la vente aux particuliers, ainsi qu'a toutes personnes morales de tous produits et matériels destinés à produire, directement ou indirectement, seuls ou avec d'autres appareils, de la chaleur et/ou du froid, * L'import, l'export, le négoce de tous produits appareils ou services liés a l'activité exposée ci-dessus, notamment des appareils de climatisation, air conditionné et de chauffage, * L'installation en sous-traitance, la maintenance, le nettoyage ainsi que toutes prestations se rapportant aux produits précités * Et plus généralement, toutes operations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement et indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
L'ensemble des associés a décidé la transformation de votre société en société par actions simplifiée (SAS). lui donnant ainsi les structures et la souplesse indispensable au développement envisagé dans le secteur de Ia climatisation.
Votre capital est aujourd'hui réparti entre deux associés; les dispositions légales applicables aux S.A.S n'imposent pas un nombre d'associés supérieur a celui fixé pour les SARL.
La responsabilité des associés restera limitée au montant des apports respectifs.
Pour ce qui concerne la condition de capital minimum imposé par la réglementation en vigueur, votre société dispose d'un capital social de 2.00.000 £ qui est largement supérieur au minimum légal actuellement fixé a 37.000 €.
L'administration de votre société serait confiée, si cette hypothese emportait votre approbation, à la gérance actuelle. Le Code de Commerce qui régit les sociétés depuis l'ordonnance du 18 septembre 2000 n'impose aucune structure de direction. La loi sur les Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 n'a pas modifié les dispositions du Code de Commerce sur ce point et laisse toute latitude aux associés pour organiser la direction de la société.
AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS
VERIFICATIONS EFFECTUEES - DEMARCHE SUIVIE -
Nos contróles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2007, joints au présent rapport.
Nous avons effectué nos diligences dans le cadre d'un examen limité complété de contróles particuliers, conformément aux normes de la profession applicables en France.
Nos démarches aux fins d'établissement du présent rapport ont été les suivantes :
1" Nous avons eu plusieurs entretiens avec votre gérant afin d'examiner les motivations qui ont été à l'origine de cette décision de transformer votre société.
2 Nous avons examiné l'opération d'apport de titres effectuée par l'associé unique à la société OXYGENE INVESTISSEMENTS
3° Nous avons examiné les conditions que doit remplir votre société pour permettre sa transformation en société par actions simplifiée.
4° Nous nous sommes assurés que la continuité de l'exploitation n'était pas compromise.
5 Nous avons vérifié qu'il n'existait pas de faits d'importance significative intervenus entre la date d'arrété des comptes annuels au 31 décembre 2007 et la date de fin de nos contrôles de nature à remettre en cause la valeur des biens composant le patrimoine.
6° Nous avons vérifié que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.
Pour nous permettre de remplir notre mission votre gérance nous a remis le bilan et ses annexes de 1'exercice clos le 31 décembre 2007.
Nous avons eu toutes possibilités pour consulter les documents comptables et sociaux suivants :
- statuts de la société sous sa forme actuelle de SARL, - registre des procés-verbaux des assemblées, - rapports de la gérance, - rapport de la gérance sur la transformation envisagée de votre société en S.A.S - projets de résolutions soumis à l'assemblée générale extraordinaire, . journaux, balances et grands livres des opérations allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, - fiches d'immobilisations ainsi que des amortissements y afférents,
I. - EXAMEN DE LA SITUATION DE LA SOCIETE --
La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :
1 Le capital de votre société est, à la date du 31 décembre 2007 de 200.000,00 €
augmenté :
-> de la réserve légale d'un montant de 5.000,00 € -> du report a nouveau créditeur s'élevant à 707,33 € -> du résultat net de l'exercice 2007,soit 189.861,23 € => il en ressort une situation nette, avant affectation des résultats de l'exercice clos le 31.12.2007, qui s'eléve a 395.568,56 €
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2 L'analyse de la situation de la société nous conduit à formuler les commentaires suivants :
- Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2007 est en hausse de 80,10 % par rapport à celui de l'exercice précédent. - La marge brute globale a progressé de 40,92 % en valeur absolue mais a diminué en valeur relative de 21,75 % entre les comptes annuels arrétés au 31.12.2006 et ceux au 31.12.2007. - La valeur ajoutée a augmenté de 33,65 % en valeur absolue mais a diminué en valeur relative de 25,79 % au cours de l'exercice 2007 comparativement à l'exercice précédent. - L'excédent brut d'exploitation a progressé de 77,74 % en valeur absolue depuis le début de l'exercice; il a faiblement diminué en valeur relative sur la méme période ( - 1,51 %). - Le résultat d'exploitation n'a progressé que de 11,98 % en valeur absolue depuis le 1"r janvier 2007, il est en outre en retrait de 37,67 % en valeur relative du fait des dotations aux provisions qui sont passées de 16 à 186 KE sur cette période,
- Le ratio d'indépendance financiére (Capitaux propres sur Capitaux permanents) est de 1, le taux d'endettement (dettes financires sur capitaux propres) est quant à lui proche de 0 (0,58) hors comptes courants d'associés, le taux passe a 10,11 % lorsque ces derniers sont ajoutés aux dettes bancaires.
- Le ratio de liquidité générale (Réalisable et disponible sur Dettes court terme) est supérieur à 1 (1,15 au 31.12.2007, mais 1,01 au 31.12.2006), la liquidité immédiate (Disponible et VMP sur Dettes court terme) est proche de 30 % (0.29 au 31.12.2007, mais 0,45 au 31.12.2006). - La trésorerie nette (hors comptes des organismes de financement) est positive au 31.12.2007 : elle représente 9,27 % de 1'actif total et 59,50 % des capitaux propres au 31.12.2007( 20,83 % de 1'actif et 103,29 % des capitaux propres au 31.12.2006). Avec les comptes des organismes de financement. 1a trésorerie représente 24,29 % de l'actif et 1,45 fois les capitaux propres au 31/12/2007.
II. - DESCRIPTION - APPRECIATION DES BIENS COMPOSANT LACTIF SOCIAL --
Aprés examen de l'actif social, nous sommes d'avis d'apprécier la valeur des biens le composant de la maniére suivante :
1. POSTE CLASSE EN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
- Autre immobilisations incorporelles
Ce poste comprend la création du logo de la société, celle du site Internet ainsi que des logiciels dont le progiciel Ciel Comptabilité. Ces immobilisations figurent au bilan pour une valeur de 79.001,29 £ et sont amorties à hauteur de 35.634 € : leur valeur nette ressort à 43.367.29 £.
soit un total net pour la rubrique de 43.367.29 €
2. POSTES CLASSES EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES
- Matériels industriels et outillages
Ce poste comprend essentiellement des matériels, perforateur ainsi que l'outillage nécessaires à l'exercice de l'activité: installations et poses des appareils de climatisation effectuées par la société. Ils sont enregistrés au bilan pour un montant de 48.140.50 €. Ces éléments sont amortis a hauteur de 17.201,00 £, ce qui porte leur valeur nette a 30.939,50 e.
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- Agencements et arnénagements divers
Ce poste comprend les agencements des installations et matériels ainsi que les aménagements divers. 1ls sont enregistrés au bilan pour un montant de 81.501,60 e. Ces éléments sont amortis a hauteur de 27.737,24 £ : leur valeur nette ressort à 53.764,36 €.
- Matériels de transport
Ce poste comprend l'appareillage de navigation des véhicules utilisés par la société. Ces éléments sont enregistrés au bilan pour un montant de 19.875,14 £. Ces éléments sont amortis à hauteur de 5.928,00 £ : leur valeur nette est de 13.947,14 €.
- Matériel et mobilier de bureau
Ce poste comprend du matériel informatique et de bureautique utilisé par la société, à savoir une huitaine d'ordinateurs, plusieurs imprimantes, une dizaine de bureaux et tables de réunion ainsi que les armoires de rangement, le standard téléphonique et autres copieurs et fax. Ces éléments sont enregistrés au bilan pour un montant de 40.111,11 £, ils sont amortis à hauteur de 11.115,69 t, ce qui fait ressortir une valeur nette de 28.995,42 e.
soit un total net pour la rubrique de 127.646,42 €
3. POSTE CLASSE EN IMMOBILISATIONS FINANCIERES
- Autres immobilisations financieres
Ce poste comprend les dépôts de garantie versés aux propriétaires des différents locaux ainsi que les cautions versées a SHELL pour les cartes de carburant. Ces immobilisations figurent au bilan pour leur valeur nominale, soit 19.027.42 t.
soit un total net pour la rubrique de 19.027,42 €
SOIT UN TOTAL DE 190.041,13 £ POUR L'ENSEMBLE DE L'ACTIF IMMOBILISE.
4. LES STOCKS
Ce poste concerne les marchandises et autres équipements destinées tant a la revente qu'à la pose chez le client final. Ce poste comprend également les fournitures nécessaires à leur installation. soit un total net pour la rubrique de 439.002,24 €
5. POSTES CLASSES EN CREANCES
- Clients
Les comptes clients apparaissent au bilan pour un montant total de 739.018,40 e.
Ce poste comprend les ventes et prestations effectuées par la société et non encore encaissées au 31 décembre 2007, dont 298.058,80 € d'effets a recevoir.
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- Autres créances
Les autres créances ressortent pour 506.252,01 £ et concernent principalement : Des créances de TVA à récupérer sur le Trésor Public provenant d'achats 0 d'autres biens et services non encore payés aux fournisseurs, celle sur les factures non regues des fournisseurs ainsi que celle sur les avoirs à établir au 31 décembre 2007, pour un montant total de 62.678,68 E. Des comptes versés a des fournisseurs ainsi que des avoirs non encore parvenus 0 pour un montant de 37.155,56 e. Des acomptes sur salaires pour un montant de 22.351,17 e. 0 Un crédit de TVA au 31 décembre 2007 ainsi qu'une demande de remboursement 0 de crédit de TVA non encore encaissé pour un montant global de 381.563,00 £. 0 Ainsi que diverses créances pour un montant total de 2503,60 e.
soit un total net pour la rubrique de 1.245.270,41 6
6. LES CHARGES CONSTATEES D AVANCE
Ce sont des charges à caractere général enregistrées sur l'année 2007, mais dont une partie concerne l'activité postérieure au 31 décembre 2007 au cours de laquelle elles seront consommées. Ces montants déduits des charges de la période concernent des assurances, des insertions publicitaires ainsi que des commissions pour un montant de 91.662,84 £.
soit un total net pour Ia rubrique de 91.662,84 c
7. LES DISPONIBILITES
Ce poste comprend : - les avoirs bancaires de la société à la FORTIS et a LA SOCIETE GENERALE ainsi que 1e solde de caisse pour une somme totale de 95.265,84 € - des chéques de 140.108,42 £ remis par les clients dont l'encaissement à été différé à leur demande aprés la clóture de l'exercice, - les créances sur DOMOFINANCE et FINANCO, organismes de financement des installations vendues aux clients, qui s'élevent a 337.500,00 £
soit un total net pour la rubrique de 572.874,26 e
SOIT UN TOTAL DE 2.348.809,75 E POUR L'ENSEMBLE DE L'ACTIF CIRCULANT
Les biens sociaux sont inventoriés avec précision. Ceux susceptibles de dépréciation l'ont été conformément aux dispositions du Plan Comptable Général. Nous devons préciser que tant sur la forme, la présentation, que sur le contenu de ceux-ci, nous n'avons aucune remarque à formuler.
Les actifs immobilisés representent moins de 8 % des actifs, lesquels sont principalement constitués des créances clients à hauteur de 739 Ke, des autres créances pour 506 Ke ainsi que la trésorerie positive et les quasi-disponibilités pour 572 Ke.
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8. LES PROVISIONS POUR RISQUES
Cette rubrique ne concerne que la provision pour garantie donnée aux clients qui a été évaluée à 186.659,00 €.
Soit un total net pour la rubrique de 186.659,00 £
9. LES EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
Cette rubrique correspond aux concours bancaires auprés de la BNP ainsi que les intéréts courus et autres agios se rapportant au 4eme trimestre 2007.
Soit un total net pour la rubrique de 2.275,47 €
10. LES AUTRES DETTES
- Fournisseurs
1ls apparaissent au bilan pour un montant total de 1.418.003,42 £ dont 204.196,01 £ pour des factures établies postérieurement au 31.12.2007 et non parvenues à cette date mais se rapportant à la période examinée ainsi que des effets payer en janvier et février 2008 pour un montant de 989.930,57 e.
- Clients
Les dettes envers les clients apparaissent au bilan pour un montant total de 140.351,76 e dont 975,00 £ d'acomptes versés par ces derniers et 138.876,76 £ d'avoirs à établir a la clôture de l'exercice.
- Dettes fiscales et sociales
Ces dettes comprennent : Les dettes à l'égard des salariés pour un montant de 66.468,00 £. 0 Les dettes envers les organismes sociaux qui s'tlevent à 169.904,55 £. Elles 0 concernent principalement les charges sociales du 4me trimestre 2007. Les dettes envers le trésor public, lesquelles s'élevent a 99.375,74 e. Elles 0 concernent la TVA relative aux avoirs non parvenus au 31 décembre 2007 pour 2.746,74 t, les cotisations de taxe d'apprentissage, formation continue et contribution de solidarité restant à payer pour 32.934,00 £, ainsi que la dette d 'impôt des sociétés relative au bénefice 2007 pour 63.695 £.
- Autres dettes
Elles concernent : - La dette en compte courant ervers l'associé personne physique qui s'eléve à 37.700,00 € et correspond au solde de rémunérations non encaissées à la clóture de l'exercice,. - Les dettes diverses d'un montant global de 22.544,38 E, dont 13.542,99 e à 1'égard de deux apporteurs d'affaires FUTURA, SCHMIDT.
soit un total net pour la rubrique de 1.954.347,85 €
SOIT 2.143.282,32 E POUR L'ENSEMBLE DES DETTES EXTERNES ET PROVISIONS
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A partir de ces éléments du patrimoine de la societé ayant une valeur économique positive ou négative, nous pouvons déterminer l'actif social, c'est à dire l'actif revenant aux porteurs de parts.
La valeur des actifs doit &tre minorée des charges constatées d'avance,examinées au point 6, qui sont des " non valeurs .
L'actif social ne prend pas en compte la valeur du fonds de commerce qui n'apparait pas au bilan. Ce dernier a fait l'objet d'une évaluation lors de l'apport effectué le 1" décembre 2007 par l'associé unique à la société OXYGENE INVESTISSEMENTS. Cet apport portait sur 1980 parts sur les 2000 qu'il détenait dans la Societé A 2 AlRS. Cette valorisation du fonds compense tres largement les non-valeurs précitées et conforte de maniére trés significative les capitaux propres.
LACTIF SOCIAL S'ELEVE A 395.568,56 E AU 31 DECEMBRE 2007
- CONCLUSION --
Dans le cadre de l'opération envisagée, la situation de votre societe telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation complémentaire de notre part en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Le montant des capitaux propres tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2007 et des documents sociaux figure au point I de ce rapport traitant de la situation de la société.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Ce dernier est supérieur au minimum impose par la loi pour les SAS.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Nous n'avons pas constaté d'avantages particuliers consentis au profit d'associés, gérants ou autres tiers.
Nous nous permettons de vous rappeler que le présent rapport, en application de l'article L 224-3 du Code de Commerce, est tenu à la disposition de tous les associés qui statueront sur l'évaluation des biens et l'octroi d'avantages particuliers qu'ils ne peuvent réduire qu'a l'unanimité.
En foi de quoi, le présent rapport fait à Paris le 18 avril 2008, vous est remis.
L'associé responsable du dossier JEAN BAUDEMONT
AUD.AS.CO SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Decembre 2007
Comptes annuels
SARL A 2 AIRS
1 RUE DE LA FRATERNITE
94350 VILLIERS SUR MARNE
Exercice clos le : 31 Décembre 2007
APE : 45.3F SIRET : 477 742 787 00021
SARL Cabinet Christian LAFFITTE
11, Rue Jean RODIER TéI : 05 61 17 42 38
Fax : 05 61 17 42 17 31400 TOULOUSE
Cabinet Christian LAFFITTE
SARL A 2 AIRS Exercice clos Ie : 31 Décembre 2007
BILAN ACTIF
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Décembre 2007
COMPTE DE RESULTAT
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Decembre 2007
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION - NEGOCE
SARL A 2 AIRS Exercice clos le : 31 Décembre 2007
TABLEAU DE FINANCEMENT P.C.G. 99
Exercice clos Ie : 31 Décembre 2007 SARL A 2 AIRS
TABLEAU DE FINANCEMENT P.C.G. 99
IMMOBILISATIONS
AMORTISSEMENTS
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN