A 2 AIRS
Acte du 31 décembre 2007
Début de l'acte
A 2 AIRS
DEPOT AU GREFFE DU
TRIBUNAL DEM COMMEACE DE CRETEIL S.A.R.L au capital de 50.000 £ 3 1 DEC.2007 LE 1, rue de la Fraternité 94350 VILLIERS SUR MARNE 1929-2 SOUS LE N°
R.C.S CRETEIL B 477 742 787 05B 243
Enregistré a : SIE'DE`SAINT MAURDES'FOSSES Lc 19/12/2007.Bordercau n:2007/874 Caac n:12 Ext 9015
: 375€ Penalitta : Enregistruncad Total liquid6 : troia cent soixante-quinze curoa Montant requ : troia ccnt acixardo-qrinz curod Cyril MAKGlSZ L'ARcai Agent das Imp8ts
DEPOT AU GREFFE DU
TRIBUNAL DEM COMMEACE DE CRETEIL S.A.R.L au capital de 50.000 £ 3 1 DEC.2007 LE 1, rue de la Fraternité 94350 VILLIERS SUR MARNE 1929-2 SOUS LE N°
R.C.S CRETEIL B 477 742 787 05B 243
Enregistré a : SIE'DE`SAINT MAURDES'FOSSES Lc 19/12/2007.Bordercau n:2007/874 Caac n:12 Ext 9015
: 375€ Penalitta : Enregistruncad Total liquid6 : troia cent soixante-quinze curoa Montant requ : troia ccnt acixardo-qrinz curod Cyril MAKGlSZ L'ARcai Agent das Imp8ts
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE
L'ASSOCIE UNIQUE DU 26 NOVEMBRE 2007
L'an deux mil sept, le vingt six novembre a 17 heures, Monsieur Alexandre Elie GORACY, gérant et associé unique de la société A 2 AIRS société responsabilité limitée au capital de 50.000 € ayant son siêge social a VILLIERS SUR MARNE au l, rue de la Fraternité immatriculée au RCS de CRETEIL sous le n" B 477 742 787, se conforme aux obligations légales et réglementaires relatives aux opérations sur le capital.
Monsieur Alexandre Elie GORACY a préalablement exposé ce qui suit :
Aprés avoir établi ct arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de la société A 2 AIRS dont il est le gérant et l'associé unique, Monsieur Alexandre Elie GORACY observe que les capitaux propres s'élvent, apres affectation du résultat décidé le 30 avril 2007, a 205.707,33 €.
Aprés avoir effectué cet exposé,
L'ASSOCIE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR CI- DESSOUS :
ORDRE DU JOUR
a l'augmentation du capital, a la modification des articles 7 et 8 des statuts, au pouvoir pour les formalités
L'an deux mil sept, le vingt six novembre a 17 heures, Monsieur Alexandre Elie GORACY, gérant et associé unique de la société A 2 AIRS société responsabilité limitée au capital de 50.000 € ayant son siêge social a VILLIERS SUR MARNE au l, rue de la Fraternité immatriculée au RCS de CRETEIL sous le n" B 477 742 787, se conforme aux obligations légales et réglementaires relatives aux opérations sur le capital.
Monsieur Alexandre Elie GORACY a préalablement exposé ce qui suit :
Aprés avoir établi ct arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de la société A 2 AIRS dont il est le gérant et l'associé unique, Monsieur Alexandre Elie GORACY observe que les capitaux propres s'élvent, apres affectation du résultat décidé le 30 avril 2007, a 205.707,33 €.
Aprés avoir effectué cet exposé,
L'ASSOCIE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR CI- DESSOUS :
ORDRE DU JOUR
a l'augmentation du capital, a la modification des articles 7 et 8 des statuts, au pouvoir pour les formalités
PREMIERE DECISION
Lassocié unique
aprs avoir pris connaissance du rapport de la gérance, aprés avoir constaté que le capital social s'élve a 50.000 € et est divisé en 500 parts sociales de 100 €
Décide
d'augmenter le capital d'uns somme de 150.000 £ pour le porter & 200.000 €, de réaliser cette augmentation : par le prélévement de cette somme de 150.000 £ sur le compte de Report a Nouveau créditeur qui sera ainsi ramené a 707,33 € par la création de 1500 parts nouvelles de 100 £ chacune
Les parts nouvelles, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes avec jouissance au premier janvier 2007.
aprs avoir pris connaissance du rapport de la gérance, aprés avoir constaté que le capital social s'élve a 50.000 € et est divisé en 500 parts sociales de 100 €
Décide
d'augmenter le capital d'uns somme de 150.000 £ pour le porter & 200.000 €, de réaliser cette augmentation : par le prélévement de cette somme de 150.000 £ sur le compte de Report a Nouveau créditeur qui sera ainsi ramené a 707,33 € par la création de 1500 parts nouvelles de 100 £ chacune
Les parts nouvelles, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes avec jouissance au premier janvier 2007.
DEUXIEME DECISION
Les parts nouvelles ainsi créées seront attribuées a 1'associé unique qui affirme, par application des articles L 223-7 et L 241-1 du code de commerce :
que 1500 parts sociales sont effectivement créées et entierement libérées, que le capital social est désormais fixé a 200.000 € divisé en 2.000 parts sociales de 100 € de valeur nominale chacune totalement attribuées à l'associé unique.
que 1500 parts sociales sont effectivement créées et entierement libérées, que le capital social est désormais fixé a 200.000 € divisé en 2.000 parts sociales de 100 € de valeur nominale chacune totalement attribuées à l'associé unique.
TROISIEME DECISION
Consécutivement a cette augmentation de capital qui est définitivement réalisée, les articles 7 et 8 des statuts sont modifiés de la facon suivante :
Article 7 - Apports
Les premiers associés ont initialement apporté à la société, à savoir :
Monsieur Amir TA BATABAI apporte à la société la somme de 3.811.23 curos Trois mille huit cent onze euros et vingt trois cents Monsieur Alexandre GORACY apporte à la société la somme de 3.811.22 curos Trois mille huit cent onze euros er vingt deux cents
Soit au lotat une somme en numéraire de 7.622.45 euros
Conséculivement à la cession de parts sociales du 25.03.2005, Monsieur Alexandre GORACY est devenu propriétaire de la totalité des 500 parts sociales
Par décision de l'associé unique en date du 31 mars 2006, le capital social a été augmenté d'un moniant 1otal de 42.377.55 € à concurrence de 10.000 £ par incorporation de réserves et par compensation de créances certaines et exigible pour la somme de 32.377.55 e
Ce qui porte le montant total des apports en numéraire à 50.000 E.
Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2007. le capital social a été augmenté d'une somme de t 50.000 £ prélevée sur le report à nouveau créditeur. pour être porté à 200.000 E.
Article 8 - Capital Social
Le capital sociat initialement fixé à la somme de sept mille six cent vingr deux euros quarante cinq cenis (7.622.45 E) et divisé en 500 parts sociales de 15.2549 £ chacune a été augmenté une premiére fois. sur décision de l'associé unique, d'une somme de 42.377.55 £ par élévation de la valeur nominale de chaque part.
Le capital social est désormais fixé à 50.000 E. 1l reste est divisé en 500 paris sociales de 100 € chacune, entierement libérées numérotées de 1 à 500 attribuées de la facon suivante :
Monsieur Alexandre Elie GORACY propriétaire de cinq cents parts
Numérotées de I a 500, ci..... 500 parts
L'associé unique a décidé d'augmenter une nouvelle fois le capital sociat d'un montant de 150.000 € par la création de 1.500 parts nouvelles altribuées à raison de 3 parts nouvelles pour une ancienne.
Le capital est ainsi fixé à la somme de 200.000 £ il est divise en 2.000 parts de 100 € chacune. numérotées de 1 à 2.000 et attribuées en totalité à Monsieur Alexandre Elie GORACY
Article 7 - Apports
Les premiers associés ont initialement apporté à la société, à savoir :
Monsieur Amir TA BATABAI apporte à la société la somme de 3.811.23 curos Trois mille huit cent onze euros et vingt trois cents Monsieur Alexandre GORACY apporte à la société la somme de 3.811.22 curos Trois mille huit cent onze euros er vingt deux cents
Soit au lotat une somme en numéraire de 7.622.45 euros
Conséculivement à la cession de parts sociales du 25.03.2005, Monsieur Alexandre GORACY est devenu propriétaire de la totalité des 500 parts sociales
Par décision de l'associé unique en date du 31 mars 2006, le capital social a été augmenté d'un moniant 1otal de 42.377.55 € à concurrence de 10.000 £ par incorporation de réserves et par compensation de créances certaines et exigible pour la somme de 32.377.55 e
Ce qui porte le montant total des apports en numéraire à 50.000 E.
Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2007. le capital social a été augmenté d'une somme de t 50.000 £ prélevée sur le report à nouveau créditeur. pour être porté à 200.000 E.
Article 8 - Capital Social
Le capital sociat initialement fixé à la somme de sept mille six cent vingr deux euros quarante cinq cenis (7.622.45 E) et divisé en 500 parts sociales de 15.2549 £ chacune a été augmenté une premiére fois. sur décision de l'associé unique, d'une somme de 42.377.55 £ par élévation de la valeur nominale de chaque part.
Le capital social est désormais fixé à 50.000 E. 1l reste est divisé en 500 paris sociales de 100 € chacune, entierement libérées numérotées de 1 à 500 attribuées de la facon suivante :
Monsieur Alexandre Elie GORACY propriétaire de cinq cents parts
Numérotées de I a 500, ci..... 500 parts
L'associé unique a décidé d'augmenter une nouvelle fois le capital sociat d'un montant de 150.000 € par la création de 1.500 parts nouvelles altribuées à raison de 3 parts nouvelles pour une ancienne.
Le capital est ainsi fixé à la somme de 200.000 £ il est divise en 2.000 parts de 100 € chacune. numérotées de 1 à 2.000 et attribuées en totalité à Monsieur Alexandre Elie GORACY
QUATRIEME DECISION
Tous les pouvoirs dont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet de procéder a toutes formalités et publicités légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 Heures.
L'associé unique A. GORACY
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 Heures.
L'associé unique A. GORACY
Statuts
LES SOUSSIGNES,
Monsieur Amir Ardavan TABATABAI, célibataire, né le 16 juillet 1969 à TEHERAN, de nationalité francaise, demeurant 6, rue de la Cerisaie 92310 SEVRES
Monsieur Alexandre Elie GORACY, marié, né le 19 février 1970, a TEHERAN, de nationalité francaise, demeurant 15 rue Henri Ribiere, 75019 PARIS.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
Le conjoint de t'associé marié sous ie régime de la cornmunauté a été dment averti conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code Civil, du l'apport fait par son conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.
Monsieur Amir Ardavan TABATABAI, célibataire, né le 16 juillet 1969 à TEHERAN, de nationalité francaise, demeurant 6, rue de la Cerisaie 92310 SEVRES
Monsieur Alexandre Elie GORACY, marié, né le 19 février 1970, a TEHERAN, de nationalité francaise, demeurant 15 rue Henri Ribiere, 75019 PARIS.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
Le conjoint de t'associé marié sous ie régime de la cornmunauté a été dment averti conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code Civil, du l'apport fait par son conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.
CHAPITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FQRME
1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'atre uttérieurement, une Societé a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - QBJET SQCIAL
La Société a pour objet :
Achat - vente - import-export de tous produits de maintenance et de nettoyage, installation en sous-traitance - installation d'appareils de climatisation, air conditionné, chauffage par radiateur et pompe a chaleur.
Et plus généralement, toute opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Achat - vente - import-export de tous produits de maintenance et de nettoyage, installation en sous-traitance - installation d'appareils de climatisation, air conditionné, chauffage par radiateur et pompe a chaleur.
Et plus généralement, toute opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 = DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : A 2 AIRs
Tous les actes et les documents énanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots < Societé a Responsabilité Limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciation du capital social.
ARTTCLE4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a : 1 rue de la Fraternité, 94350 VILLIERS-sUR-MARNE.
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :
de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
ARIICLE 5 =EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Le premier exercice sera clturé le 31 Décembre 2004.
ARIICLE 6 - DUREE
La durée de la societé est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
Tous les actes et les documents énanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots < Societé a Responsabilité Limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciation du capital social.
ARTTCLE4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a : 1 rue de la Fraternité, 94350 VILLIERS-sUR-MARNE.
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :
de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
ARIICLE 5 =EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Le premier exercice sera clturé le 31 Décembre 2004.
ARIICLE 6 - DUREE
La durée de la societé est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
CHAPITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORIS
Les premiers associés ont initialement apporté a la société, a savoir :
Monsieur Amir TABATABAI apporte a la société la sonme de 3.811,23 euros Trais mille huit cent onze euros et vingt trois cents Monsieur Alexandre GORACY apporte à la société la somme de 3.811.22 euros Trois nille huit cent onze euros et vingt deux cents
Soit au total une sonme en numéraire de .... 7.622,45 euros
Consécutivement a la cession de parts sociales du 25.03.2005, Monsieur Alexandre GORACY est devenu propriétaire de la totalité des 500 parts sociales.
Par décision de l'associé unique en date du 31 mars 2006, le capital social a été augmenté d'un montant total de 42.377.55 @ a concurrence de 10.000 € par incorporation de réserves et par compensation de créances certaines, liquides et exigibles pour la somme de 32.377,55 e.
Ce qui porte le montant total des apports en nurnéraire a 50.000 e.
Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 @ prétevée sur le report a nouveau créditeur, pour etre porté a 200.000 €.
Monsieur Amir TABATABAI apporte a la société la sonme de 3.811,23 euros Trais mille huit cent onze euros et vingt trois cents Monsieur Alexandre GORACY apporte à la société la somme de 3.811.22 euros Trois nille huit cent onze euros et vingt deux cents
Soit au total une sonme en numéraire de .... 7.622,45 euros
Consécutivement a la cession de parts sociales du 25.03.2005, Monsieur Alexandre GORACY est devenu propriétaire de la totalité des 500 parts sociales.
Par décision de l'associé unique en date du 31 mars 2006, le capital social a été augmenté d'un montant total de 42.377.55 @ a concurrence de 10.000 € par incorporation de réserves et par compensation de créances certaines, liquides et exigibles pour la somme de 32.377,55 e.
Ce qui porte le montant total des apports en nurnéraire a 50.000 e.
Par décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 @ prétevée sur le report a nouveau créditeur, pour etre porté a 200.000 €.
ARTICLE.8 -= CAPITAL SQCIAL
Le capitat social initialernent fixé à la sornne de sept mille six cent vingt deux euros quarante cinq cents (7.622,45 @) et divisé en 500 parts sociales de 15,2449 @ chacune a été augmenté, sur décision de l'associé unique, d'une somme de 42.377.55 @ par élévation de la valeur nominale de chaque part.
Le capital social est désorrnais fixé & 50.000 @. Il reste est divisé en 500 parts sociales de 100 @ chacune. entirement libérées numérotées de 1 a 500 attribuées de la facon suivante :
Monsieur Alexandre GORACY propriétaire de cinq cents parts Numérotées de 1 a 500, ci . 500 parts L'associé unique a décidé d'augmenter une nouvelle fois le capital social d'un montant de 150.000 € par la création de 1.500 parts nouvelles attribuées a raison de 3 parts nouvelles pour une ancienne.
Le capital est ainsi fixé a la somme de 200.000 € il est divisé en 2.000_parts de 100 € chacune. numérotées de 1 a 2.000 et attribuées en totalité a Monsieur Alexandre Elie GORACY
Le capital social est désorrnais fixé & 50.000 @. Il reste est divisé en 500 parts sociales de 100 @ chacune. entirement libérées numérotées de 1 a 500 attribuées de la facon suivante :
Monsieur Alexandre GORACY propriétaire de cinq cents parts Numérotées de 1 a 500, ci . 500 parts L'associé unique a décidé d'augmenter une nouvelle fois le capital social d'un montant de 150.000 € par la création de 1.500 parts nouvelles attribuées a raison de 3 parts nouvelles pour une ancienne.
Le capital est ainsi fixé a la somme de 200.000 € il est divisé en 2.000_parts de 100 € chacune. numérotées de 1 a 2.000 et attribuées en totalité a Monsieur Alexandre Elie GORACY
CHAPITRE Ill
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DRQITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARIS SQCIALES
Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Le propriétaire d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
Le propriétaire d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARIS
La- cession des parts sociales doit &tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre :
Associés, entre conjoints, ascendants et descendants d'un associé.
Elles ne peuvent &tre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec te consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans des conditions prévues par la Loi.
Associés, entre conjoints, ascendants et descendants d'un associé.
Elles ne peuvent &tre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec te consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans des conditions prévues par la Loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UNASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera ente les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventue! agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par decisian :
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Is peuvent @tre révoqués dans les memes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés pat décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par decisian :
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Is peuvent @tre révoqués dans les memes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés pat décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILIIE DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent tre limités dans l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, m&me par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préaiable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous ieur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterrninés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, m&me par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préaiable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous ieur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterrninés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
ARTICLE 16 = COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67.236 modifié du 23 rnars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIQNS SQUMISES A L'APPROBATIQN DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsabte, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou mernbre du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsabte, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou mernbre du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONYENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par
engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'atinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'atinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANT D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces conptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gerance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais etre debiteurs.
CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 = DECISIQNS COLLECTIYES.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblé Toutes les autres décisions collectives provoquées a T'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gerance, sont prises : soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés
au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'Assemblée, sont répertoriées dars un registre.
au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'Assemblée, sont répertoriées dars un registre.
ARTICLE 21 = PARTICIPATION DES ASSQCIES AUX DECISIONS.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la societé ne comprend que les deux époux.
Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote m&me s'ils ne sont pas eux-n&mes associés.
Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote m&me s'ils ne sont pas eux-n&mes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATIQN DES.COMPTES
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les cornptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les cornptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 23 = DECISIQNS CQLLECTIVES QRDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des nodifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent. pour @tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, tes décisions sont sur deuxime convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent. pour @tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, tes décisions sont sur deuxime convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS CQLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associes, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si etles sont adoptées : a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la societé ou d'augmenter les engagements d'un associé. à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Lorsque la société comprend plusieurs associes, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si etles sont adoptées : a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la societé ou d'augmenter les engagements d'un associé. à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 25 = CONSULIAIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un des deux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, est adressé aux associés par lettre recornmandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir @tre inférieur à quinze jours a cornpter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consuitation aux conditions de majarité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assernbiée peut cependant &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seutement la moitie des parts sociales.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir @tre inférieur à quinze jours a cornpter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consuitation aux conditions de majarité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assernbiée peut cependant &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seutement la moitie des parts sociales.
CHAPITRE VII
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - AEEECIATIQN DES RESULTAIS
Aprés approbation des comptes et constatation de t'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5'% pour constituer le fonds de réserve légale, t'Assemblée générale déterrnine sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour @tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectues.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérant ou non gérant proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectues.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérant ou non gérant proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales.
CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 = TRANSEQRMAIION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forrne, sans que cette opération n'entraine la création d'un @tre moral nouveau.
ARTICLE 28 = DISSOLUTTON
A l'expiration de la société. sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PBQPRES.INEERIEURS.A LA MQITIE DU CAPITAL SQCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. @tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. @tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société.
ARTICLE 30 = CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de ta société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la societé.
CHAPITRE IX JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 - JQUSSANCE DE LA.PERSQNNALITE MORALE
La societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour te compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé
Toutes ces opérations et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du cornmerce et des Sociétés passer tous actes et & souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagernents seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérifications et approbation par l'Assemblée générale ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour te compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé
Toutes ces opérations et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du cornmerce et des Sociétés passer tous actes et & souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagernents seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérifications et approbation par l'Assemblée générale ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 : PQUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Statuts mis a jour le 31 mars 2006 Statuts mis a jour le 26 novembre 2007
Statuts mis a jour le 31 mars 2006 Statuts mis a jour le 26 novembre 2007