Acte du 8 avril 2019

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, accepte la démission des sociétés < H-CATH > et < FINANCIERE IMMOBILIER ROMAGNY SOCIETE TRANSACTION -
FIRST > de leurs fonctions de Directeurs Généraux a compter du 20 mars 2019, et leur donne quitus entier et définitif de leur gestion.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, accepte la démission de Monsieur Richard ROMAGNY de ses fonctions de Président a compter de ce jour, et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale nomme, a compter de ce jour, en qualité de Président, en remplacement de Monsieur Richard ROMAGNY, démissionnaire :
. La société société de droit espagnol dont le siege social est situé a Campus UAB, Ronda de la Font del Carme s/n O8193 Cerdanyola del Vallés, Barcelone, Espagne, immatriculée au Registre du commerce de BARCELONE sous la référence Volume 35.803, Feuillet B-266.627, Page 1, titulaire du Numéro d'identification fiscale espagnole A63207492.
Cette nomination est faite pour une durée illimitée.
La société < LGAI TECHNOLOGICAL CENTER S.A.> exercera ses fonctions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont consentis par la loi et les statuts.
La société ici présente et soussignée, accepte le mandat qui vient de lui étre conféré et déclare qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions de Président de société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants

L'assemblée générale se prononcera ultérieurement sur la rémunération du Président.
En tout état de cause, il aura droit dés son entrée en fonction, au remboursement sur état de ses frais, déplacements et débours, faits en raison ou a l'occasion de ses fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide que l'exercice social en cours qui devait prendre fin le 30 septembre 2019 est prorogé de 3 mois et, en conséquence sera clôturé le 31 décembre 2019.
Elle décide également que les exercices sociaux suivants seront ouverts le 1 janvier et cl6turés le 31 décembre de chaque année.
Elle modifie en conséquence, de la maniere suivante, l'article < Exercice social > des statuts ainsi qu'il suit :
Cet article est annulé dans sa forme primitive et sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale décide que les formalités requises par la loi a la suite de la décision prise sous la résolution précédente seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Président qui pourra se substituer tout mandataire de son choix.
D'autre part, elle confere tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procés-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, clos et signé aprés lecture, par le Président de séance, conformément aux dispositions légales.
LE PRESIDENT DE SEANCE
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE SAINT-ETIENNE
Dénomination : A2M INDUSTRIE Adresse : zone artisanale ou zone d'activité du Parc Secteur Gampille 42490 Fraisses -FRANCE
n" de gestion : 1994B00289 n° d'identification : 394 940 175
n° de dépot : A2019/002971 Date du dépot : 08/04/2019
Piece : Statuts mis à jour du 20/03/2019
695634
695634
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAlNT-ETIENNE Cedex Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96
GHEYFE TO SS STIENNE
N" glit ...
Ie : 0 8 AVR.2019 9914 < A2M INDUSTRIE > Société par actions simplifiée au capital de 2ôt Visa du greffier : B
Siége social : FRAISSES (Loire) Z.A. du Parc - Secteur Gampille
R.C.S. : SAINT ETIENNE 394 940 175

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :
Toutes activités de services, assistance, conseils, études, formation, transfert de technologies, dans les domaines de la métallurgie et de la mécanique appliqués aux matériaux métalliques ou aux associations de matériaux.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : < A2M INDUSTRIE >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a FRAISSES (Loire), Z.A. du Parc - Secteur Gampille
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire
unique ou par décision collective des actionnaires.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, 'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre de mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro R.C.S., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois
à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusée de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Les transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TROIS (3) mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit
par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre
les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux
dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute autre personne spécialement désignée.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective de actionnaires.
Le premier président est désigné en annexe des statuts initiaux.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique de facon a s'assurer de son remplacement.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17 B des présent statuts, pour les décisions collectives ordinaires.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, qui ont la charge de diriger, gérer et engager la société a titre habituel a l'égard des tiers.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

Le contrôle de la société est effectuée dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L.227-10 alinéas 1 et 2 du code de commerce.
IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

A - Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectations des résultats ;
- nomination et révocation du président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution de la société ;
- augmentation et réduction du capital social ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
B - Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions
Les décisions collectives extraordinaires sont celles ne nécessitant pas l'unanimité au terme de la loi et visant a modifier les présents statuts. Elles sont prises a la majorité de plus de 2/3 des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la dete de lcture de l'exercice et la date de l'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les actionnaires ou l'actionnaire unique approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque
exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires. L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectuées. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION CONTESTATIONS

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de
survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT MARS DEUX MILLE DIX NEUF