Acte du 8 octobre 2013

RCS : MARSEILLE

Code qreffe : 1303

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2003 B 01502

Numéro SIREN : 448 881 706

Nom ou denomination : A2C CONTROLE

Ce depot a ete enregistre le 08/10/2013 sous le numero de dépot 15047

SG1

y

N1504 TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société A2C CONTROLE, société par actions simplifiée au capital de 1.951.680,00 euros, dont le siége est a Chemin de Font Sereine ZAC de la Plaine de Jouques 13420 GEMENOS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 448 881 706 représentée par Monsieur Patrick LE LANDAIS, agissant en qualité de Président et spécialement habilité a l'effet des présentes,

ci-aprés dénommée l' Apporteuse > ou A2C CONTROLE >,

D'UNE PART,

ET :

La société ACCEO, société par actions simplifiée au capital de 619.571,00 euros, dont le siége social est a Chemin de Font Sereine ZAC de la Plaine de Jouques 13420 GEMENOS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro 500 286 638, représentée par la SAS GROUPE ACCEO, elle-méme représentée par la SARL ESKER, représentée par Monsieur Stéphane DORE Gérant de la société, agissant en qualité de Président et spécialement habilité a l'effet des présentes,

ci-aprés dénommée la < Bénéficiaire > ou < ACCEO >,

D'AUTRE PART,

La Bénéficiaire et l'Apporteuse étant ci-apres collectivement dénommées les

et individuellement la < Partie >.
IL A ETE, PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dépôt N°15047 en date du 08/10/2013
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des sociétés intéressées
A2C CONTROLE
A2C CONTROLE est une société par actions simplifiée ayant son siege social a Chemin de Font Sereine ZAC de la Plaine de Jouques - 13420 Gémenos et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 448 881 706.
A2C CONTROLE été constituée le 13 juin 2003 pour une durée de 99 années qui expire le 13 juin 2102, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La société est issue d'une transformation d'une Société a responsabilité limitée. Le procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire a été signé le 5 mars 2012 et enregistré le 7 mars 2012 n°2012/227 Case 1.
Le capital social s'éléve actuellement à un million neuf cent cinquante et un mille six cent quatre vingt euros (1.951.680,00e) divisé en un million neuf cent cinquante et un mille six cent quatre vingt 1.951.680) actions de un euro (1E) chacune de meme valeur nominale, toutes de méme catégorie,
intégralement libérées et non remboursées.
Les actions de A2C CONTROLE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A2C CONTROLE ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
A2C CONTROLE n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge.
A2C CONTROLE n'a émis aucune action de priorité, aucune action de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des parts sociales. D'une maniére générale, A2C CONTROLE n'a pas émis de valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a terme, de titres qui, & cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de A2C CONTROLE.
A2C CONTROLE a pour objet depuis le 26 juin 2012 de remplir les fonctions d'organisme d'inspection dans tous les domaines de l'activité économique et en particulier dans le secteur de la construction ; (auparavant : analyses, essais et inspections techniques) (code APE : 7120B).
L'exercice social de A2C CONTROLE a été exceptionnellement de 6 mois du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012. Depuis cette date, il commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
ACCEO
ACCEO est une société par actions simplifiée ayant son siége social a Chemin de Font Sereine ZAC
de la Plaine de Jouques - 13420 Gémenos et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 500 286 638.
ACCEO a été constituée le 4 octobre 2007 pour une durée de 99 années qui expire le 4 octobre 2106. sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La société est issue d'une transformation d'une Société a responsabilité limitée. Le procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire a été signé le 5 mars 2012 et enregistré le 7 mars 2012 n°2012/227 Case 2.
Le capital social s'éléve actuellement & six cent dix neuf mille cinq cent soixante et onze euros (619.571,00£). Il est divisé en six cent dix neuf mille cinq cent soixante et onze (619.571) actions de un euro (1£) nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
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Les actions de ACCEO ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
ACCEO ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
ACCEO n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge.
ACCEO n'a émis aucune action de priorité, aucune action de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des parts sociales. D'une maniere générale, ACCEO n'a pas émis de valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniere a l'attribution, a tout moment ou à terme, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de ACCEO.
Elle a pour objet depuis le 26 juin 2012 : toutes prestations d'ingénierie et de conseil tendant a l'amélioration de la sécurité , de la qualité, et a la préservation de l'environnement dans le secteur de la construction ; notamment diagnostics, audits, essais, vérifications et formations ; (auparavant : prise de participation, gestion administration et transmission de ces participations, fourniture de prestation de direction générale).
L'exercice social de ACCEO CONTROLE a été exceptionnellement de 6 mois du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012. Depuis cette date, il commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Liens entre les sociétés
A la date de signature du présent traité d'apport partiel d'actif, l'Apporteuse ne détient aucune action de la Bénéficiaire. Elles ont un dirigeant en commun en la personne de la SAS GROUPE ACCEO.
B._ Motifs et buts de l'apport
L'opération d'apport partiel d'actifs envisagée trouve son origine dans le désir de rationalisation des activités du groupe. En effet, le développement du groupe auquel appartiennent les sociétés parties à l'opération impose que chacune des activités soit indépendante et regroupée au sein d'entités séparées, et ce dans un souci d'optimisation des couts, de cohérence dans la mise en place de la politique de développement et de lisibilité vis-a-vis de nos partenaires. L'Apporteuse souhaite procéder a un apport partiel d'actif au profit de la Bénéficiaire (l' Apport >).
La Bénéficiaire sera ainsi l'unique entité du groupe a exercer l'activité de conseil (l' < Activité >). L'activité de contrle restant l'activité unique de l'Apporteuse.
Cette opération d'apport a également un but réglementaire, la société A2C Contrle étant notamment accréditée NF EN ISO 17020 via le COFRAC (Comité francais d'accréditation). A ce titre, la société est considérée comme un organisme d'inspection fournissant des services de tierce partie > devant satisfaire notamment a un critére d'indépendance. ISO/CEI 17020 - Annexe A, $ A.2 : L'organisme d'inspection et son personnel ne doivent s'engager dans aucune activité incompatible avec leur indépendance de jugement et leur intégrité en ce qui concerne les activités d'inspection. [...].> Dans le cadre de cette réglementation, la société A2C Contrle fait l'objet d'audits périodiques.
C. Régime juridique
L'Apporteuse et la Bénéficiaire décident de placer l'Apport sous le régime des scissions
conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce, les Parties dérogeant expressément aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de commerce.
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En contrepartie, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 alinéa 1 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de chacune des Parties peuvent former opposition a l'Apport dans les conditions prévues par la loi.
En conséquence, l'Apport est placé sous le régime des scissions et emportera transmission universelle au profit de la Bénéficiaire de l'ensemble des actifs et des passifs se rapportant a l'Activité.
D._Comptes servant de base a l'Apport
Les termes et conditions de l'Apport ont été établis par les Parties sur la base de leurs comptes sociaux arrétés à la date du 31 décembre 2012 (les < Comptes 2012 >), date de clture du dernier exercice social de chacune des Parties.
Les Comptes 2012 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale des Parties.
Les Comptes 2012 (comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes) figurent en Annexe 1 et en Annexe 2 du présent traité.
Le bilan d'Apport a la Date d'Effet tel que ce terme est défini infra et aprés réalisation des conditions suspensives visées à l'article 12(i) ci-dessous figure en Annexe 3 du présent traité.
E._ Méthodes d'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés et comptabilisation des éléments transférés
Les actifs et passifs inclus dans l'Apport ont été évalués à leur valeur nette comptable conformément aux normes fixées parle réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.
F. Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera, comptablement et fiscalement, réputé avoir un effet rétroactif au 1er janvier 2013 (la < Date d'Effet >).
Toutes les opérations actives et passives effectuées par l'Apporteuse depuis la Date d'Effet jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, telle que définie au paragraphe H ci-dessous, seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de la Bénéficiaire pour les besoins de la fiscalité et de la comptabilité.
G._ Date de réalisation définitive
La date de réalisation définitive de l'Apport (la < Date de Réalisation Définitive >) correspond a la date de la derniére assemblée générale ayant approuvé l'opération, étant précisé que les assemblées générales de A2C CONTROLE et de ACCEO seront convoquées 30 jours aprés l'insertion au BODACC faisant suite au dépt du présent traité au Greffe du Tribunal de Commerce.
H._Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions des articles L. 227-1, L. 225-147, L. 236-10, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, par ordonnance en date du 8 novembre le Président du tribunal de commerce de Marseille a désigné Monsieur Bernard BESOIAN - C.2.B SARL en qualité de commissaire aux apports, avec pour mission d'en faire rapport dans les termes prévus par l'article L. 236-10 du Code de commerce et d'établir le rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET D'APPORT PAR A2C CONTROLE A ACCEO QUI A ETE ARRETE PAR LE PRESIDENT DE A2C CONTROLE ET LE PRESIDENT DE ACCEO LE 03 SEPTEMBRE 2013 :
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PROJET D'APPORT
DESCRIPTION DE L'APPORT 1.
L'Apporteuse fait apport à la Bénéficiaire qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées a l'article 11 :
(i) De la propriété de tous les éléments d'actif et de passif se rapportant à l'Activité ;
(ii) En ce compris les résultats (actif et passif) des opérations faites entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation Définitive dans la mesure ou lesdites opérations se rattachent impérativement et exclusivement a l'activité de conseil (la < Branche d'Activité >).
Il est précisé que la description des éléments d'actif et de passif que l'Apporteuse s'engage a transmettre a la Bénéficiaire ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rapportant a l'Activité devant etre intégralement dévolu a la Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation Définitive, par le jeu de la transmission universelle de patrimoine.
DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE PAR A2C CONTROLE 2.
A ACCEO
L'Apporteuse transfére a la Bénéficiaire l'ensemble de ses biens, droits, obligations et autres actifs se rapportant à l'Activité.
Ces éléments d'actif, dont la transmission est prévue au profit de la Bénéficiaire a la Date de Réalisation Définitive, comprenaient au 31 décembre 2012, date de l'arrété des Comptes 2012 utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, cette désignation ne pouvant étre considérée comme limitative :
2.1 Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce de A2C (Ascenseur Contrôle) que l'Apporteuse exploite tant & son sige social que dans ses établissements secondaires. Ce fonds de commerce comprend :
la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de l'Apporteuse, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a l'Apporteuse et se rapportant à l'Activité transmise ;
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par l'Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de l'Activité tant en France qu'a l'étranger ;
la propriété pleine et entiére et/ou le droit d'usage de tous les droits de propriété industrielle, notamment : les brevets, les logiciels et progiciels (sous réserve des droits des tiers) apportés pour une valeur nette de 8.914 euros compte tenu d'une valeur brute de 105.862 euros et des amortissements et provisions s'élevant a 96.948 euros, les marques de fabrique, de commerce ou de service dont l'Apporteuse pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout savoir-faire se rapportant à l'Activité;
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un mali technique issu des transmissions universelles de patrimoine des sociétés A2C Est et A2C Ouest réalisées en date du 25 mai et 29 mai 2013. La valeur brute de cet apport est de
272.675 euros et n'a pas fait l'objet d'amortissements.
les droits aux baux des locaux ; étant observé qu'est demeuré ci-joint et annexé aprés mention un état contenant la liste des baux commerciaux dont bénéficie l'Apporteuse avec, pour chacun d'eux, désignation de l'immeuble, l'identité du propriétaire ou du locataire, la date et la durée du bail ainsi que le montant du loyer (Annexe 4) ;
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus comptabilisés chez l'Apporteuse étant transmis pour : 281.588 euros.
Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles étant transmis pour 92.390 euros.
Immobilisations financieres
L'ensemble des immobilisations financieres étant transmis pour 59.799 euros.
D'ou une valeur d'apport totale de l'actif immobilisé transféré estimée a : 433.777 €
2.2 Actif circulant


D'ou une valeur d'apport totale de l'actif circulant transféré estimée a : 3.482.841 €
LA VALEUR TOTALE DES ELEMENTS D'ACTIF DE L'APPORTEUSE SE RATTACHANT A L'ACTIVITE ET TRANSFERES A LA BENEFICIAIRE EST EN CONSEQUENCE ESTIMEE A : .... . 3.916.618 €
3. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF APPORTE PAR A2C CONTROLE A ACCEQ
L'Apporteuse apporte à la Bénéficiaire l'ensemble des éléments de passif se rattachant à l'Activité, en ce compris les éléments de passif se rattachant à l'Activité mais qui auraient été omis dans les Comptes 2012 de l'Apporteuse.
Ces éléments de passif, dont la Bénéficiaire deviendra débitrice pour la totalité a la Date de Réalisation Définitive, comprenaient au 31 décembre 2012, date de l'arrété des Comptes 2012 utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, cette désignation ne pouvant étre considérée comme limitative :

LA VALEUR TOTALE DES ELEMENTS DE PASSIF DE L'APPORTEUSE SE RATTACHANT A L'ACTIVITE ET TRANSFERES A LA BENEFICIAIRE EST EN CONSEQUENCE A: .. 2.666.604 6
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1 ci-dessus, tout passif complémentaire apparu chez A2C CONTROLE au cours de la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation Définitive (la ) et ainsi que, plus généralement, tout passif, afférent à l'Activité, non connu ou non prévisible a ce jour, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par ACCEO.
Il est également précisé que ACCEO reprendra la totalité des engagements hors bilan que A2C CONTROLE a contractés se rapportant a l'Activité.
En contrepartie, la Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et actions pouvant résulter des engagements recus par l'Apporteuse relativement aux mémes éléments de passif apportés.
Il est expressément convenu que les éléments de passif transmis seront supportés par la Bénéficiaire seule, sans solidarité avec l'Apporteuse.
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4. VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE
La valeur totale des éléments d'actif apportés par A2C CONTROLE a ACCEO est estimée a 3.916.618 €.
La valeur totale des éléments de passif apportés par A2C CONTROLE a ACCEO est estimée a 2.666.604 €.
LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE PAR L'APPORTEUSE A LA BENEFICIAIRE EST EN CONSEQUENCE ESTIMEE A : .... 1.250.014 €
5. REMUNERATION DE L'APPORT
Comme indiqué ci-avant, le montant de l'actif net apporté s'éléve a la somme de1.250.014 £.
Les Parties sont convenues de valoriser la rémunération de l'apport selon la méthode décrite en Annexe 5.
Sur cette base, la valeur réelle de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation Définitive est de 7.121.033 €.
La valeur réelle de la Bénéficiaire apres la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 11 est de 4.210.770 £ et la valeur réelle d'une action de la Bénéficiaire est, par conséquent, de 6,8 £.
En conséquence, le nombre d'actions de la Bénéficiaire a émettre est de 1.047.786, soit une augmentation de capital de 1.047.786 £.
La différence entre l'actif net apporté, soit 1.250.014 £, et le montant de 1'augmentation de capital de 1.047.786 £, soit 202.228 E, sera portée à un compte prime d'apport > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale de la société A2C appelée a statuer sur l'apport, d'incorporer cette prime d'apport au capital.
6. PROPRIETE -RETROACTIVITE - JOUISSANCE
6.1 Date de réalisation de l'Apport
Les Parties décident que l'Apport sera réalisé à la date de la derniere assemblée générale ayant approuvé l'opération, étant précisé que les deux assemblées seront convoquées 30 jours aprés l'insertion au BODACC faisant suite au dépt du présent traité au Greffe du Tribunal de Commerce.
6.2 Rétroactivité - Jouissance
L'Apport prend effet rétroactivement a la Date d'Effet, en conformité avec l'article L. 236-4 du Code de commerce.
ACCEO sera propriétaire des biens apportés à compter de la Date de Réalisation Définitive.
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La Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par l'Apporteuse au titre de l'Apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport.
Les éléments de passif de l'Apporteuse se rapportant à l'Activité, objet de l'Apport, et existants à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport, seront transmis a la société ACCEO.
Il est précisé :
que la Bénéficiaire assumera seule l'intégralité des dettes et charges de l'Apporteuse se rapportant a l'Activité, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de l'Apporteuse, de sorte que l'Apporteuse s'en trouvera déchargée ;
et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Bénéficiaire serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Il sera remis a la Bénéficiaire, a la Date Réalisation Définitive du présent apport partiel d'actif, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société apporteuse, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, la justification de la propriété des parts (et titres en portefeuille apportés) et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent traité, l'Apport est consenti et accepté sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére notamment, sous les conditions suivantes, sans que ces conditions ne puissent affecter les conséquences de l'effet rétroactif de l'Apport, a savoir :
7.1 En ce qui concerne ACCEO
a) ACCEO sera substituée purement et simplement, à compter de la Date de Réalisation Définitive, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
ACCEO fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de A2C CONTROLE, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par ACCEO antérieurement a la Date de Réalisation Définitive à raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.
b) ACCEO sera débitrice des créanciers non obligataires de A2C CONTROLE au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de ACCEO dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'Apport pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la derniére publication de ce projet, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 et suivants du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux ci étant tenus, au contraire,
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
c) ACCEO prendra les biens et droits apportés (y compris ceux qui auraient été omis aux présentes ou dans la comptabilité de A2C CONTROLE, pour autant qu'ils se rattachent a l'Activité) dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation Définitive, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre A2C CONTROLE, pour quelque cause que ce soit.
d) Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, ACCEO sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
e) ACCEO exécutera, a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, au lieu et place de A2C CONTROLE, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec la clientele, les fournisseurs, ies créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés.
f ACCEO accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, A2C CONTROLE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a ACCEO.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de 1'Apport, celle-ci ne serait pas remise en cause et ACCEO aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et 1'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre A2C CONTROLE.
g) ACCEO se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
h) ACCEO sera intégralement substituée à A2C CONTROLE dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.
7.2 En ce qui concerne A2C CONTROLE
a) A2C CONTROLE s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, si ce n'est avec l'agrément de ACCEO, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b)_A2C CONTROLE fournira à ACCEO tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis- à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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c) A2C CONTROLE fera notamment établir, a premiére réquisition de ACCEO, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
d) A2C CONTROLE remettra et livrera & ACCEO,aussitot aprés la Date de Réalisation Définitive, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
e) A2C CONTROLE déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a ACCEO aux termes du présent acte. En conséquence, A2C CONTROLE renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit pour quelque cause que ce soit.
8. DECLARATIONS DE A2C CONTROLE
8.1 Déclarations générales
Monsieur Stéphane DORE, es qualités, déclare que :
1)_A2C CONTROLE est propriétaire du fonds de commerce transmis dans le cadre de l'Apport ainsi qu'il résulte de la création et a la suite des acquisitions quelle a faite par dissolution confusion en date du 19 Avril 2012 des SAS A2C NORD,A2C EST, A2C OUEST ;
2) les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéques ou autres sûretés ;
3) A2C CONTROLE n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation ou de redressement judiciaire et d'une facon générale :
qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens ;
qu'elle n'est actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
4) les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de A2C CONTROLE dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis & ACCEO : ces livres seront tenus a la disposition de ACCEO pendant une période de trois ans à partir de la réalisation de l'apport ;
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5) les chiffres d'affaires (HT) et bénéfices réalisés pour l'exploitation de l'Activité, ont été respectivement pour les trois derniers exercices et pour la période récente, les suivants :

8.2 Déclaration sur les baux
La transmission des baux étant effectuée par voie d'apport partiel d'actif réalisé dans les conditions prévues par les articles L. 236-8 du Code de commerce, conformément a l'article L. 145-16 du Code de commerce, ACCEO sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a A2C CONTROLE au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution a A2C CONTROLE ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.
Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Stéphane DORE engage expressément ACCEO à se substituer en totalité a A2C CONTROLE pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.
8.3 Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
L'Apport étant fait a charge notamment pour ACCEO et ainsi qu'il sera dit ci-aprs, de payer le passif de A2C CONTROLE, Monsieur Stéphane DORE, au nom de A2C CONTROLE, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége de vendeur des immeubles au profit de A2C CONTROLE.
8.4 Autre déclaration
Monsieur Stéphane DORE, és qualités, s'engage expressément a faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des immeubles appartenant à A2C CONTROLE au jour de la réalisation de l'Apport.
9. CONTRATS DE TRAVAIL
La Bénéficiaire reprendra l'ensemble du personnel de l'Apporteuse attaché a l'Activité Conseil dont le nombre s'éléve a 68 personnes.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation de l'Apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
13
10. DISPOSITIONS FISCALES
10.1 Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent :
étre assujetties a l'impôt sur les sociétés ;
placer l'Apport, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts (le < CGI >), et au vu de l'agrément prévu au 3 de l'article 210 B et délivré le 27 septembre 2013 par le Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, sous le régime de faveur défini par l'article 210 A du CGI ; et
avoir l'intention de procéder, conformément aux dispositions du 2 de l'article 115 du CGI, et au vu de l'agrément délivré le 27 septembre 2013 par le Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, à l'attribution par l'Apporteuse à son actionnaire (l' < Actionnaire >) des titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de l'Apport dans le délai d'un an à compter de la réalisation de l'Apport.
En conséquence, comme indiqué en Annexe 5 aux présentes, l'Apporteuse s'engage à :
(i) Conserver les titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de l'Apport, pendant une durée de trois ans à compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport et calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
(ii) Distribuer à ses actionnaires les titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de l'Apport dans le délai d'un an à compter de la réalisation de l'Apport ; et
(iii) Prendre toutes les mesures à méme de garantir que ses actionnaires puissent exécuter leurs engagements décrits ci-dessus.
De méme, l'Actionnaire s'engage, a compter de l'attribution par l'Apporteuse des titres de la Bénéficiaire remis en rémunération de l'Apport, a :
(i) Conserver les titres de l'Apporteuse (la SAS A2C CONTROLE), antérieurement détenus pendant un délai minimum de trois ans a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport ;
(ii) Conserver, pendant un délai minimum de trois ans a compter de la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, les titres de la Bénéficiaire (la SAS ACCEO) attribués dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code Général des Impôts;
(iii) Calculer les plus-values ultérieures afférentes a ces deux lignes de titres à partir des nouvelles valeurs fiscales déterminées par application des dispositions du 2 de l'article 115 du Code Général des Impôts ;
(iv) Accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (état de suivi des plus-values) faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du CGI.
14
La Bénéficiaire quand a elle :
(i) S'engage, au titre de l'ensemble des éléments qui lui sont apportés :
a. A reprendre a son passif les provisions de l'Apporteuse (y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées) dont l'imposition est différée et qui se rapportent aux éléments apportées ;
b. A se substituer a l'Apporteuse pour la réintégration des résultats afférents aux éléments qui lui sont apportés et dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
C. A calculer les plus-values réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (ou de biens qui leur sont assimilables en application du 6 de l'article 210 A) de 1'Apporteuse qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
d. A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables (il est à noter que cet engagement sera sans effet, les apports étant réalisés a la valeur nette comptable des éléments apportés) :
L'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre e. dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l'Apporteuse ; et
f. A inscrire a son bilan les éléments qui lui sont apportés (autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'article 210 A du CGI) pour la valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteuse. A défaut, a comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
(ii) Et s'engage, en outre, à :
a. Joindre a ses déclarations, l'tat de suivi des plus-values conforme au modele fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du CGI, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGI ;
b. Tenir, le cas échéant, le registre spécial des plus-values sur biens non amortissables prévu par l'article 54 septies II du CGI ; et
C. Conserver les titres de participation que la société apporteuse auraient acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elles auraient opté pour le régime prévu a l'article 145 du CGI.
15
10.2 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3, 1 ° et 257, 7° du Code général des impots.
En application des directives administratives, la Bénéficiaire s'engage à soumettre a TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement transmis par le présent acte et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du Code général des impôts qui auraient été exigibles si l'Apporteuse avait continué à utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente clause sera adressée au service des impôts dont reléve la Bénéficiaire.
10.3 Droits d'enregistrements
Pour la perception des droits d'enregistrement, la SARL ESKER, représentée par son Gérant, Monsieur Stéphane DORE, Présidente de GROUPE ACCEO, elle-méme Président de ACCEO, et Monsieur Patrick LE LANDAIS, Président de A2C CONTROLE, és qualités, déclarent que la A2C CONTROLE et ACCEO étant des sociétés par actions simplifiées francaises soumises a l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 500 euros.
10.4 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La Bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par 1'Apporteuse depuis le 1er janvier 2013 au titre de l'Activité.
10.5 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe II au Code général des impôts, la Bénéficiaire s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et & laquelle 1'Apporteuse resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'Apport, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2013 au titre de l'Activité.
La Bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par l'Apporteuse au titre de l'Activité et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par l'Apporteuse et existant à la Date d'Effet de l'Apport.
10.6 Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de l'Apporteuse pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de l'Apporteuse transférés chez la Bénéficiaire, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2013, date de prise d'effet de l'apport, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi et aux accords de participation conclus par l'Apporteuse.
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Corrélativement, la Bénéficiaire s'engage a faire figurer au passif de son bilan :
la représentation comptable des droits des salariés intéressés ; la fraction de la provision pour Investissement correspondante ;
et déclare se substituer aux obligations de l'Apporteuse pour l'emploi de cette derniere.
11. CONDITIONS SUSPENSIVES ET REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT
Le présent projet d'apport est conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-aprés. En conséquence, l'Apport qui précéde et l'augmentation de capital de ACCEO qui en résulte ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniere desdites conditions suspensives :
a)l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A2C CONTROLE du présent projet d'apport au vu des rapports du commissaire a la scission ; et
b) l'approbation du présent projet d'apport par l'assemblée générale extraordinaire de ACCEO qui décidera l'augmentation de capital de 1.047.786 euros, portant le capital social a 1.667.357 euros comme conséquence de l'apport, par voie de création de 1.047.786 actions nouvelles de 1 euro chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération dudit apport, aprés audit des rapports des commissaires à la scission ; et
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 31 décembre 2013, la présente convention serait considérée, sauf prorogation de ce délai, comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité pour l'une ou l'autre des Parties.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
12.1 Droits des créanciers
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la Bénéficiaire ne sera tenue que du passif mis à sa charge aux termes des présentes et ne sera donc pas solidairement débitrice du passif de l'Apporteuse.
Les créanciers de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire pourront faire opposition dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 alinéa 2 et suivants et L. 236-21 alinéa 2 du Code de commerce.
L'opposition sera faite devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport partiel d'actif.
12.2 Formalités
La Bénéficiaire accomplira toutes les formalités de dépôt et de publicité relatives a l'Apport.
La Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes admlinistrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Bénéficiaire remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
17
12.3 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la Bénéficiaire, ainsi que s'y oblige Monsieur Stéphane DORE, és qualités, pour le compte de celle-ci.
12.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des Parties, és qualités, font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent.
12.5 Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour faire toutes déclarations, significations, effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ou besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.
12.6 Annexes
Le préambule et les annexes ci-jointes font partie du présent projet d'Apport :
Annexe 1 : Comptes sociaux de ACCEO au 31 décembre 2012 et ses annexes.
Annexe 2 : Comptes sociaux de A2C CONTROLE au 31 décembre 2012et ses annexes.
Annexe 3 : Bilan d'Apport.
Annexe 4 : Liste des baux commerciaux et des engagements de location transmis a ACCEO.
Annexe 5 : Méthode d'évaluation retenue.
Engagements donnés
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Fait a Gémenos
Le 03 septembre 2013
En six (6) exemplaires originaux
Pour Ia société SAS A2C CONTROLE
Pour la société SAS ACCEO
Pour la société SAS GROUPE ACCEO
19
- ANNEXE 1 -
Comptes sociaux de ACCEO au 31 décembre 2012 et ses annexes
20
COMPTES ANNUELS
BILAN
COMPTE DE RESULTAT
*ANNEXE
Bilan SAS ACCEO
Au : 31/12/2012

Bilan SAS ACCEO

Comptabilité tenue en euros


SAS ACCEO Annexe 2012 31/12/2012
Page :
Sommaire
1. Annexe Régles et méthodes comptables 1 Notes sur le bilan 11 Notes sur le compte de résultat 13 Autres informations
Regles et méthodes comptables Page : 1
SAS ACCEO
Désignation de la société : SAS ACCEO
Annexe au bilan avant répartition de 1'exercice clos le 31/12/2012, dont ie total est de 1 416 975 euros
et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 57 844 euros.
L'exercice a une durée de 6 mois, recouvrant la période du 01/07/2012 au 31/12/2012.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrétés le 11/03/2013 par les dirigeants de l'entreprise.
Rgles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2012 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable
général approuvé par arrété ministériel du 22/06/1999, la loi n 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur les passifs, 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs et 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et
évaluation des actifs.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypotheses de base : - continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées & leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à
titre onéreux, a leur coat de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les
actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie
prévue.
Régles et méthodes comptables Page : 2
SAS ACCEO
* Concessions, logiciels et brevets : 10 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables a l'origine.
Créances
Les créances sont valorisées & leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure & la valeur comptable
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés & l'activité norinale de l'entreprise.
Engagement de retraite
La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carriere. Il n'a pas été signé un accord
particulier. Les engagements correspondants n'ont pas été constatés sous ia forme de provision.
L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés
de fin de carriére, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothéses d'actualisation des versements prévisibles.
Les hypothéses actuarielles retenues sont les suivantes :
- Taux d'actualisation : 2,5 % -- Taux de croissance des salaires : 3 %
- Age de départ a la retraite : 65 ans
- Table de taux de mortalité : (table INSEE TD 88-90)
Notes sur le bilan Page : 3
SAS ACCEO
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations

Notes sur le bilan Page : 4
SAS ACCEO
Les flux s'analysent comme suit :

Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
31/12/2012
£léments achetés éléments réévalués 118 787 Éléments recus en apport Total 118 787]
Le montant du poste Fonds commercial, correspond au mali technique dégagé par l'opération de Transmission Universelle de Patrimoine réalisée avec les sociétés A2CH et E2C.
Notes sur le bilan Page : 5
SAS ACCEO
Amortissements des immobilisations

Notes sur le bilan Page : 6
SAS ACCEO
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'éléve a 723 458 euros et le classement par échéance s'tablit
comme suit :

Produits a recevoir

Notes sur le bilan Page : 7
SAS ACCEO
Capitaux Propres
Composition du Capital Social
Capital social d'un montant de 619 571,00 euros décomposé en 619 571 titres d'une valeur nominale de 1,00
euros.

Affectation du résultat

Notes sur le bilan Page : 8
SAS ACCEO
Tableau de variation des capitaux propres

Provisions réglementées

La provision pour investissement a été constituée au 31/12/2011.
La provision est reprise au 31/12/2012 car le montant provisionné a été couvert par l'acquisition des
immobilisations sur l'exercice.
Notes sur le bilan Page : 9
SAS ACCEO
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes a la cl6ture de l'exercice séléve a 785 096 euros et le classement par échéance s'établit
comme suit :

Charges a payer

Notes sur le bilan Page : 10
SAS ACCEO
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance

Notes sur le compte de résultat Page : 11
SAS ACCEO
Charges et produits d'exploitation et financiers
Transferts de charges d'exploitation et financieres

Parties liées

Charges et Produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
Opérations de l'exercice

Notes sur le compte de résultat Page : 12
SAS ACCEO
Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impt

Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exercice ouvert au 01/07/2012, la société SAS ACCEO est comprise dans le périmétre d'intégration fiscale du groupe SAS GROUPE ACCEO.
Au titre de l'intégration fiscale, montant compris dans l'impôt sur les sociétés :
Produits de l'exercice : 46 130 euros
L'impôt sur les sociétés comptabilisé n'est pas altéré par des conventions particuliéres au groupe.
Autres informations Page : 13
SAS ACCEO
Effectif
Effectif moyen du personnel : 9 personnes dont 1 apprenti.

Droit Individuel a la Formation
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises francaises un droit & formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (D.1.F) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu a comptabilisation d'une provision sauf situation exceptionnelle.
Le nombre d'heures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les salariés a la date de clóture s'éleve a 503 heures dont 503 heures n'ont pas fait l'objet d'une demande des salariés.
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en matiere de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 6 809 euros
Pour un régime a prestations définies, il est fait application de la recommandation CNC 03-R-01 du ler avril
2003.
- ANNEXE 2 -
Comptes sociaux de A2C CONTROLE au 31 décembre 2012 et ses annexes
21
COMPTES ANNUELS
BILAN
COMPTE DE RESULTAT
"ANNEXE
Bilan SAS A2C CONTROLE
Au : 31/12/2012

Bilan SAS A2C CONTROLE

Comptabilité tenue en euros

Comptabilité tenue en euros
Compte de résultat SAS A2C CONTROLE Périodes 01/07/2012 31/12/2012 Durées mais 6

SAS A2C CONTROLE
Annexe 2012
au 31/12/2012
SAS A2C CONTROLE Annexe 2012 31/12/2012
Page :
Sommaire
1. Annexe 1 Régles et méthodes comptables 3 Notes sur le bilan Notes sur le compte de résultat 12 15 Autres informations
Régles et méthodes comptables Page : 1
SAS A2C CONTROLE
Désignation de la société : SAS A2C CONTROLE
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2012, dont le total est de 6 656 549 euros
et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 263 543 euros.
L'exercice a une durée de 6 mois, recouvrant la période du 01/07/2012 au 31/12/2012
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrétés le 11/04/2013 par les dirigeants de 1'entreprise.
Regles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2012 ont été établis selon ies normes définies par le plan coinptable
général approuvé par arrété ministériel du 22/06/1999, la loi n° 83-353 du 30/04/1983 et Ie décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur les passifs, 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs et 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et
évaluation des actifs.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothéses de base : continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, à leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis a titre gratuit et par voie d'échange.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie
prévue.
Régles et méthodes comptables Page : 2
SAS A2C CONTROLE
* Concessions, logiciels et brevets : 5 a 10 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans
* Matériel de transport : 4 a 5 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans * Matériel informatique : 3 ans
* Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. ne provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
Engagement de retraite
La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carriére. Il n'a pas été signé un accord particulier. Les engagements correspondants n'ont pas été constatés sous la forme de provision.
L'indemnité de départ & la retraite est déterm inée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carriére, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothéses d'actualisation des versements prévisibles.
Les hypothéses actuarielles retenues sont les suivantes :
- Taux d'actualisation : 2.5 %
.- Taux de croissance des salaires : 3 %
- Age de départ à la retraite : 65 ans Table de taux de mortalite : (table INSEE TD 88-90)
Notes sur le bilan Page : 3
SAS A2C CONTROLE
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations

Notes sur le bilan Page : 4
SAS A2C CONTROLE
Les flux s'analysent comme suit :

Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
31/12/2012
éléments achetés 59 400 Eléments réévalués 532 094 Eléments recus en apport 591 495] Total
Le montant de 532.094 euros correspond au mali de confusion constaté lors de l'exercice clos ie 30/06/2012 lors de la transm ission universelle de patrimoine (TUP) des soc iétés suivantes : A2C EST, A2C NORD et A2C OUEST.
A la cloture de l'exercice, ce montant ne fait pas l'objet d'une dépréciation.
Notes sur le bilan Page : 5
SAS A2C CONTROLE
Amortissements des immobilisations

Notes sur le bilan Page : 6
SAS A2C CONTROLE
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances & la clture de l'exercice s'éleve a 2 705 731 euros et le classement par échéance
s'établit comme suit :

Produits a recevoir

Valeurs mobilieres de placement
Le portefeuille de valeurs mobilires de placement a la clóture de l'exercice s'établit comme suit :

Notes sur le bilan Page : 7
SAS A2C CONTROLE
Capitaux Propres
Composition du Capital Social
Capitai social d'un montant de 1 951 680,00 euros décomposé en 1 951 680 titres d'une valeur nominale de 1,00 euros.

Affectation du résultat

Notes sur le bilan Page : 8
SAS A2C CONTROLE
Tableau de variation des capitaux propres

Provisions réglementées

Notes sur le bilan Page : 9
SAS A2C CONTROLE
Provisions
Tableau des provisions

Notes sur le bilan Page : 10
SAS A2C CONTROLE
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes a la clôture de l'exercice s'éléve & 4 289 244 euros et le classement par échéance s'établit comme suit :

Charges a payer

Notes sur le bilan Page : 11
SAS A2C CONTROLE
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance

Notes sur le compte de résultat Page : 12
SAS A2C CONTROLE
Charges et produits d'exploitation et financiers
Transferts de charges d'exploitation et financieres


Charges et Produits exceptionnels
Notes sur le compte de résultat Page : 13
SAS A2C CONTROLE
Résultat exceptionnel
Opérations de l'exercice

Résultat et impots sur les bénéfices

Ventilation de l'impot

Notes sur le compte de résultat Page : 14
SAS A2C CONTROLE

Autres informations Page : 15
SAS A2C CONTROLE
Effectif
Effectif moyen du personnel : 82 personnes dont 1 apprenti.

Droit Individuel a la Formation
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises francaises un droit a formation d'une durée de 20
heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans ie cadre de ce droit individuel à la formation (D.1.F) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à
comptabilisation d'une provision sauf situation exceptionnelle.
Le nombre d'heures de formation correspondant au cumut des droits acquis par les salariés à la date de clture
s'éléve a 670 heures dont 670 heures n'ont pas fait l'objet d'une demande des salariés.
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en matiére de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 102 281 euros
La société a souscrit auprés de 1'organisme Allianz Linéo une assurance permettant le financement des Indemnités de Fin de Carriére (IFC) pour ses salariés.
La société a procédé à des versements cumulés de 11 175 £ au 31/12/2012
Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation CNC 03-R-01 du ler avril
2003.
- ANNEXE 3 -
Bilan d'apport

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- ANNEXE 4 -
Liste des baux commerciaux et des engagements de location transmis à ACCEO

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- ANNEXE 5 -
Méthode d'évaluation retenue - Engagements donnés
Valorisation des apports :
Les actifs et passifs inclus dans l'apport ont été évalués a leur valeur nette comptable conformément aux normes fixées par le réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.
Le ratio pour la valorisation de l'activité apportée est de 51,2 %. Ce ratio correspond a la moyenne de six indicateurs de répartition relevé dans les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 entre l'activité de conseil et l'activité de contrle réalisé dans la société A2C CONTROLE.
Conseil Controle Le Chiffre d'Affaires 58 % 42 % Effectif 24 % 76 % Masse salariale brute 77 % 23 % 8 % 92 % L'excédent brut d'expioitation Les produits constatés d'avance 31 % 69 % Le Back log 57 % 43 % Moyenne (arrondi) 51 % 49 %
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Agrément prévu à l'article 115 - 2 du code général des impôts
APPORT-ATTRIBUTION
Modele d'engagement a souscrire par chacune des attributaires
La SAS GROUPE ACCEO, représentée par la SARL ESKER, elle-méme représentée, par son Gérant Mr Stéphane DORE, s'engage à conserver pendant un délai minimum de trois ans les titres de la société SAS ACCEO attribués dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du code
général des impôts ;
La SAS GROUPE ACCEO, représentée par la SARL ESKER, elle-méme représentée, par son Gérant Mr Stéphane DORE, s'engage à conserver pendant un délai minimum de trois ans les titres de la société SAS A2C CONTROLE antérieurement détenus ;
La SAS GROUPE ACCEO, représentée par la SARL ESKER, elle-méme représentée, par son Gérant Mr Stéphane DORE, s'engage à calculer les plus-values ultérieures afférentes à ces deux lignes de titres à partir des nouvelles valeurs fiscales déterminées par application des dispositions du 2 de l'article 115 du Code Général des Impôts ;
Les sociétés SAS GROUPE ACCEO, SAS A2C CONTROLE et SAS ACCEO informeront l'administration fiscale de tout élément nouveau affectant directement ou indirectement le respect
de ces engagements ;
Fait a Gémenos, le 03/09/2013
SARL ESKER, représentée par son Gérant Mr Stéphane DORE Président de la SAS GROUPE ACCEO
SARL ESKER, représentée par son Gérant Mr Stéphane DORE
Président de la SAS GROUPE ACCEO, elle-méme Présidente des SAS A2C CONTROLE et ACCEO