Acte du 4 août 2010

La Société est une Société à responsabilité linitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions 1égales et réglenentaires en Vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La prise de tous intérets et participations dans toute societé, affaire ou cntreprise, la gestion de cca participations, la prestation de services, l'étude et l'assistance auprés des entreprises ;

Toutes opérations industrielles, coimmerciales et financiéres, mobilieres et imnobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectenent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

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La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouyant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, allianca ou association en participation ou groupement d'intr&t économique ou de location gérance.

ArticIc 3-DENOMINATION

La denomination de la Société est : SARL A2COM DEVELOPPEMENT.

Tous les actes ct documents émanant dc la Societ6 et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédéc ou suivia immédiatement des mots "Société a responsabilité lirmitée" ou de F'abréviation "S.A.R.L." ct de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a : Parc de la Teiliais Rue Jean-Marie David - 35740 PAC3 Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés.

Articla 5-DUREE

La durée de la Soci&tê est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter dc son inmatriculation au Registre du Commerce-et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cent huit (2108), sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

ArticIe 6 -EXERCICE SOCIAL

L'exercice social.commence le 1tr JUILLET de chaquc année et se temine lc 30 JUIN de l'annéc suivante.

Par exception, le premier cxercice social comprendra le temps écoulé depuis l' immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 JUIN 2010.

7.1 Lors de la constitution de la société, il été apporté en auméraire par :

y Monsieur No&l MINARD, la somme de... .3.750 € > Madane Isabelle DELAUNE, la sonme de... 3.750 e

Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 6) iatégralement vers6e au crédit d*un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par Ia Banque CIO - 167, route de Lorient (35000) RENNES.

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7.2 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 1.440.000 e par apports en nature par Monsieur No&l MINARD et Madama Isabella DELAUNE des biens suivants :

Apport par Monsieur No&l MINARD de 2.994 parts de la société A2 COM évaluées à un montant global de 1.397.200 € ; Apport par Monsleur No&l MINARD de 499 parts de la soci6t6 A2COM INSTITUT évalu6es à un montant global de 34.930 £ ; Apport par Monsieur No&l MINARD de 250 parts de la soci6té A2COM FORMATION 6valu&es a un montant global da 2.500 ; Apport par Madarne IsabaIle DELAUNE de 6 parts de la société A2 COM évaluéas a un montant global de.2.800 € ; Apport par Madame Isabelle DELAUNE d'une part de la sociét6 A2COM INSTITUT 6valuées à un montant global da 70 € : Apport par Madama Isabelle DELAUNE de 250 parts de la soci6te A2COM FORMATION évaluees a un montant global de 2.500 £.

Lesdits apports en nature, d'un montant total da 1.440.000 e, ont été rémunérés par création de 144.000parts sociales nouvelles emises pour leur valeur nominale de 10 e chacune, entierement souscrites et libérées, attribuées eux apporteurs en proportion de leurs epports, le cepital social &tant porté a 1.447.500 € divise en 144.750 parts sociales da 10 € nominal.

Les apports en nature ont été évalués au vu du rapport da Monsieur Pascal LEVENE, Commissaire aux epports désigné par ordonnance du Président du Tribunal da Commerce de Rennes du 19 mai 2010, et dont le rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce 8 jours avant l'assemblée générale.

Aucun associé n'étant marie sous le régime de la communauté des biens, Ies dispositions de l'article 1 832-2 du Code Civil n'ont pas trouvé applicetion.

Le capiteI sociaI est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (1.447.500 e). II est divise en l44.750 parts sociales de 10 E chacune, intégralement souscrites et libérées, et attribuées cux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

à Monsieur No&l MINARD, à concurrence de..... .143.838 parts sociales de 10 € nominel, n° 1 a 375 et n°1.288 a 144.750 Monsieur Isabelle DELAUNE, a concurrence de .... ..912 parts sociales de 10 € nominal, n° 376 a 1.287

Total égal au nornbre de parts composant le capital social ..... .. 144.750 parts sociales

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numérajre, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la vaieur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivite des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit etre intégralement liberé avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numeraire.

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En cas d'augmentation de capital par souscription de parta sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en ue ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compler du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

3-Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un ombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance dun nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communa en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de ll'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 'article 515-5 du Code civil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé(e) selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut etre réduit; pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertea ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférienr a la moltié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour ia modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, st, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposéc au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Trihunai de . commerce la dissolution de la Socitté. I en est de même si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de-six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

11.1. Représentation des parts socialés Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont énises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comne en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

11.2. Obligations nominatives Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes ct que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérenent approuvés, elle pourra émettre des obligations noninatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les' décisions ordinaires. Si le capitel de la société est entierement libéré, l'assembléc générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chague émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixtes par la réglementation en vigueur.

Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public l'épargne, ni émettre ces titres dans le public .en recourant a la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des prestataires d'investissement.

En outre, les obligations nominatives emises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, tre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).

L'émission dnit tre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.

Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission si le capital social n'est pas entierement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'tmission est effectuée par une Société pour le développenent régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.

L- Cessions

1 -- Forme de la cessinn La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société. dans les formes de 1'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, cn annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

2- Agrément des ccssions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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A

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la ajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3 -Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société ct a chacun des associés.

Dans les huit jours à coinpter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur Ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est reputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ia cession n'est pas agréée Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de ia gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détenminé conformément à Iarticle 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. :

Le cas échéant, les dispositions de l'articie L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communaute entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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1l - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces En cas de decés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrement des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, tre agréés par la majorité des associes représentant au moins la moitie des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas oû des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a cbacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la.délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des.héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur 'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à atre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et tventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, lcs droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article .· Indivisibilité des parts sociales " des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts connunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consenteinent de

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la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociaies, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenajres ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, noyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

III - Location des parts sociales

La location de parts sociales n'est pas autorisée.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul proprittaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelleinent au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un prôjet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, & moins que la Société ne préfere, apres la cession, acqutrir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Articlc 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sonmes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes ct leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la.gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémuneration sont fixées par décision collective des associés. En tout état de causc, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrie des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Madame MINARD (Née DELAUNE) Isabelle et Monsieur MINARD No&l, associés soussignés, sont nommés premiers co-gérants de la Société, sans limitation de durée.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est decidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux sctes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'it ne soit établi que ces dernicrs ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Sociéte - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

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Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a DIX MILLE EUROS (10 000 £) autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothique sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de comnerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directeincnt ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; i1 peut, sous sa responsabilité persounelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitit des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la.demande de tout associé.

Les fonctions du. ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts cn vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le conmissaire aux conptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais generaux.

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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rembourseinent de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 21 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gérant ou, s'il cn existe un, Ic Commissaire aux comptes, présente a l'assembiée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenucs directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assermblée statuc sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ia majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec Ja Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveiliance, cst simultanement Gérant ou associé de Ia Société.

Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce.soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou ies gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglenentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans lcur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellenent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

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En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associt qui s'est inmiscé dans lagestion peut tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Couvoeation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut &tre denandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la rnoitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nornbre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée OU par lettre remise en main propre contre décharge comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de coinmunication prévu a l'article " Information des associés " des présents statuts.

L'assenblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts nais situé dans le m&me département. Il expose les notifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

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2 -Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserye des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docuinents.

3 - Participation.aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Repr&sentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Sociéte ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.

Le mandat de représentaton d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assenblée est assurée par le plus agé.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, éniettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explicatious coinplémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

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Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixe ci-dessus sera considéré comme s'ttant abstenu.

1 - Procés-verbai d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi ct signé par la gérance et, le cas echéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents ct représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des Yotes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux Les proc&s-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siêge social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procs-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les conptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Conmissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assenmblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à Ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

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En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appeléc a statuer sur les comptes d'un cxercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent cn prendre connaissance ou copie.

Tout associt a le droit,.a toute époque, de prendre, par lui-méme ct au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusicurs associts représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et Ie Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questiona au Gérant sur tout fait dc nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du Gérant est comnuniquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dana les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. .

En dehors des cas prévus par la loi, la noinination d'un Commisaaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusicurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ll est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales ct réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événcments importants

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intervenas cntre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortisscments ct provisions, constituent le bénéfice.

11 est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antéricures, un prélvement d'un vingtieme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévemeat cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale su dixime du capital social. Ce prélévement reprend son cours iorsque la réserve iégale est descendue en dessous du dixime du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des soinmes portées en réserve en application de ia loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est reparti entre Ics associes proportionnelement au nombre de Ieurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a licu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent etre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report & nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrlvée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision coliective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres & un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de ia Societé dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

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Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liguidateurs sont noinmés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les méines attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou Ies Liquidateurs sont investis des pouvoirs Ies plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions .de l'article 1844-s du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées confonnément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.