A2COM DEVELOPPEMENT
Acte du 6 mars 2023
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 06/03/2023 sous le numero de depot 2911
SOCIETE A2COM DEVELOPPEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 1.447.500 € Siége social : 1, boulevard du Trieux 35740 - PACE R.C.S. RENNES 512 473 398
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SOCIETE A2COM DEVELOPPEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 1.447.500 € Siége social : 1, boulevard du Trieux 35740 - PACE R.C.S. RENNES 512 473 398
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux le 31 DECEMBRE à 9 heures
ies associés de la société A2COM DEVELOPPEMENT, société à responsabilité limitée au capital de 1.447.500 €, dont le siége social est situé a PACE (35740), 1 boulevard du Trieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES, sous le numéro 512 473 398, se sont réunis au siége social en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance.
La feuille de présence fait apparaitre que sont présents :
- M. NoéI MINARD, possédant.. .143.838 parts sociales - Mme Isabelle DELAUNE, possédant 912 parts sociales
TOTAL .. 144.750 parts sociales
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Noél MINARD, Cogérant de la société.
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ies associés de la société A2COM DEVELOPPEMENT, société à responsabilité limitée au capital de 1.447.500 €, dont le siége social est situé a PACE (35740), 1 boulevard du Trieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES, sous le numéro 512 473 398, se sont réunis au siége social en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance.
La feuille de présence fait apparaitre que sont présents :
- M. NoéI MINARD, possédant.. .143.838 parts sociales - Mme Isabelle DELAUNE, possédant 912 parts sociales
TOTAL .. 144.750 parts sociales
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Noél MINARD, Cogérant de la société.
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CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu :
la lecture du rapport de la gérance sur les modalités de la transformation, ainsi que la lecture du rapport sur la situation de la société établi par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code du commerce,
décide de transformer la société en société par actions simplifiée à effet du 1er janvier 2023, cette transformation n'entrainant pas la création d'un étre moral nouveau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
"Extrait certifié conforme" M. NoéI MINARD Cogérant
la lecture du rapport de la gérance sur les modalités de la transformation, ainsi que la lecture du rapport sur la situation de la société établi par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code du commerce,
décide de transformer la société en société par actions simplifiée à effet du 1er janvier 2023, cette transformation n'entrainant pas la création d'un étre moral nouveau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
"Extrait certifié conforme" M. NoéI MINARD Cogérant
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la transformation qui vient d'étre décidé, l'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture, article par article, du projet des statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, approuve purement et simplement le texte présenté et décide de l'adopter.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
La transformation qui sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés, et aprés accomplissement des autres formalités légales de publicité, produira effet dans les rapports entre les associés à compter du 1er janvier 2023, et entre ceux-ci et l'organe de direction de la société. Elle mettra fin aux fonctions de Cogérants de Monsieur Noél MINARD et de Madame Isabelle DELAUNE-MINARD & effet du 1er janvier 2023
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEMERESOLUTION
L'assemblée générale nomme, à effet du 1er janvier 2023 et pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la société, sous sa forme nouvelle :
Monsieur Noél MINARD né le 25 décembre 1967 a SAINT-MEEN-LE-GRAND (35) demeurant à PACE (35740) 2, impasse de la Planche Fagline
Monsieur Noél MINARD, aprés avoir accepté les fonctions de Président qui viennent de lui étre conférées, déclare qu'il n'exerce aucune fonction, et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Noél MINARD né le 25 décembre 1967 a SAINT-MEEN-LE-GRAND (35) demeurant à PACE (35740) 2, impasse de la Planche Fagline
Monsieur Noél MINARD, aprés avoir accepté les fonctions de Président qui viennent de lui étre conférées, déclare qu'il n'exerce aucune fonction, et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEMERESOLUTION
L'assemblée générale nomme pour une durée indéterminée, à effet du 1er janvier 2023, en qualité de Directeur Général de la société, sous sa forme nouvelle :
Madame Isabelle DELAUNE-MINARD Née le 23 septembre 1968 & SAINT-MEEN-LE-GRAND (35) Demeurant à PACE (35740) 2, impasse de la Planche Fagline
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président, et notamment d'engager et de représenter la société à l'égard des tiers.
"Extrait certifié conforme" M. NoéI MINARD Cogérant
3
Madame Isabelle DELAUNE-MINARD déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Isabelle DELAUNE-MINARD Née le 23 septembre 1968 & SAINT-MEEN-LE-GRAND (35) Demeurant à PACE (35740) 2, impasse de la Planche Fagline
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président, et notamment d'engager et de représenter la société à l'égard des tiers.
"Extrait certifié conforme" M. NoéI MINARD Cogérant
3
Madame Isabelle DELAUNE-MINARD déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEMERESOLUTION
L'assemblée générale décide de ne pas modifier la date de clôture de l'exercice social qui reste fixée au 30 juin de chaque année.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts, et les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Lors de leur approbation, il sera statué sur le quitus à accorder à la gérance de la société jusqu'à sa transformation.
Le bénéfice de l'exercice en cours sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts, et les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Lors de leur approbation, il sera statué sur le quitus à accorder à la gérance de la société jusqu'à sa transformation.
Le bénéfice de l'exercice en cours sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la poursuite du mandat de la société LEVENE EXPERTISE COMPTABLE AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, jusqu'à son terme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que la transformation de la société A2COM DEVELOPPEMENT en société par actions simplifiée sera définitive à effet du 1er janvier 2023, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et le Directeur Général.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités et d'effectuer tous dépôts
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
"Extrait certifié conforme" M. Noél MINARD Cogérant
Société A2COM DEVELOPPEMENT société par actions simplifiée au capital de 1.447.500 € siége social : 1, boulevard du Trieux 35740 - PACE R.C.S. RENNES 512 473 398
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
"Extrait certifié conforme" M. Noél MINARD Cogérant
Société A2COM DEVELOPPEMENT société par actions simplifiée au capital de 1.447.500 € siége social : 1, boulevard du Trieux 35740 - PACE R.C.S. RENNES 512 473 398
Statuts
DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
< A2COM DEVELOPPEMENT >
ASSEMBLEEGENERALEMIXTE DU31DECEMBRE2022
< Certifié conforme >
2
< A2COM DEVELOPPEMENT >
ASSEMBLEEGENERALEMIXTE DU31DECEMBRE2022
< Certifié conforme >
2
TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été :
constituée initialement sous la forme de société à responsabilité limitée ie 17 avril 2009
transformée en société par actions simplifiée, à effet du 1er janvier 2023, aux termes des décisions de l'assemblée générale mixte du 31 décembre 2022.
Sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, la société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
constituée initialement sous la forme de société à responsabilité limitée ie 17 avril 2009
transformée en société par actions simplifiée, à effet du 1er janvier 2023, aux termes des décisions de l'assemblée générale mixte du 31 décembre 2022.
Sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, la société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : < A2COM DEVELOPPEMENT >
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à PACE (35740) 1 boulevard du Trieux.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés
3
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés
3
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toute société, affaire ou entreprise, la gestion de ces participations, la prestations de services, l'étude et l'assistance auprés des entreprises :;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.
La prise de tous intéréts et participations dans toute société, affaire ou entreprise, la gestion de ces participations, la prestations de services, l'étude et l'assistance auprés des entreprises :;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
6.1 Lors de la constitution de la société, il été apporté en numéraire par :
Monsieur Noél MINARD, la somme de... 3.750 € Madame Isabelle DELAUNE, la somme de... .3.750 €
Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 @) intégralement versée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CIO - 167, route de Lorient (35000) RENNES
7.2 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 1.440.000 € par apports en nature par Monsieur Noél MINARD et Madame Isabelle DELAUNE des biens suivants :
Apport par Monsieur Noél MINARD de 2.994 parts de la société A2COM évaluées a un montant global de 1.397.200 € ; Apport par Monsieur NoéI MINARD de 499 parts de Ia société A2COM INSTITUT évaluées à un montant global de 34.930 £ ; Apport par Monsieur Noél MINARD de 250 parts de ia société A2COM FORMATlON évaluées à un montant global de 2.500 £ ; Apport par Madame Isabelle DELAUNE de 6 parts de la société A2COM évaluées à un montant global de 2.800 £ ; Apport par Madame lsabelle DELAUNE d'une part de la société A2COM INSTITUT évaluées à un montant global de 70 £ ; Apport par Madame Isabelle DELAUNE de 250 parts de la société A2COM FORMATION évaluées à un montant global de 2.500 €.
Lesdits apports en nature, d'un montant total de 1.440.000 €, ont été rémunérés par création de 144.000 parts sociales nouvelles émises pour leur valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux apporteurs en proportion de leurs apports, le capital social étant porté à 1.447.500 £ divisé en 144.750 parts sociales de 10 £ nominal.
Les apports en nature ont été évalués au vu du rapport de Monsieur Pascal LEVENE, Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Rennes du 19 mai 2010, et dont le rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce 8 jours avant l'assemblée générale.
Monsieur Noél MINARD, la somme de... 3.750 € Madame Isabelle DELAUNE, la somme de... .3.750 €
Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 @) intégralement versée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CIO - 167, route de Lorient (35000) RENNES
7.2 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 1.440.000 € par apports en nature par Monsieur Noél MINARD et Madame Isabelle DELAUNE des biens suivants :
Apport par Monsieur Noél MINARD de 2.994 parts de la société A2COM évaluées a un montant global de 1.397.200 € ; Apport par Monsieur NoéI MINARD de 499 parts de Ia société A2COM INSTITUT évaluées à un montant global de 34.930 £ ; Apport par Monsieur Noél MINARD de 250 parts de ia société A2COM FORMATlON évaluées à un montant global de 2.500 £ ; Apport par Madame Isabelle DELAUNE de 6 parts de la société A2COM évaluées à un montant global de 2.800 £ ; Apport par Madame lsabelle DELAUNE d'une part de la société A2COM INSTITUT évaluées à un montant global de 70 £ ; Apport par Madame Isabelle DELAUNE de 250 parts de la société A2COM FORMATION évaluées à un montant global de 2.500 €.
Lesdits apports en nature, d'un montant total de 1.440.000 €, ont été rémunérés par création de 144.000 parts sociales nouvelles émises pour leur valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux apporteurs en proportion de leurs apports, le capital social étant porté à 1.447.500 £ divisé en 144.750 parts sociales de 10 £ nominal.
Les apports en nature ont été évalués au vu du rapport de Monsieur Pascal LEVENE, Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Rennes du 19 mai 2010, et dont le rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce 8 jours avant l'assemblée générale.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (1.447.500 €).
1l est divisé en 144.750 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées, de méme catégorie.
1l est divisé en 144.750 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5- Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5- Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE 9 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobiliéres sont nominatives.
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1- Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3° Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4° En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3° Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4° En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
TITRE III - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-aprés :
1° Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de décés, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir notamment : cession, transmission, donation, succession, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, liquidation de communauté, transmission universelle de patrimoine.
2° Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
La transmission des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres.
1° Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de décés, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir notamment : cession, transmission, donation, succession, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, liquidation de communauté, transmission universelle de patrimoine.
2° Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
La transmission des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres.
ARTICLE 12 - AGREMENT
1° Les Cessions d'Actions par l'associé unique ou entre associés sont libres et toute autre Cession est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant par décision collective ordinaire.
2° La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou lettre remise en main propre contre décharge) adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou lettre remise en main propre contre décharge). A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5- En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois. l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des Actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
7- Toutes les Cessions d'Actions faites en violation des dispositions ci-dessus sont nulles. Les notifications prévues au 2° sont réputées réguliérement effectuées lorsque la collectivité des associés s'est valablement prononcée sur la demande d'agrément.
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2° La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou lettre remise en main propre contre décharge) adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou lettre remise en main propre contre décharge). A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5- En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois. l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des Actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
7- Toutes les Cessions d'Actions faites en violation des dispositions ci-dessus sont nulles. Les notifications prévues au 2° sont réputées réguliérement effectuées lorsque la collectivité des associés s'est valablement prononcée sur la demande d'agrément.
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TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Les associés, par décision collective ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non, de la société.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision collective ordinaire des associés ultérieure, le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs de direction que Ie Président, et notamment de représenter la société a l'égard des tiers.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision collective ordinaire des associés ultérieure, le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs de direction que Ie Président, et notamment de représenter la société a l'égard des tiers.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention nouvelle intervenant, directement ou par personne interposée entre ia société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, par le Président ou l'intéressé.
Les Commissaires aux comptes, s'il en existe, ou à défaut le Président présente(nt) aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport par décision collective ordinaire.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, et conformément à la Loi, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son dirigeant.
Les Commissaires aux comptes, s'il en existe, ou à défaut le Président présente(nt) aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport par décision collective ordinaire.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, et conformément à la Loi, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et, ie cas échéant, d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
En application de l'article L 2312-76 du code du travail, les membres désignés de la délégation du personnel du Comité Social et Economique pourront exercer les droits définis par les articles L 2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président.
En application de l'article R 2312-4 du code du travail, les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées au Président par tous moyens écrits accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social au moins 10 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
En application de l'article R 2312-4 du code du travail, les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées au Président par tous moyens écrits accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social au moins 10 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité :
Sont prises a l'unanimité des associés :
Toutes les décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions prises à l'unanimité :
Sont prises a l'unanimité des associés :
Toutes les décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions extraordinaires :
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sont dites extraordinaires, les décisions ayant pour objet :
Dissolution et liquidation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Plus généralement, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sont dites ordinaires, et sous réserve des décisions de la compétence du Président, les décisions ayant pour objet :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président ; fixation de sa rémunération ; Nomination et révocation du Directeur Général ; fixation de sa rémunération ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Agrément des Cessions d'Actions ; Emission d'obligations.
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Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : vidéo ou audio conférence, télécopie. e-mail, etc., sous réserve qu'un procés-verbal soit établi et signé par le Président.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée, s'il a été nommé. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Tous les documents sont signés conformément aux dispositions légales et notamment par voie de signature électronique.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives (i) par lui-méme qu'il soit physiquement présent à la réunion ou présent via visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification et la poursuite simultanée des débats ou (ii) par un autre associé, suivant procuration écrite.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Tenue des assemblées générales
Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
A défaut de convocation réalisé par le Président suite a la demande d'un associé un mois aprés cette demande, la convocation pourra étre réalisée par le Commissaire aux comptes, s'il en existe, ou par un mandataire désigné sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
En cas de décés du Président, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoauer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Président décédé.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si le ou les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote sur premiére convocation et sans quorum a la seconde convocation.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 7 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou courriel. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme ayant accepté les résolutions.
Le résultat de ia consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Dissolution et liquidation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Plus généralement, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sont dites ordinaires, et sous réserve des décisions de la compétence du Président, les décisions ayant pour objet :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président ; fixation de sa rémunération ; Nomination et révocation du Directeur Général ; fixation de sa rémunération ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Agrément des Cessions d'Actions ; Emission d'obligations.
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Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : vidéo ou audio conférence, télécopie. e-mail, etc., sous réserve qu'un procés-verbal soit établi et signé par le Président.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée, s'il a été nommé. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Tous les documents sont signés conformément aux dispositions légales et notamment par voie de signature électronique.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives (i) par lui-méme qu'il soit physiquement présent à la réunion ou présent via visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification et la poursuite simultanée des débats ou (ii) par un autre associé, suivant procuration écrite.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Tenue des assemblées générales
Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
A défaut de convocation réalisé par le Président suite a la demande d'un associé un mois aprés cette demande, la convocation pourra étre réalisée par le Commissaire aux comptes, s'il en existe, ou par un mandataire désigné sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
En cas de décés du Président, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoauer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Président décédé.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si le ou les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote sur premiére convocation et sans quorum a la seconde convocation.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 7 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou courriel. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme ayant accepté les résolutions.
Le résultat de ia consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
ARTICLE 20 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion établi, s'il y a lieu, dans les conditions prévues par la Loi et des rapports du ou des Commissaires aux comptes s'il en existe, sauf prorogation sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi, s'il y a lieu, dans les conditions prévues par la Loi et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion établi, s'il y a lieu, dans les conditions prévues par la Loi et des rapports du ou des Commissaires aux comptes s'il en existe, sauf prorogation sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi, s'il y a lieu, dans les conditions prévues par la Loi et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1° Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
2° Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable Ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
4° Le Président peut décider la mise en distribution d'un acompte sur dividendes, en fixer le montant et la date de répartition, dans les conditions définies par la Loi.
2° Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable Ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
4° Le Président peut décider la mise en distribution d'un acompte sur dividendes, en fixer le montant et la date de répartition, dans les conditions définies par la Loi.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII - LITIGES
ARTICLE 23 - LITIGES
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.