Acte du 21 janvier 2020

Il est forrné une Société par actions simplifiée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II titre II du Code de commerce, et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développernent

La dénomination de la Société est : A26 BLM

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale est toujours précédée ou suivie précédée ou suivie immédiatement de la mention "société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "SAS d'architecture" et de l'énonciation de son capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau de l'Ordre des architectes.

Le siege social est fixé : 167, rue de Vaugirard - 75015 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés statuant dans les conditions définies au Titre 7 - < Décisions collectives des associés >.

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La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de la constitution de la société sous sa forme de Sarl, ont été faits les apports de numéraire suivants :

Apports en nature :

Par Monsieur MOUZON Jacques 10.000 Francs

Par Monsieur BLANCARD DE LERY Lionel : 10.600 Francs

20.600 Francs Soit au total : -

Apports en numéraire

Monsieur MOUZON Jacques, la somme de : 14.900 Francs

Monsieur TOMBAREL Marc, la somme de : 200 Francs

Monsieur BLANCARD DE LERY Lionel, la somme de : 14.300 Francs

Soit au total : - . 29.400 Francs

Soit au total la somme de 50.000 Francs (7.622,45 euros), laquelle a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le capital social de la société est fixé a TRENTE TROlS MILLE CENT (33.100) curos.

ll est divisé en 331 actions de 100 euros chacune, entierement libérées.

Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi.

Conformément au 2° de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :

Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur PEspace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de Particle 10 ou a l'article 10-1.

Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte.

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- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilires donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou démission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les architectes associés exercant leur activité au sein de la Société doivent détenir plus de la moitié du capital.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits

et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en dermander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assermblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

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La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupemerit ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

AR'TICLE 14 - Forme des valeurs mobilieres

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en cornpte

La Société peut émettre des actions de préférence dans les conditions prévues aux articles L 228- 11 a L 228-20 du Code de commerce.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent étre détenues par des associés professionnels exercant au sien de la société.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des

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associés quinze jours au moins avant Iépoque fixée pour chaque versement, par lettres recomnandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes

exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-proprété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoi1 : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

- Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attaches a ces valeurs mobilieres.

1. Formalités

Les actions se transmettent par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. La transmission des actions est inscrite sur le registre des mouvements.

L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société. Lorsque les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite sur l'ordre de mouvement de la fraction non libérée.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

2. Cession

1. Les actions sont librement cessibles entre les associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers, a titre onéreux ou gratuit, qu'avec l'agrément des associés donné a la majorité des deux tiers.

Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers sont également soumises a l'agrément des associés a la majorité des deux tiers.

2. La procédure d'agrément est celle prévue par les articles L 228-24 et suivants du Code de commerce.

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3. Toute cession par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses actions a un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la Société est conclue sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire auprés de l'Ordre des Architectes.

4. L'associé démissionnaire ou radié de POrdre a l'obligation, dans les six mois de l'acceptation de sa démission ou dans les six mois du jour ou sa radiation est devenue définitive, de céder ses actions a un tiers en vue de ll'exercice de la profession au sein de la Société, a la Société ou à d'autres associés professionnels.

5. Le rachat ou la cession de tout ou partie des actions d'un associé doit étre potté a la connaissance de l'Ordre des Architectes.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 10 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux titulaires du contrle.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues au $ 2 ci-apres.

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifi, savoir :

L'exclusion est prononcée par décision d'un tiers arbitre indépendant, désigné d'un commun accord entre les associés statuant a la majorité des voix disposant du droit de vote, y compris celles de l'associé dont l'exclusion est envisagée. A défaut d'accord entre les associés sur la désignation de ce tiers arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en la forme des référés a la requéte de l'associé le plus diligent ;

Les associés sont consultés sur la désignation de ce tiers arbitre a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent ;

Notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

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Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personme physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

En cas de déces d'un associé, et compte tenu de /'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles < Cession - location - transmission des actions > et < Modifications dans le contrle d'un associé > des présents

statuts sont nulles.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des assaciés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pauvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de lobjet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personae morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

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Durée des fonctions

La durée des fonctians du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la naminatian du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire

par décision du Président. La révacation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise au une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunératian qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général canstitue une convention

réglernentée soumise a la procédure prévue a l'article 27 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décisian ultérieure, le Directeut Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait cannaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Si la Société a un Commissaire aux comptes :

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un

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de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % au, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les associés statuent sur ce rapport dans les conditions prévues au titre 7 des présents statuts.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement. fait mention. au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes_ :

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Président.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions

conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues aux présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination dun commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

- dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes ;

- nomination, rémunération, révocation du Président :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

modification des statuts, sauf transfert du siege social ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- agrément des cessions d'actions ;

autorisation des décisions du Président visées a l'article 25 des présents statuts.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci. aprés doivent tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

-: celles prévues par les dispositions légales ;

-- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

- la prorogation de la Société ;

- la dissolutian de la Société :

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la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

- la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que sait le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la

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réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant i'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de

séance aprés avoir été dment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions

prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations

communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-vetbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois demiers exercices, des registres sociaux, de linventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapparts des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Exercice de la profession

Conformément à l'article 41 du Code de déontologie, les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société. Conformément a l'article 14 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. Il doit alors faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Responsabilité - Assurance

Conformément a l'article 16 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, la société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Discipline

Conformément a l'article 58 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977, les dispositions relatives a la discipline prévues aux articles 46 a 51 de ce méme décret s'appliquent a la société.

Communication au Conseil régional de l'Ordre des architectes

Conformément a l'article 12 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et a l'article 42 du Code de déontologie, le ou les dirigeants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil régional au Tableau duquel la société est inscrite les statuts de la société et la liste des associés, ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Dirigeants

Conformément au 5° de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977 : le président du conseil d'administration, le directeur général sil est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, des membres du directoire et des gérants, ainsi que la majorité au moins des membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance doivent etre un ou plusieurs architectes personnes

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physiques ou une ou plusieurs persoanes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenue ou partie a laccord sur PEspace écouomique européen et exercant légalement la professioa d'architecte dans les conditious définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou à P'article 10-1 de la loi sur l'architecture.

ART1CLE 37 - Dissohution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décisioa collective des associés prouoncant la dissolution anticipée.

La décisiou collective des associés qui constate ou décide la dissolutiou aomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacuo d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuveut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales ea cours et a en eugager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et uon amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti eatre les associés proportiouaellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il ea existe, sont supportées par les assôciés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actioas sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Tassocié unique est une personae morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestatious pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit eutre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la foi et soumises a la juridiction compéteate du lieu du siege social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de coaciliation. A cet effet, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir ua Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nominatioa, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.

Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étaut précisé cepeudant que si le Conciliateur a été amené a cousidérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le

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notifier a la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

Version présentée aux associés lors de l'AGE du 25 novembre 2019 et approuvée par eux :

Lionel BLANCARD de LERY

Elliott LAFFITTE,

Antony HADDAD

Marie-Catherine HERRER

Jean-Philippe HENRI

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