Acte du 12 décembre 2018

L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social du 88T, Boulevard d'Aulnay - 93250 VILLEMOMBLE au 49, rue de la Victoire - 75009 PARIS

Cette résolution est adoptée l'unanimité.

L'Assemblée Générale des associés décide de modifier en conséquence l' article 4 des statuts,

comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a 9eme,49 rue de la Victoire - 75009 PARIS, situé dans le ressort du

Tribunal de commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France ou à l'étranger interviennent sur décision de l'associée unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaires. >

Cette résolution est odoptée l'unonimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare

la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture

par l'associée unique.

Mme Rita OUAKNINE KALlFA

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 12-12-2018

N° DE DEPOT : 2018R130076

N° GESTION :

N° SIREN :

DENOMINATION :

ADRESSE :

DATE D'ACTE : 26-11-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis à jour

NATURE D'ACTE :

M2C TRAVEL & EVENTS

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

Au capital de 40.000 €

49, rue de la Victoire 75009 PARIS

RCS PARIS B 483 577 409

Pes confomes q IbuginaI La Tenclouk

Il est formé par l'associée unique sus-denommée une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce:

- dans ia nesure o elles sont compatibles avec les dispositians particuliéres aux saciétés par actions sirnplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articies L 225-17 L 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives toute société des articies 1832 a 1844-17 du Code civil.

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger l'organisation ou la vente :

de voyages au de sejours individuels au collectifs:

de services pouvant étre fournis a l'occasion de voyages ou de sejaurs, notamment la delivrance de titres de transport, la reservation de chambres dans des etablissements hteliers ou dans des iocaux d'hébergerment touristique, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauratian :

de services liés a l'accueit touristique, notamment l'organisation de visites de musees ou manuments historiques;

d'operations liées à l'organisation de congrés, séminaires ou de manifestations apparentées, dés lors que celles-ci incluent tout ou partie des prestations précédentes

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se raltacher, directement ou indirecterment, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de ia societé a toutes activites ou opérations industrielles, cornmerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirecterment. a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

" M2C TRAVEL & EVENTS". Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a 9me,49 rue de la Victoire - 75009 PARIS, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France ou à Iétranger interviennent sur décision de l'associée unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a 99 ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Cette durée peut, par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lien du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

La soussignée apporte a la société :

Une somme en numéraire d'un montant total de trente-sept mille euros (37.000,00 euros), correspondant a 100 actions en numéraire, d'une valeur nominale de trois cent soixante-dix euros (370 euros) chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, soit dix-huit mille cinq cents (18.500,00 euros), ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 28 aout 2003 par la banque DE BAECQUE BEAU sis a Paris (75009) au 3,rue des Mathurins, dépositaire des fonds.

Ladite somme, soit 18 500,00 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le solde devant etre libéré dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Aprés diverses cessions de parts, le capital social fixé a la somme de 40.000 euras, est divisé en 100 actions de 40 euros par action libérée, et réparti comme suit :

Ensuite d'une cession de parts intervenues en date du 29 juin 2006, et d'une assemblée extraordinaire de juin 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social pour passer de 15.000 40.000 euros de capitai social par incorporalion d'une partie du compte de report à nouveau, ce qui a pour effet de faire passer la valeur nominale de l'action de 150 euros & 400 euros. Ensuite d'une réduction et d'une augmentation de cepital en date intervenues en mars 2014 le capital est désormais divisé en 70 actions de méme catégorie et entiérement libérées, de valeur de cinq cent soixante et onze euros et 42 cts (571,42 euros) chacune, réparties entre les propriétaires actuels des actions.

Le capital social est réparti comme suit :

fMadame Rita OUAKN1NE 70 actions

Total égal au nombre de parts composant le capital social 70 actions

1 - Le capital social peut @tre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'sugmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiet de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditians prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement ce droit préférentiei de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglernents en vigueur, en vertu d'une décision de l'associee unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum Iégal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demandar an justice la dissolution da la société. Calle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal stalue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors da la constitution de la société, las actions de numéraire sont libéréas, lors de la sauscriptian, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans é compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versenent des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prevues par la lai.

Conforrnément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un d&lai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut dermander au président du tribunat statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs. gérants et dirigeants de procéder ° ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de proceder a cette formalité.

Les actions érnises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un assacié, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a ia quotité de capitat qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalit&s par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et paur parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonératians fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la societé auxqueiles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient danner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augrnentations de capitat ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblees générales, droit de poser des questions ecrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la cantinuité de l'exploitatian, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultatians collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les draits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actians sont indivisibles a l'égard de ia société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seut d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la dernande de l'indivisaire le plus diligent

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mis compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la rnodification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assernblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assenblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vate ux consultations cotlectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuttation collective qui aurait tieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assernblées générales.

Qutre les apports, l'associé unique ou les associés dont ies actions sont intégralerent libérées pourront verser ou laisser & disposition de ta société toutes sommes dont @lle pourrait avoir besoin. Ces sornnes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les conptes courants ne doivent jarnais etre débiteurs.

La sociéte a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par &crit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

Les sommes mises sinsi a ta disposition de la société sont rémunérées jour par jour su taux d'intéret 1égal.

Les cassions ou transnissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront sourmises aux dispositions relatées ci-aprés.

Les actions sont transmissibles sous les conditians suivantes

Droit de préemption:

Tautes les cessions d'actions, y compris entre associés, sant soumises au respect du droit préemption suivant :

Lorsqu'un assacié envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projat, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accus& de réception, au président de la societé en indiguant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession.

Dans le delai de deux mois de ladite notification, ie président de ia société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à taus les associes de la sociéte autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associe nan-cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de deux mois.

En outre, la cession éventuelle des actions & un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non-cédants d'exercer leurs droits de préemption & titre réductible.

Si l'exercice das droits de preemption ne permet pas l'acquisition de ta totalité des actions mises en vente par l'assacié cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, el sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associe cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionne dans la notification.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas T'acquisitian de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les draits de preemption seront réputes n'avair jamais ete exercés. Dans ce cas, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption δ concurrence du nombre de titres pour leguel il aura éte notifié par les autres associés et procéder a la cession du salde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été preemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procedure d'aarément

Toutes les cessions, transmissions etou transferts d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrement sulvante :

Le président de la societé doit, dans un délai de deux mois à compter de ia réception de la notificatian du projet de cession, de transmission ou de transfert, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a Tassocie cédant la décision d'agrement ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les déiais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce : les actions de l'assacié qui prajette de céder ses actians ne sont pas prises en campte pour le calcut de cette majorité

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La décision d'sgrément ou de refus d'agrérment n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cedant peut céder librement le nambre d'actians indiqué dans la notification de la decision d'agrément aux conditions prévues et é l'acquéreur mentionne dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai da deux mois a compter de la natificatian de la décision de refus d'agrément, indiquer a ia saciété a moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a san projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mais a compter de la natification de la décision de refus d'agrérnent :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder elle-méme é ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions au les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital sacial.

Le prix de rachat des actions de l'assacie cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conme donné. Toutefois, ce delai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunat de cornrnerce statuant en la forme des référés.

La cession au non du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans las huit jours de sa date, avec invitation δ se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas praductif d'intérets.

Toute cession, transmission ou cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actians dans un délai d'un mois a compter de la révélation la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront &uspendus jusqu'é ce qu'il ait procédé & ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'appart partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporatian de réserves, primes d'émission ou bénefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscriptian ° une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciatian individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La ciause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la saciété, donnant vacation ou pouvant donner vocatian a recevoir a tout marnent ou δ terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des assaciés.

En cas de pluralité d'associés, toute société assaciée dait notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital sacial. Lorsqu'un ou plusieurs da ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultirne de la saciété assaciée.

Tout changerent relatif é ces inforrnatians doit etre notifié sa société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de comnerce, l'exercice de ses droits nan pécuniaires est de plein droit suspendu ê date de la modification

Dans le mois suivant la notification de la rnodification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette mocification.

A l'unanimité des autres associés, ia collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la saciété assaciée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prevues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des draits nan pécuniaires cesse immédiatement

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'6 l'unanimité des assaciés

Président

La société est représentée é l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la saciété, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout monent en cours de mandat, elle désigne une personne spécialernent habilitée é la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est narnmée président, ses dirigeants sont sournis aux menes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre non, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant ta responsabilité des mernbres du conseil d'administration des sociétés anonynes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nonné par l'associé unique au, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des ssociés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise é la majorité absolue.

2 - Durée du mandat

Le mandat du président est d'une durée illimitée

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la dénission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son nandat sous réserve de respecter un préavis da quatre mois lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des assoclés gui aura é statuer sur le remplacement du président démissionnaire

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée & l'associé unique ou & chacun des associés par lettre recornrnandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procedure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable taut mament par décisian de l'assacié uniqua au de la collectivité des assaciés délibérant dans les canditians prévues paur les décisians ordinaires at prise a la l'unanimité das assacies.

La décisian de révacation du président peut ne pas étre mativée.

En autra, le président ast révocable par le Tribunal de commerce paur cause légitima, & la demande de taut assacie.

La révacation du président parsonne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut an aucun cas auvrir droit versement par la société d'indermnité de cassatian de fonctions

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir una rémunération en compensation de la respansabilité et de la charge altachees a ses fonctions dont les modalités da fixatian et da réglement sont déterminées par l'associe uniqua ou, en cas de pluralité d'assaciés, par une décisian collactive das assaciés délibérant dans les conditians prévues pour les décisians ordinaires. Cette rénunératian paut cansister an un traitement fixe au proportionnel ou a la fois fixe et propartionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, le présidant est rambaursé de ses frais da représentation et de déplacernent sur justification Cetta rémunération et cas frais sant camptabilisés an frais généraux da la saciété.

Le président, personne physique, au le représentant de la persanne marala président, peut étre égalernent lié & la saciété par un contrat de travail é condition qua ce contrat corresponde ê un amploi effectif.

5 - Pouvairs du président.

Dans las rapports avec les tiers, la présidant représente la saciété et est invasti das pauvairs las plus étandus pour agir en toute circonstance au nam de la saciété dans les limites de son objet social.

Les dispasitians des présents statuts limitant las pouvairs du président sant inappasables aux tiers.

La société ast engagée méme par las actes du président qui ne relévant pas de l'abjat sacial, moins qu'elle ne prouve que le tiars savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pauvait l'ignorer campte tenu des circanstancas, la seule publication das statuts na suffisant pas canstituer cette preuva. Dans les rapparts entre associés, le président peut accomplir tous actee de direction, de gestian et d'administratian de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispasitians de l'article L. 227-g du Code de commerce et camme il sara ci-aprés relaté, tautes décisions en matiére d'augmentation, d'amartissement ou de réduction du capital de la saciété, de fusion, da scissian, da dissolutian, de nomination de commissaires aux comptes, de camptes annuals at de bénéfices retévent de la compétance exclusive de l'assacié unique ou de la collectivité des associes.

Dans les rapparts entre la saciété et son comité d'entreprise, le présidant canstitue l'organe social auprés duquat ias délégués dudit comité exercent las droits définis par l'articla 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguar toute personne de san chaix certains de sas pouvoirs pour l'exercice de fanctians specifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Un Canseil de la Présidence au un Consail de surveillance pourra @tre créé par l'associé unique ou la callectivité das associés.

Ledit conseil aura pour mission de contrler le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement et les pouvairs de ce conseil seront définis par la décision qui te nommera.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutas conventions, @utres que celles portant sur des opérations courantes conclues des conditions normaies, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président; l'un de ses dirigeants, l'un de ses assaclés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associéa, la société ta contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées à la connaissance du commissaire aux cornptas dans le déiai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la societé.

En application des dispasitions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues des conditions normales sant communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la societé ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventians intervenues directernent ou par personnes interposées entre la saciete et san dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physlque, leurs conjoints, ascendants et descendants sinsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la saciété, de se faire consentir par alle un découvart, an compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financiar, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

1 - Nature - Majorité.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses decisions sont constatées par das procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées

En cas da pluralite d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par teléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Ellea peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelie des comptes annuels et affectation des bénéfices :

- nomination des cornmissaires aux comptes ;

- augnentation, anortissernent ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partieis d'actif soumis au régime des scissions ;

- transformation en une société d'une autre forme :

- dissolution

Les consultatians de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux cormptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, ia décision collective est alors impérativernent prise en assemblée générale, à texclusion de toute autre forrne de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nornbre de voix égal celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinajre des associés, sans que ia liste ci-aprés soit lirnitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;

- le quitus donné aux dirigeants de la societé;

- la nomination des commissaires aux comptes.

L'assernblée génrale ordinaire ne délibére valabtement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou representés possédent au mains la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont fes présents statuts exigent expressénent qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la tiste ci-apres soit limitative :

- l'augnentation, l'anortissenent ou la réduction du capital social:

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;

- ia dissolutian de la société

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiére cansultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiérne consultation le quorum de la moitié

Elle statue a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles ciauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cessian, transrnission ou transfert d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne rnorale associée ou @ la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter tes engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un ragistre spécial, au sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance

Les procés-verbux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sant valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

2 - Modalites.

a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de comnunication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires δ l'infarmation des associés sont tenus à leur dispasition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance au copie.

Les associés peuvent demander que ces dacuments leur soient adressés par simple lettre. soit & leurs frais par lettre recommandée.

Les réunions des assernblées générales ont lieu qu siége sacial ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assembiée est présidée par le président ; ° défaut, l'assembiée élit son président de séance.

A chaque assernblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de comnunication écrite

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser δ chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exernplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date. le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires ° ia prise de décision : -Le texte des resolutions proposées avec, sous chaque résolution, T'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent etre retaurnés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou pius d'une case ont éte cochées pour una neme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le détai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiérne jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réceptian des bulletins, le président établit, date et signe te procés-verbai des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la coilectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des détibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque réeolution, t'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immediatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite chacun des associés. Les associés votent en retournant une copia au président, Ie jour merne, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de cornmunication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également cornmuniquee au président par le meme moyen Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et tes copies en retour signées des représentants des associés sont canservées au siége social.

Tout associé a le droit, toute époque. de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- En cas de pluralité d'associés, ta lIste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventalres : - Las rapports et documents soumis aux associés l'occasion des décisions coltectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives cornportant en annexe, ie cas echéant, les pouvoirs des associes représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir carnmunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des canditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissalres aux comptes titulaires exercant leur mission confornément é la loi.

Un ou piusieurs cornmissaires aux comptes suppléants appelés à rernplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchenent, de démission ou de décés, sont nommés en méme ternps que le ou les titulaires pour la mme durée.

Les commisseires aux comptes sont nonmés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les cornrnissaires aux cornptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, per la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité deux tiers.

comrnissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire. tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de comnerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des cornnissaires é l'égard de la société et de ses dirigeants, taute nornination de cornmissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce. Les cornnissaires aux cornptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 δ L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérernent, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. - De cantrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des inforrnations données dans le rapport de gestion et dans tes documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situation financiere et les conptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux conptes sont appelés à l'accasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renauvetlement doit @tre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personneile, δ conditian de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration norrnale de celles-ci mais seulernent par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre dermandée :

- Par le président de la société :

- Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la callectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice sociat a une durée d'une année, qui commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.

Par exception, l'exercice commencé le 1er Septembre 2008 sera clos le 31 Décembre 2009

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.

It dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice. ainsi que l'annexe camplétant et commentant l'information dannée par le bilan et le compte de résultat

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéftce, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne & la suite du bilan.

Le président établst le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement

En applicatian des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chague année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des optians de souscription ou d'achat d'actians consenties par la société & chacun des mandataires sociaux

Tous ces documents sont mis δ la dispositian du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales

En verlu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce. l'associé unique doit approuver les cornptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois é compter de la clture de l'exercice En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans tes conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénénce ou ia perte de l'exercice cios

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prelevement cesse d'etre abligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, paur une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des somme6 porter en reserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la callectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter ‘ la dotalion de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par decision de la collectivité des associés propartionnellerment au nombre d'actions appartenant chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider le mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dant la société a ta disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur les benéfices de l'exercice.

En outte, en cas de pluralite d'assaciés, la callectivite des associés peut décider la majorité absolue que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut @tre attribuée a tout assacié qui justifie, à la cloture de l'exercice, d'une inscription naminative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut etre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'associé unique au aux assaciés larsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au mantant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer. L'écart de réevaluation n'est pas distribuable, It peut étre incorpore en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assacie unique au la collectivité des associés, reportées nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la saciéte, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortisserments et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sornrnes & porter en réserve, en application de fa loi ou des statuts, a réalise un bénefice, il peut etre distribué sur décision du president des acamptes sur dividende avant Papprobation des comptes de l'exercice. Le mantant de ces aconptes ne peut excéder le montent du bénéfice ainsl défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire 6ont fixées par décision de l'assacie unique ou de la collectivite des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a defaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'asscciés, la collectivité des associés statuant sur les camptes de l'exercice cios a la faculté d'accorder chaque associé, paur tout ou partie du dividende rnis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiernent du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paienent du dividende en actions doit etre faite simultanément & chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visees l'article L. 232-19 du Code de commerce : forsque le montant des dividendes auquet il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'assacié peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délei d'un mois la différence en numéraire ou recevolr le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une saulte en numéraire.

La demande de paiernent du dividende en actians dait intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, aans qu'il puisse etre supérieur trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de

capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formatités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distributian a été effectuée en violation des dlspositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer corpte tenu des circonstances. Le cas echéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes nan réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, ô l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu δ dissolution de la société, si la résolution soumise l'assacié unique ou au vote des associés tendant la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de 1'associé unique ou de la majorité deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inabservatian de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y pas lieu & dissolution ou réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent δ étre reconstitués pour une valeur supérieure ‘ la moitié du capital sccial.

Lo société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accard de chacun des associés. En ce cas, les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comrnandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées ê l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à ia transformation chargé d'apprecier la valeur des blens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis ° des associés ou a des tiers.

La saciété est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prarogation, ou par décision de l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine ° ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire oppasition cette dissolution comme relate au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont its déterminent les pouvoirs et qui exercent teurs fonctions conformément ê la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ta ctture de celle-ci, mais sa dénornination devra @tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clature de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la societé, l'associé unique ou les associes concernant les affaires sociales, l'interpretation ou

l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément la loi et soumises & la juridiction du tribunal du lieu du siége social de la société.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, le soussigné donne mandat au Président et ° Monsieur Dominique Savary avec faculté d'agir ensemble ou separément et de détéguer tous pouvoirs à l'effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la société, les actes suivants :

obtention d'une licence d'agence de voyage supres de la préfecture compétente, négociation et conclusion aux conditions et modalités é définir tout contrat de sous-location ou de domiciliation avec fa saciété- mére M 2 C : insertion dans un journal d'annonces légales : dépt au greffes du tribunal de commerce du lieu du siége social de deux exemplaires des statuts. des actes de nomination du président : immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés : insertion au 8ODDAC

et plus généralement tous dépts, immatriculations, modifications at radiations @u Registre du Commerce at das Sociétés concernant ladita Societé,

En conséquence, faire toutes déclarations et dérnarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépot de piéces, signer tous documents, requetes et documents utilas, élire domicile, substituer an totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécassaire.

L'exécution de ce mandat vaudra decharge au mandataire.

Du seul fait de Iimmetriculation de la societé au Registre du commerce et des societés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivernent, des leur naissance et de plein droit, par la societe.

A conpter de 1'immatriculation, tous les frais relatifs la conatitution saront pris en charga par la société qui davra les arnortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans