Acte du 31 juillet 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, approuve l'évaluation des avantages particuliers telle que décrite dans ces rapports.

Ont voté pour : 12 887 Ont voté contre : 0 Se sont abstenus : 0

En conséquence, cette résolution est : ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, décide de créer deux catégories d'actions de préférence dites Catégorie B pour l'une et Catégorie C pour l'autre, dotées des mémes droits préférentiels au partage de la plus-value dégagée en cas d'opération intervenant sur le capital ou le patrimoine de la société.

Ont voté pour : 12 887 Ont voté contre : 0 Se sont abstenus : 0

En conséquence, cette résolution est : ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, approuve l'octroi des avantages particuliers tels que décrits dans ces rapports a :

J.S.

(Pour chaque actionnaire, l'intéressé ne prend pas part au vote).

Jacques SCHRAMM (5 343)

J.s.

ADOPTE A L'UNANIMITE

Luce LAGRIFFOUL (310)

PATRICK VIALLANEX 1 Yasmina Benhassain 1 Mehdi Hadjeres 1 Total général 125

Ont voté pour : 12 887 Ont voté contre : 0 Se sont abstenus : 0

J.S.

En conséquence, cette résolution est : ADOPTEE A L'UNANIMITE

Approbation de la convention de réglement des Actions de préférence

L'Assemblée Générale

approuve les termes de la convention de réglement des Actions de catégories B et C qui lui sont présentés et mandate le président pour la signer au nom de la Société.

Décide que ladite convention sera intégrée dans le Pacte d'Actionnaires de la Société,

Décide que tout nouvel associé de la Société devra adhérer expressément et sans réserve aux dispositions de cette convention en signant l'acte d'adhésion figurant en annexe de ladite convention

Ont voté pour : 12 887 Ont voté contre : 0 Se sont abstenus : 0

En conséquence, cette résolution est : ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de modifier les statuts de la Société dans les termes suivants :

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 64 550 euros correspondant a 12 910 actions de 5 euros de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Ces actions sont réparties en actions ordinaires de catégorie A et actions de préférence de catégorie B et de catégorie C.

Au 28 juin 2023, les actions sont réparties :

Actions ordinaires A : 12 785 Actions de préférence B : 125 Actions de préférence C : néant

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - GROUPE D'ASSOCIES

Chaque action, qu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

J.S.

La proprieté d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainst

que des décisions collectives des associes ou de l'associe unique prises selon les regles prévues par la loi et les Statuts, avant ou apres l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

A chaque action ordinaire et a chaque action de préférence de catégorie B est attache un droit de vote.

Les actions de catégorie C sont dépourvues du droit de vote.

A chaque action de catégorie B et de catégorie C est attaché un droit préférentiel au partage du prix de cession et/ ou de la contrevaleur recue en cas de cession des actions de la société ou opération dilutive assimilée s'exercant par prélevement prioritaire au bénéfice des titulaires des actions B et C avant distribution du solde du prix entre tous les titulaires d'actions au prorata de leur détention.

Les dispositions des présents statuts relatives aux Actions de préférence, quelles qu'en soient les catégories concernées, actuelles ou futures, ne peuvent étre modifiées par une assemblée générale que si et seulement si le quorum de réunion couvre plus des trois

quarts des Titulaires d'Actions de Préférence et ne peuvent étre adoptées que si la majorité des trois quarts de la totalité des Titulaires des Actions de Préférence votent favorablement. Par exception, les titulaires des Actions C recouvrent un droit de vote pour statuer sur ces résolutions.

Toute modification statutaire relative aux Actions de Préférence intervenant en violation de cette regle de quorum et de majorité qualifiée est nulle.

La gestion des Actions de préférence est confiée à un Comité de pilotage composé du président en exercice de la Sociéte, du Commissaire aux comptes de la société ainsi que d'un représentant de la masse des Actionnaires titulaires d'Actions de catégories B et C.

Le représentant de la masse sera désigné parmi les titulaires par ordre décroissant du nombre d'Actions de préférence détenues, sous réserve que l'intéressé soit volontaire ; a defaut, le titulaire ayant le second plus grand nombre d'Actions de préférence et ainsi de suite.

En cas de déces ou d'incapacité du représentant de la masse, un de ses ayant-droit sera désigné pour le substituer et à défaut le titulaire ayant le plus grand nombre d'Actions de préférence apres lui.

Ont voté pour : 12 887 Ont voté contre : 0 Se sont abstenus : 0

En conséquence, cette résolution est : ADOPTEE A L'UNANIMITE

TROISIEME SECTION - FORMALITES

L'assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au Président afin d'accomplir les formalités faisant suite aux résolutions précédentes et plus généralement faire le nécessaire a l'effet des présentes.

Ont voté pour : 12 887 Ont voté contre : 0 Se sont abstenus : 0

En conséquence, cette résolution est : ADOPTEE A L'UNANIMITE

Pour extrait certifié conforme par le président

J.S.

Jacques SCHRAMM V Certied by / yousign Le Président Jacques SCHRAMM

J.S.

A2 CONSULTING SAS au capital de 64 550 £ Siége Social : 14 rue d'Ouessant 75015 PARIS

431 476 001 RCS PARIS

La Société a été initialement constituée sous la forme d'une Société anonyme ; elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 avril 2016, statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de SAS, a l'exception, conformément a la réglementation en vigueur, des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour dénomination : A2 CONSULTING

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

3-1. Objet social

La société a pour objet en France et a l'étranger : Le conseil dans la gestion et l'organisation de l'entreprise, le conseil en systemes d'information et en technologies informatiques, la mise en xuvre de ces stratégies et des systémes d'information, et plus généralement toutes autres prestations relatives a ces domaines ; La vente de tous produits et la mise en xuvre de tous moyens en relation directe ou indirecte avec l'activité définie ci-dessus ; La formation dans les domaines ci-dessus et tous domaines annexes ; La publication de livres et d'articles ; la création et l'exploitation, directement ou indirectement, de centres d'affaires et toutes activités connexes et/ou complémentaires de vente ou de prestation de services ;

La participation directe ou indirecte de la société par voie d'apport, de société en participation ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis ou concourir a leur développement.

3-2. Raison d'étre de l'entreprise

Notre mission est le conseil responsable. Nous contribuons a renforcer durablement la résilience, la performance et l'impact de nos clients en leur apportant des solutions aux transitions économique, technologique, écologique et sociale ; nous partageons

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avec eux nos savoir-faire et savoir-étre respectifs et intégrons la gestion des risques environnementaux, sociaux et de réputation dans notre relation.

Nous générons des effets positifs sur nos parties prenantes internes (salariés et représentants du personnel) et sur celles qui nous appuient dans l'exercice de notre métier (fournisseurs, territoires, services de l'Etat, société civile,...) en nous appropriant volontairement les meilleures pratiques en matiére de respect des normes internationales de comportement.

Nous nous engageons sur des actions collectives en faveur de l'intérét général.

Le siége social est fixé a PARIS 15ême, 14 rue d'Ouessant. Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 août de chaque année.

Lors de la constitution, il a été effectué un apport en numéraire de 40.000 €

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juillet 2002, le capital social a été porté a la somme de 8.000 €

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date

du 20 Février 2003, le capital social a été réduit de ... 9.600 € pour étre ramené a 38.400 £, par apurement, a due concurrence, du Report a nouveau déficitaire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Février 2003, le capital social a été porté a la somme de 60..000 £ par incorporation de réserves pour un montant de .... 21.600 €

Le 29 octobre 2012, le Conseil d'administration a constaté que le capital social avait été porté a la somme de 62.100 £ par apports en numéraire d'une somme de .... 2.100 € selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Septembre 2012.

Total = 62.100 €

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2013 a approuvé le principe et les modalités de la fusion

par voie d'absorption de la société EUROLAND CONSULTING société par actions simplifiée a capital variable au capital de 337.100 £, dont le siége social est 30 boulevard Pasteur - 75015 PARIS (440 948 099 RCS PARIS), La Société étant actionnaire unique de la Société absorbée dans les conditions prévues par

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l'article L.236-11 du Code de commerce, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2022 ayant décidé d'une augmentation de capital de 2 450 £ par création de 490 actions ordinaires nouvelles, le Président a acté de l'effectivité de cette augmentation par procés-verbal du 19 juillet 2022.

Le capital social est fixé a la somme de 64 550 euros correspondant a 12 910 actions de 5 euros de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées. Ces actions sont réparties en actions ordinaires de catégorie A et actions de préférence de catégorie B et de catégorie C. Au 28 juin 2023, les actions sont réparties :

Actions ordinaires A : 12 785 Actions de préférence B : 125 Actions de préférence C : néant

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées a l'article 26 des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

10.1 - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférences soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 26 des statuts.

La collectivité des associés peut délguer au Président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou

partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

10-2 Réduction du capital

Le capital peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévue a l'article 26 des statuts, par voie de réduction du nombre d'action ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont toutes de méme catégorie ouvrant des droits identiques a leurs porteurs.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour

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toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Chaque action, qu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainsi que des décisions collectives des associés ou de l'associé unique prises selon les régles prévues par la loi et les Statuts, avant ou aprés l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

A chaque action ordinaire et a chaque action de préférence de catégorie B est attaché un droit de vote. Les actions de catégorie C sont dépourvues du droit de vote.

A chaque action de catégorie B et de catégorie C est attaché un droit préférentiel au partage du prix de cession et/ou de la contrevaleur recue en cas de cession des actions de la société ou opération dilutive

assimilée s'exercant par prélévement prioritaire au bénéfice des titulaires des actions B et C avant distribution du solde du prix entre tous les titulaires d'actions au prorata de leur détention.

Les dispositions des présents statuts relatives aux Actions de préférence, quelles qu'en soient les catégories concernées, actuelles ou futures, ne peuvent étre modifiées par une assemblée générale que si et seulement si le quorum de réunion couvre plus des trois quarts des Titulaires d'Actions de Préférence et ne peuvent tre adoptées que si la majorité des trois quarts de la totalité des Titulaires des Actions de Préférence votent favorablement. Par exception, les titulaires des Actions C recouvrent un droit de vote pour statuer sur ces résolutions.

Toute modification statutaire relative aux Actions de Préférence intervenant en violation de cette régle de quorum et de majorité qualifiée est nulle.

La gestion des Actions de préférence est confiée a un Comité de pilotage composé du président en exercice de la Société, du Commissaire aux comptes de la société ainsi que d'un représentant de la masse des Actionnaires titulaires d'Actions de catégories B et C. Le représentant de la masse sera désigné parmi les titulaires par ordre décroissant du nombre d'Actions de

préférence détenues, sous réserve que l'intéressé soit volontaire ; a défaut, le titulaire ayant le second plus

grand nombre d'Actions de préférence et ainsi de suite.

En cas de décés ou d'incapacité du représentant de la masse, sera désigné pour le substituer le titulaire ayant le plus grand nombre d'Actions de préférence aprés lui.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité

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de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres.

16.1 - Cessions entre associés

Les actions ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec l'agrément du Président. Le cédant informe le Président par tout moyen permettant de prouver que le Président a effectivement été destinataire de sa demande, en indiquant le nombre de titres, le prix convenu et l'identité compléte du cessionnaire.

Le Président devra notifier son agrément, le cas échéant, aprés avoir consulté le Conseil d'administration, dans un délai de deux mois maximum a compter de la demande, par tout moyen permettant de prouver la bonne réception de sa décision. Le défaut d'agrément n'a pas a étre motivé et n'entraine ni indemnité ni obligation d'acquérir les titres au profit de l'associé cédant, ni indemnité au profit du cessionnaire proposé.

16.2 - Cessions au profit de tiers

16.2.1 - Les actions ne peuvent étre cédées a des personnes physiques ou morales liées a la Société par un contrat de travail ou de prestation de services qu'avec l'agrément du Président selon la procédure prévue a l'article 16.1.

16.2.2 - Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec l'agrément des autres associés dans les conditions prévues ci-aprés.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée au Président et aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception, fax ou courriel permettant de prouver la bonne réception du message, indiquant les nom, prénoms ou dénomination sociale, qualité et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte soit d'une

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notification effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément n'est pas motivée et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

En cas d'agrément, le cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trente jours a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions du cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trente jours, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

16.3 - Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de rachat des actions par un tiers non associé ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pout étre régularisée d'office.

En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la Société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit soit a titre onéreux. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. Elles s'appliquent également mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou au vite des associés de la Société.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les héritiers, s'ils souhaitent invoquer la qualité d'associés, devront respecter les formalités propres a l'indivision sur les actions de l'article 12 et la procédure d'agrément de l'article 16-2 des présents statuts.

A défaut pour les héritiers de revendiquer la qualité d'associés et en vertu du droit de préemption de l'article 16-1 des présents statuts, les actions de l'associé décédé pourront étre acquises par les autres associés ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du

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respect de la procédure d'agrément stipulée a l'article 16 des statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social.

Le prix de rachat sera déterminé selon les modalités prévues a l'article 16-3 des statuts.

18-1 - Cession forcée et exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - violation des statuts ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social de la société ; - condamnation pénale d'un associé ;

- changement de contrôle d'une société associé lorsque celui-ci entraine une situation de conflit d'intéréts avec la société ou de concurrence déloyale ; - non-respect de la procédure d'agrément des transmissions d'actions ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé.

L'exclusion est décidée par une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix, convoquée par le Président. L'associé visé par la mesure d'exclusion peut participer au vote au méme titre que les autres associés.

La décision collective doit aussi, dans les mémes conditions, statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs. Elle peut aussi décider de réduire le capital. La décision collective d'exclusion est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé exclu. Elle prend effet a la date de premiere présentation du pli. L'exclusion entraine la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé exclu. Les actions de l'associé exclu doivent, en cas de rachat, étre cédées dans les quinze jours de la décision aux personnes désignées par la décision collective des associés. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut dans les conditions de l'article 16-3 pour les refus d'agrément.

18-2 - Acquisition forcée

Lorsqu'un associé personne morale voit son contrle modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par quelque procédé que ce soit et pour quelque raison que ce soit, il doit sans délai en aviser le Président dans les conditions de l'article L. 227-17 du méme Code. Le Président convoque une assemblée générale qui peut décider que les actions détenues par l'associé concerné feront l'objet d'une acquisition forcée, cette décision lui étant notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans les deux mois de cette notification, le Président devra désigner le ou les associés ou tiers, agréés selon la procédure applicable aux cessions d'actions, qui se porteront acquéreurs des actions en cause et exprimer le prix offert. La Société elle-méme pourra racheter les actions concernées pour les annuler ou les céder ultérieurement dans un délai de 6 mois.

Si le prix offert n'est pas accepté par l'associé concerné, le prix sera déterminé dans les conditions de l'article 16-3 pour les refus d'agrément. Pendant la période entre la notification de la décision de l'assemblée générale et l'acquisition effective des titres, les droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé concernés sont suspendus.

18.3 - Modification de l'article

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 16 des statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

20.1 - Nomination du Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société, désigné par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle désigne son représentant permanent qui sera soumis aux mémes conditions et obligations et encourra les mémes responsabilités civiles ou pénales que

sil était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

20.2 - Durée. Cessation des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions du Président cessent par son décés, exclusion, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale médicalement constatée le rendant inapte a l'exercice de toute fonction professionnelle.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 35 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, 30 jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

20.3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

20.4 - Pouvoirs

20.4.1 - Rapports avec les tiers Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

20.4.2 - Dans les rapports avec les associés Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

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Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux

conditions prévues ci-aprés aux articles 26 a 29 des statuts, accomplir les actes énumérés aux articles 22 et 25 des statuts.

20.4.3 - Arrété des comptes Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également le rapport de gestion prévu par la loi.

20.4.4 - Délégation de pouvoir En dehors de la délégation prévue a l'article 21 ci-dessous au profit du Directeur Général, le Président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

20.5 - Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

20.6 - Décés ou incapacité du Président

En cas de décés du Président ou d'incapacité physique médicalement constatée l'empéchant durablement d'exercer toute fonction, tout associé pourra provoquer la convocation d'une assemblée générale appelée a nommer un nouveau Président.

Si la Société est a l'époque d'un tel événement pourvue d'un Directeur général, cette convocation sera faite a la diligence de celui-ci.

21.1 - Désignation

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou personne morale, associé ou non.

Sur la proposition du Président, le Directeur Général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues aux articles 25 a 29 ci-apres.

21.2 -Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : Exclusion du Directeur Général associé ;

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours.

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21.3 - Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général associé constitue une convention

réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 23 des statuts.

21.4 - Missions et pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'gard des tiers. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

21.-5 - Conseil d'administration

La Société est dotée d'un Conseil d'administration avec mission d'assister et de conseiller le Président.

Ni le Conseil d'administration ni ses membres n'ont le pouvoir d'engager ni de représenter la Société a l'égard des tiers. Son rôle est consultatif a l'égard du Président.

Le Conseil d'administration est composé d'un nombre minimum de 3 membres. Le nombre maximum est de 11.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée indéterminée par décision collective des associés statuant dans les conditions ordinaires. Les membres du Conseil d'administration peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ils peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors. Les personnes morales membres du Conseil d'administration sont représentées par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés statuant dans les mémes conditions que pour leur nomination. La rémunération éventuelle des membres du Conseil d'administration est fixée dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération est soumise a la procédure de contróle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins trimestriellement, sur la convocation du Président de la Société ou d'au moins deux membres du Conseil d'administration. La convocation est effectuée par lettre simple, télécopie ou courriel mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

L'auteur de la convocation est tenu de joindre a l'ordre du jour tous les documents et informations nécessaires aux membres du Conseil d'administration pour l'accomplissement de leur mission et une prise de décision éclairée.

Le Président communiquera a chaque membre du Conseil d'administration tout document et information nécessaire a l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil d'administration peuvent se faire représenter par un autre membre du Conseil d'administration.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire, dés lors que ledit moyen de communication garantit la participation effective du ou des membres concernés. Les réunions sont présidées par le Président de la Société. En son absence, le Conseil d'administration désigne la personne appelée a présider la réunion. Les Directeurs Généraux, lorsqu'il en existe, pourront participer aux réunions du Conseil d'administration sur invitation du Président, avec voix consultative.

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Les décisions du Conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le président et conservé au siege social.

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis ni par le Président ni par le Directeur Général seul et sont obligatoirement de la compétence des associés : Augmentation, réduction ou amortissement du capital ; Nomination des commissaires aux comptes ; Toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

Opérations de fusion, scission, dissolution et transformation e la Société ; Approbation des conventions telles que visées a l'article 23 ci-aprés des statuts ; Exclusion d'un associé ; Décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

23.1 - Domaine

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise au contrôle des associés.

23.2 - Procédure

Lintéressé doit aviser le Commissaire aux comptes, ou le cas échéant le Président, de ces conventions dans le délai de deux mois a compter de leur conclusion. Le Commissaire aux comptes, ou le cas échéant le Président, présente aux associés un rapport spécial sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les associés concernés au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

23.3 - Conséquence du vote des associés

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent a la charge du Président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire. Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

23.4 - Conventions interdites

Il est interdit au Président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un Directeur Général, a peine de nullité du contrat :

De contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société ; De se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; Ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.

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Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société : Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;

Adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions et à l'exclusion d'un associé ; Nomination des Commissaires aux comptes ;

Nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés. Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés. Les décisions fixant la rémunération du Président sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés. Les décisions statuant sur la révocation du Président sont prises a la majorité des trois-quart des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

28.1 - Convocation de l'Assemblée des associés

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Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Les assemblées d'associés peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de la convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes.

28.2 - Participation des associés aux assemblées

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans limitation.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Un associé peut se faire représenter aux Assemblées par toute personne de son choix justifiant d'un pouvoir spécial.

28.3 - Tenue des assemblées

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote.

28.4 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chaque associé, aux frais de la Société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant du rapport du Commissaire aux comptes Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception es projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est effectuée par un seul liquidateur. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-

dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou

doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

Rapport du Président ; Texte des projets de résolution ; Rapport du Commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercice clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des

comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociale. Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code

de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date

a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle. A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenue, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion e dans celui des Commissaires aux comptes.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés. Dans les six mois de la clóture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenus directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant, et la Société

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire

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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augment des réserves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres ont au moins égaux au capital social. La transformation de la Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une résolution unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipe est prononcée par les associés dans les conditions prévues a aux articles 25 a 29 des statuts. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.

A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la Société devant le Tribunal de commerce.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots " société en liquidation >. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa

liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312 72 du Code du travail auprés du Président. Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 5 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

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