Acte du 24 mars 2021

La Société a été initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée par acte authentique, recu en date du 19 mai 2011 par Maitre André MARTIN, notaire associé a HERBIGNAC

Elle a été transformée en société par Actions Simplifiée aux termes d'un procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2013.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays :

> le conseil en entreprises et la formation professionnelle,

> la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,

> et plus généralement la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement ainsi que toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :A2SE CONSEIL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la

DS

1

DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229

Statuts SAS < A2SE CONSEIL >

dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales < S.A.S .> et de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé : 103 rue Henri Gautier - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence ; et partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Le Président a par ailleurs la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société reste fixée a 50 années a compter du 23 mai 2011, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1ER AvRIL de chaque année et se termine le 31 MARs de l'année suivante.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire de la somme globale de CINQ MILLE EUROS (5 000,00 £), correspondant a 500 parts de 10 £ chacune.
Ces apports en numéraires ne sont libérés, a sa constitution sous la forme de société a responsabilité limitée, qu'a hauteur de MILLE EUROS (1 000 £), représentant au moins un cinquiéme de leu montant ainsi qu'il résulte du certificat de dépot des fonds délivré par la Banque CiC.
Par délibération du 12 septembre 2013, l'assemblée générale extraordinaire des associés a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social en date du 19 mai 2011.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 15 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves pour le porter de 5 000 £ a 20 000 £ par création de 1 500 parts nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE (20.000) EUROS,divisé en DEUX MILLE
2
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
(2 000) actions d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Les actions sont toutes de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé
et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président_ dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le
pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 31 des statuts.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
3
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 31 des statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
3 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 31 des statuts peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui. ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande
du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obteni
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
DS
4
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces
valeurs mobilieres.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Toute cession des actions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés défini ci-apres.
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, montant et répartition du capital, numéro R.C.S.
identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 15 jours suivant la réception de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de un mois a compter de la date d'envoi de ladite lettre recommandée pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai d'un mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément
6
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les
conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément prévue a l'article 18 ci-dessous.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Toute cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, a quelque titre que ce soit et y compris entre associés, est soumise a l'agrément préalable du Président de la Société. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse. nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
7
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas eux-mémes agréés dans les conditions prévues a 1'article 18 des présents statuts, par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, dûment agréée dans les conditions prévues a 1'article 18 des présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si un ou plusieurs associés (ci-apres désignés par < le ou les Associé(s) cédant(s) >) envisagent de transmettre, ensemble, directement ou indirectement, l'intégralité de leurs actions représentant au moins la moitié du capital ou des droits de vote de la Société, a un ou plusieurs tiers a la Société, les autres associés devront eux-mémes céder la totalité de leurs actions au(x) tiers cessionnaire(s) aux mémes conditions que celles bénéficiant aux Associé(s) cédant(s) et mises a leur charge, et notamment en terme de prix et de modalités, ce dont le ou les Associés cédants se porteront solidairement garants.
Cette obligation de céder constitue cependant une simple faculté au profit des associés < minoritaires >. dés lors que le prix de cession négocié est inférieur a la valeur d'acquisition ou de souscription (prime d'émission incluse) des actions qu'ils détiennent, établie au jour de leur acquisition ou de leur souscription par ces derniers.
En tout état de cause, la mise en xuvre de ce droit de sortie sera précédée d'une procédure de purge du droit de préemption prévu a l'article 17 des statuts et d'agrément prévu a l'article 18 des statuts.
Ainsi, le ou les associés désireux de transmettre l'intégralité de leurs actions représentant au moins la
moitié du capital ou des droits de vote de la Société, notifieront aux autres associés leur volonté de
sortir du capital de la Société, en précisant notamment le nombre d'actions offerts et le prix de cession par action (notification < initiale>), dans les termes et conditions prévus pour la mise en application du droit de préemption prévu aux présents statuts.
Les associés < minoritaires > auront la faculté d'user de leur droit de préemption selon les dispositions prévues a l'article 17 ci-dessus.
Apres purge du droit de préemption, le cas échéant, les associés cédants notifieront leur projet de cession d'actions aux autres associés en visant expressément l'application du présent article (notification < finale >).
Lorsque cette faculté leur est offerte, les bénéficiaires du droit de sortie conjointe disposeront
8
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
alors d'un délai de quinze (15) jours pour faire connaitre, par voie de notification, leur intention d'exercer leur droit de sortie.
En cas d'exercice (facultative ou obligatoire) par un bénéficiaire de son droit de sortie, la cession de ses actions s'effectuera au profit du ou des tiers acquéreurs dans les mémes conditions que celles visées aux termes de la notification finale et notamment en terme de prix de cession et de modalités.
Le cas échéant, a défaut d'exercice de leur droit de sortie a l'issue du délai de quinze (15) jours, les bénéficiaires seront réputés avoir renoncé a ce droit, sauf a le faire jouer lors d'une opération future, e le(s) Associé(s) cédant(s) pourront librement poursuivre la réalisation de la cession envisagée, sous réserve de l'application de la clause statutaire d'agrément.
A défaut de réalisation de la cession envisagée dans le délai de six mois a compter de la notification
< initiale >, le(s) Associé(s) cédant(s) devront renouveler la procédure de purge du droit de préemption et la procédure de sortie.

La location des actions est interdite.

L'exclusion de plein droit d'un associé intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire de l'associé.
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- changement de controle d'une société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
- exercice directe ou indirecte d'une activité concurrente a celle de la Société :
- violation d'une disposition statutaire :
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité de plus de la moitié du capital social ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 8 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il
y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption
9
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
..).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 22 ci-dessus.
Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 22 ci-dessus. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Toutes les cessions d'actions ou de valeurs mobilieres effectuées en violation des dispositions des articles 15 a 23 des présents statuts sont nulles.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a
10
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
1'article 31 des présents statuts.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
ii._ Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 25 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité de plus de la moitié du capital social. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
- perte, le cas échéant, de la qualité d'associé du Président par exclusion prononcée dans le cadre de la procédure prévue a l'article 22 des statuts.
ii. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
iv. Pouvoirs du Président
Ds
11
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

i. Désignation
Le Président peut étre assisté par une personne physique ou a une personne morale qui aura alors la qualité de Directeur Général.
Le Directeur Général est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 31 des présents statuts, sur proposition du Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
ii._ Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions
jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président sous réserve de respecter un préavis de 2 mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui nommera, sur proposition du Président, un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié du capital social. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
12
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
- perte, le cas échéant, de la qualité d'associé du Directeur général par exclusion prononcée dans le cadre de la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
iii. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
iv. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, y compris délégation de pouvoir régularisée par le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les
associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
DS
13
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions du présent article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société. de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,
- inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
DS 14 LS
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - nomination, révocation et rémunération du Directeur Général, - modification des statuts, y inclus le transfert du siége social a l'exception des transferts qui relévent de la compétence du Président.
Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles d'autres conditions de quorum et/ou de majorité sont expressément prévues par les présents statuts et de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'obje d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence. soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
15
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en
vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Pour la tenue de l'Assemblée, le recours a des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des associés est admis. Les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et reglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance. Ces moyens de visioconférence ou de télécommunications seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. En outre, celle-ci mentionne l'identité des associés participant a l'assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi, les reglements en vigueur et les statuts de la société. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est
signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
16
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des
statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
17
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre
distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
18
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivite
des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet
19
DocuSign Envelope ID: A002FDED-7C52-4A18-9EEB-1A13C4927229
Statuts SAS < A2SE CONSEIL >
d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé pat les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les
présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions
eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'AGE EN DATE DU 23 MARS 2021
cuSigned by
lECQFF Jcan-Marie
20