A2MICILE REGION NORD
Acte du 19 février 2013
Début de l'acte
699)V197 (onz011
S soinO 00l 6L op Iodoo nv LnLVLS S
S soinO 00l 6L op Iodoo nv LnLVLS S
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1 - FORME
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions iégales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet :
La fourniture de services aux personnes & leur domicile.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notarnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La fourniture de services aux personnes & leur domicile.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notarnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
A2MICILE REGION NORD
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
A2MICILE REGION NORD
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
48, rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associées.
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48, rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associées.
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Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociaI commence le 1er JANVIER et se termine Ie 31 DECEMBRE de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2008.
Le premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2008.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
Lors de la constitution de ia société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 2.000 Euros.
En date du 13 novembre 2012, l'associée unique a décidé la réduction du capital d'une somme de 1.300 Euros pour le porter de 2.000 Euros a 700 Euros.
En date du 17 décembre 2012, le capitai a été augmenté d'un montant de 79.000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société A2MICILE EUROPE de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis a STRASBOURG,MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes a domicile.
En date du 13 novembre 2012, l'associée unique a décidé la réduction du capital d'une somme de 1.300 Euros pour le porter de 2.000 Euros a 700 Euros.
En date du 17 décembre 2012, le capitai a été augmenté d'un montant de 79.000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société A2MICILE EUROPE de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis a STRASBOURG,MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes a domicile.
Article 8 - INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
NEANT
ArticIe 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de soixante dix neuf mille sept cents euros (79.700 euros).
I1 est divisé en 797 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 797, entierement libérées et attribuées en totalité a 1 associée unique, la société A2MICILE EUROPE.
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ArticIe 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de soixante dix neuf mille sept cents euros (79.700 euros).
I1 est divisé en 797 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 797, entierement libérées et attribuées en totalité a 1 associée unique, la société A2MICILE EUROPE.
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Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal compétent a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
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L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra tre agréé(e) selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article Cession et transmission des parts sociales > des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal compétent du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal compétent a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
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L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra tre agréé(e) selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article Cession et transmission des parts sociales > des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal compétent du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES
11.1. Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
11.2. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
Lémission des obligations nominatives est décidée par T'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public a l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant à la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou a des prestataires d'investissement.
En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes))
Lémission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.
Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à Iémission si le capital social n'est pas entierement libéré.
Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état
ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I -- Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
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2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins 51% des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et iorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal en matiere commerciale.
Le cas échéant, 1es dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, & moins qu'il ne les ait recues par voie de
succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixéc pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans Ie délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
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3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
11.2. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
Lémission des obligations nominatives est décidée par T'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public a l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant à la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou a des prestataires d'investissement.
En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes))
Lémission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.
Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à Iémission si le capital social n'est pas entierement libéré.
Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état
ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I -- Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
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2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins 51% des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et iorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal en matiere commerciale.
Le cas échéant, 1es dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, & moins qu'il ne les ait recues par voie de
succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixéc pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans Ie délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
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3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Article 13 - LOCATION DES PARTS SOCIALES
Les associés peuvent, sous les conditions visées par l'article L 239-1 et suivants du code de commerce, donner a bail les parts sociales de la société au sens des dispositions de 1'article 1709 du code civil au profit d'une personne physique.
Les dispositions statutaires prévoyant ci-dessus, l'agrément du cessionnaire de parts sont applicables dans les mémes conditions au locataire.
Les dispositions statutaires prévoyant ci-dessus, l'agrément du cessionnaire de parts sont applicables dans les mémes conditions au locataire.
Article 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibies a 1'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article 15 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
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2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
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2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 16 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ArticIe 17 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions d'avance en compte courant d'associés sont soumises & la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE HII - GERANCE
ArticIe 17 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions d'avance en compte courant d'associés sont soumises & la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE HII - GERANCE
Article 18 - DESIGNATION DES GERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Article 19 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
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Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Tout Gérant s'interdit tant durant son mandat que dans ies trois ans suivants la fin de son mandat sur le territoire géographique de SAVERNE, d'effectuer, d'entreprendre tout acte de concurrence a l'encontre de la société A2micile SAVERNE, ainsi que de participer directement ou indirectement a toute action de cette nature.
ArticIe 20 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1- Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages - intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal compétent en matiere commerciale, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, & la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
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Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Tout Gérant s'interdit tant durant son mandat que dans ies trois ans suivants la fin de son mandat sur le territoire géographique de SAVERNE, d'effectuer, d'entreprendre tout acte de concurrence a l'encontre de la société A2micile SAVERNE, ainsi que de participer directement ou indirectement a toute action de cette nature.
ArticIe 20 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1- Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages - intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal compétent en matiere commerciale, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, & la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
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Article 21 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 22- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 22- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Article 23 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou ies gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
Article 24 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 25 des présents statuts.
Les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés dans les conditions légales ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires y compris celle relatives a la nomination et a la révocation du Gérant doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
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4 - L'assemblée générale ne délibére valablement sur les modifications des statuts que si les conditions de quorum et de majorité suivantes sont respectées sous réserve d'application des exceptions prévues par la loi :
-sur premiére convocation, un quart des parts sociales, -sur deuxiéme convocation, un cinquiéme de celle-ci.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut- tre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 25 des présents statuts.
Les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés dans les conditions légales ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires y compris celle relatives a la nomination et a la révocation du Gérant doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
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4 - L'assemblée générale ne délibére valablement sur les modifications des statuts que si les conditions de quorum et de majorité suivantes sont respectées sous réserve d'application des exceptions prévues par la loi :
-sur premiére convocation, un quart des parts sociales, -sur deuxiéme convocation, un cinquiéme de celle-ci.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut- tre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Article 25 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article < Information des associés > des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec 1e méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article < Information des associés > des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec 1e méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 26 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
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Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 27 - PROCES-VERBAUX
1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
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Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
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Article 28 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de T'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a Ta disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et 1e Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Iexploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a Ta disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et 1e Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Iexploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
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Article 30 - COMPTES SOCIAUX
I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Tes activités en matiére de recherche et de développement.
ArticIe 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
I1 est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve 1égale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent &tre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de Fexercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Tes activités en matiére de recherche et de développement.
ArticIe 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
I1 est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve 1égale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent &tre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de Fexercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 32 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à 1a moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à 1a moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 33 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque Fassocié est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque Fassocié est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Article 34 - CONTESTATIONS
A2MICILE REGION NORD Société a responsabilité limitée au capital de 2.000 euros Siege social : 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG 500 088 133 RCS STRASBOURG (2011 B 240)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L ASSOCIEE UNIQUE DU 17 DECEMBRE 2012
L'an Deux Mil Douze,
Le 17 Décembre,
A. 14 heures,
1 La Société A2MICILE EUROPE, Société Anonyme au capital de 1 094 256 euros, dont 1e siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne à 67000 STRASBOURG, immatriculée au
Registre du Commerce et des Societés de STRASBOURG sous le numéro 508 974 128, 1 représentée par Monsieur Joδl CHAULET en sa qualité de Président du Conseil d Administration et Directeur Général, 1
Associée unique de la Société A2MICILE REGION NORD,
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
. Constatation de la réalisation définitive de ia réduction du capital social, Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société A2MICILE EUROPE a la société A2MICILE REGION NORD de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis a STRASBOURG,MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes à domicile; approbation de ces apports et de leur rémunération, Augmentation du capital social consécutive aux apports, Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par 1'article L.236-6 du Code de commerce, . Modification corrélative des statuts, . Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Enregistr& & : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Ext 13720 Le 27/12/2012 Bordureau n*2012/1 249 Case n°43 Pernlites : Enregistrement : 375€ Totat liquids : trois cnt soixante-quinze euros Mortent.requ : trois cent soixante-quinze erras LAgent das impts Martin9/GY 4 Contrteur Pr nfots
PREMIERE DECISION
L Associée unique rappelle que :
- la réduction de capital de 2.000 euros a 700 euros a été autorisée et décidée par 1'associée unique en date du 12 novembre 2012 qui a fait 1'objet d'un procés-verbal de 1'associée unique dont une copie restera annexée aux présentes, sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux,
- les procés-verbaux constatant lesdites autorisation et décision ont été déposés au greffe du Tribunal d'Instance le 15 novembre 2012,
Et constate que :
- à 1a date du 15 décembre 2012, soit à l'expiration du délai d'un mois fixé a l'article R. 223-35 du Code de commerce, aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société ;
- en conséquence, la réduction du capital est définitivement réalisée a cette méme date du 15 décembre 2012, ainsi que la modification corrélative des statuts.
DEUXIEME DECISION
L Associée unique :
- aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et des rapports du Commissaire à la scission désigné par ie Président du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG en date du 10 octobre 2012,
-aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 25 octobre 2012, avec 1a société A2MICILE EUROPE, société a responsabilité limitée au capital de 1.094.256 euros, dont le siege social est 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de STRASBOURG sous Ie numéro 508 974 128 RCS STRASBOURG (2008 B 2587), aux termes duquel la société A2MICILE EUROPE fait apport a la societé A2MICILE REGION NORD, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis a STRASBOURG,MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de
de 79.000 euros,
- aprés avoir constaté que ce projet d'apport et ses annexes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société A2MICILE EUROPE en date du 4 décembre 2012,
-aprés avoir constaté la réalisation définitive de la réduction de capital qui s elve désormais à 700 euros,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société A2MICILE EUROPE a la société A2MICILE REGION NORD, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société A2MICILE REGION NORD, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société A2MICILE EUROPE de 790 parts de 100 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2012, à créer par la société A2MICILE REGION NORD a titre d'augmentation de son capital,
TROISIEME DECISION
L'Associée unique, par suite de la décision qui précede, constate que le capital de la Société est augmenté de 79.000 euros et porté & 79.700 euros, par la création de 790 parts de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a attribuer a la société A2MICILE EUROPE en rémunération de son apport.
Ces 790 parts nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance du 1er janvier 2012, et seront a cette date complétement assimilées aux autres parts composant le capital de la société A2MICILE REGION NORD.
QUATRIEME DECISION
L'Associée unique décide, comme conséquence des décisions qui précédent, de modifier comme suit les articles 7, 8 et 9 des statuts :
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L ASSOCIEE UNIQUE DU 17 DECEMBRE 2012
L'an Deux Mil Douze,
Le 17 Décembre,
A. 14 heures,
1 La Société A2MICILE EUROPE, Société Anonyme au capital de 1 094 256 euros, dont 1e siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne à 67000 STRASBOURG, immatriculée au
Registre du Commerce et des Societés de STRASBOURG sous le numéro 508 974 128, 1 représentée par Monsieur Joδl CHAULET en sa qualité de Président du Conseil d Administration et Directeur Général, 1
Associée unique de la Société A2MICILE REGION NORD,
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
. Constatation de la réalisation définitive de ia réduction du capital social, Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société A2MICILE EUROPE a la société A2MICILE REGION NORD de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis a STRASBOURG,MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes à domicile; approbation de ces apports et de leur rémunération, Augmentation du capital social consécutive aux apports, Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par 1'article L.236-6 du Code de commerce, . Modification corrélative des statuts, . Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Enregistr& & : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Ext 13720 Le 27/12/2012 Bordureau n*2012/1 249 Case n°43 Pernlites : Enregistrement : 375€ Totat liquids : trois cnt soixante-quinze euros Mortent.requ : trois cent soixante-quinze erras LAgent das impts Martin9/GY 4 Contrteur Pr nfots
PREMIERE DECISION
L Associée unique rappelle que :
- la réduction de capital de 2.000 euros a 700 euros a été autorisée et décidée par 1'associée unique en date du 12 novembre 2012 qui a fait 1'objet d'un procés-verbal de 1'associée unique dont une copie restera annexée aux présentes, sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux,
- les procés-verbaux constatant lesdites autorisation et décision ont été déposés au greffe du Tribunal d'Instance le 15 novembre 2012,
Et constate que :
- à 1a date du 15 décembre 2012, soit à l'expiration du délai d'un mois fixé a l'article R. 223-35 du Code de commerce, aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société ;
- en conséquence, la réduction du capital est définitivement réalisée a cette méme date du 15 décembre 2012, ainsi que la modification corrélative des statuts.
DEUXIEME DECISION
L Associée unique :
- aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et des rapports du Commissaire à la scission désigné par ie Président du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG en date du 10 octobre 2012,
-aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 25 octobre 2012, avec 1a société A2MICILE EUROPE, société a responsabilité limitée au capital de 1.094.256 euros, dont le siege social est 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de STRASBOURG sous Ie numéro 508 974 128 RCS STRASBOURG (2008 B 2587), aux termes duquel la société A2MICILE EUROPE fait apport a la societé A2MICILE REGION NORD, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis a STRASBOURG,MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de
de 79.000 euros,
- aprés avoir constaté que ce projet d'apport et ses annexes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société A2MICILE EUROPE en date du 4 décembre 2012,
-aprés avoir constaté la réalisation définitive de la réduction de capital qui s elve désormais à 700 euros,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société A2MICILE EUROPE a la société A2MICILE REGION NORD, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société A2MICILE REGION NORD, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société A2MICILE EUROPE de 790 parts de 100 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2012, à créer par la société A2MICILE REGION NORD a titre d'augmentation de son capital,
TROISIEME DECISION
L'Associée unique, par suite de la décision qui précede, constate que le capital de la Société est augmenté de 79.000 euros et porté & 79.700 euros, par la création de 790 parts de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a attribuer a la société A2MICILE EUROPE en rémunération de son apport.
Ces 790 parts nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance du 1er janvier 2012, et seront a cette date complétement assimilées aux autres parts composant le capital de la société A2MICILE REGION NORD.
QUATRIEME DECISION
L'Associée unique décide, comme conséquence des décisions qui précédent, de modifier comme suit les articles 7, 8 et 9 des statuts :
Article 7 - APP0RTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 2.000 Euros.
En date du 13 novembre 2012, l'associée unique a décidé la réduction du capital d'une somme de 1.300 Euros pour le porter de 2.000 Euros & 700 Euros.
En date du 17 décembre 2012, le capital a été augmenté d'un montant de 79.000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société A2MICILE EUROPE de sa branche compléte et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis à STRASBOURG, MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes à domicile.
En date du 13 novembre 2012, l'associée unique a décidé la réduction du capital d'une somme de 1.300 Euros pour le porter de 2.000 Euros & 700 Euros.
En date du 17 décembre 2012, le capital a été augmenté d'un montant de 79.000 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société A2MICILE EUROPE de sa branche compléte et autonome d'activité constituée par les trois établissements commerciaux sis à STRASBOURG, MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes à domicile.
Article 8 - INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
NEANT
Article 9 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de soixante dix neuf mille sept cents euros (79.700 euros).
1l est divisé en 797 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 797, entirement libérées et attribuées en totalité à l'associée unique, la société A2MICILE EUROPE.
CINQUIEME DECISION
LAssociée unique décide que le Gérant a tous pouvoirs a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.
SIXIEME DECISION
L'Associée unique constate qu'a l'issue de cette prise de décisions, l'opération d'apport partiel d'actif et l'augmentation du capital social se trouveront définitivement réalisées.
Elle donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, d'établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, de prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives a l'apport partiel d'actif et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.
SEPTIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents & l'effet d'accomplir toutes formalités.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la Société A2MICILE EEUROPE J0él CHAULET
A2MICILE REGION NORD Société a responsabilité limitée au capital de 2.000 euros Siege social : 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG 500 088 133 RCS STRASBOURG (2011 B 240)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 12 NOVEMBRE 2012
L'an Deux Mil Douze,
Le 12 novembre,
A 14 heures,
La Société A2MICILE EUROPE, Société Anonyme au capital de 1 094 256 curos, dont le siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne a 67000 $TRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 508 974 128 représentée par Monsieur Jo&l CHAULET en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
1 Associée unique de la Société A2MICILE REGION NORD,
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Autorisation donnée à la gérance de racheter 13 parts sociales en vue de les annuler, Réduction consécutive du capital social de 2.000 euros a 700 euros par diminution du nombre de parts sociales, sous condition suspensive, Modification corrélative des statuts sous la méme condition, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rappôrt de la gérance, décide la réduction de capital social de 2.000 Euros a 700 euros par annulation de 13 parts sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux et autorise, le gérant à effectuer le rachat par la Société d'ici le 15 décembre 2012 au plus tard, des 13 parts de 100 euros chacune, émises par la Société, détenues par la société A2MICILE EUROPE S.A, moyennant le prix de 1.300 Euros.
Le prix sera payable comptant, au plus tt aprés l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique, sous réserve de la réalisation effective de cette réduction de capital, décide de modifier les articles 7, 8 et 9 des statuts de la maniere suivante :
1l est divisé en 797 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 à 797, entirement libérées et attribuées en totalité à l'associée unique, la société A2MICILE EUROPE.
CINQUIEME DECISION
LAssociée unique décide que le Gérant a tous pouvoirs a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.
SIXIEME DECISION
L'Associée unique constate qu'a l'issue de cette prise de décisions, l'opération d'apport partiel d'actif et l'augmentation du capital social se trouveront définitivement réalisées.
Elle donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, d'établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, de prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives a l'apport partiel d'actif et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.
SEPTIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents & l'effet d'accomplir toutes formalités.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la Société A2MICILE EEUROPE J0él CHAULET
A2MICILE REGION NORD Société a responsabilité limitée au capital de 2.000 euros Siege social : 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG 500 088 133 RCS STRASBOURG (2011 B 240)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 12 NOVEMBRE 2012
L'an Deux Mil Douze,
Le 12 novembre,
A 14 heures,
La Société A2MICILE EUROPE, Société Anonyme au capital de 1 094 256 curos, dont le siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne a 67000 $TRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 508 974 128 représentée par Monsieur Jo&l CHAULET en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
1 Associée unique de la Société A2MICILE REGION NORD,
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Autorisation donnée à la gérance de racheter 13 parts sociales en vue de les annuler, Réduction consécutive du capital social de 2.000 euros a 700 euros par diminution du nombre de parts sociales, sous condition suspensive, Modification corrélative des statuts sous la méme condition, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rappôrt de la gérance, décide la réduction de capital social de 2.000 Euros a 700 euros par annulation de 13 parts sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux et autorise, le gérant à effectuer le rachat par la Société d'ici le 15 décembre 2012 au plus tard, des 13 parts de 100 euros chacune, émises par la Société, détenues par la société A2MICILE EUROPE S.A, moyennant le prix de 1.300 Euros.
Le prix sera payable comptant, au plus tt aprés l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique, sous réserve de la réalisation effective de cette réduction de capital, décide de modifier les articles 7, 8 et 9 des statuts de la maniere suivante :
Article 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 2.000 Euros.
En date du 13 novembre 2012, l'associée unique a décidé la réduction du capital d'une somme de 1.300 Euros pour le porter de 2.000 Euros à 700 Euros.
En date du 13 novembre 2012, l'associée unique a décidé la réduction du capital d'une somme de 1.300 Euros pour le porter de 2.000 Euros à 700 Euros.
Article 8 - INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
NEANT
Article 9 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à la somme de sept cents euros (700 euros).
Il est divisé en 7 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 7, entirement libérées et attribuées en totalité à l'associée unique, la société A2MICILE EUROPE.
TROISIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents & l'effet d'accomplir toutes formalités.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la Société A2MIQILE EUROPE Jo&I CHAULET
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
La société A2MICILE EUROPE, société anonyme au capital de 1.094.256 euros dont le siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le numéro 508 974 128, représentée par Monsieur Joél CHAULET, agissant en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, dament habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations du Conseil d'Administration de la Société en date du 25 octobre 2012,
et
La société A2MICILE REGION NORD, société anonyme au capital de 79.700 euros, dont le siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le numéro 500 088 133, Représentée par Monsieur Joél CHAULET agissant en qualité de gérant, dûment habilité a 1'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'associée unique du 25 octobre 2012,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) Le Conseil d'Administration de la société A2MICILE EUROPE et 1'associée unique de la
société A2MICILE REGION NORD, réunis en date du 25 octobre 2012, ont arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés et donné respectivement a son Président et a son Gérant, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif, signé par le Président du Conseil d'Administration de la société A2MICILE EUROPE et le Gérant de la société A2MICILE REGION NORD, suivant acte sous seing privé en date du 25 octobre 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif de la société A2MICILE EUROPE, la rémunération de l'apport.
2) Sur requete conjointe du Président du Conseil d'Administration de 1a société A2MICILE EUROPE et du Gérant de la société A2MICILE REGION NORD, Ie Président du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG a, par ordonnance en date du 10 octobre 2012, désigné Monsieur Alain MOYEMONT en qualité de Commissaire a la scission des sociétés A2MICILE EUROPE et A2MICILE REGION NORD.
3) Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG,le 26 octobre 2012 pour les sociétés A2MICILE EUROPE et A2MICILE REGION NORD.
4) Lavis du projet d'apport partiel d'actif prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 2 novembre 2012 pour la société A2MICILE EUROPE.
L'avis du projet d'apport partiel d'actif prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 2 novembre 2012 pour la société A2MICILE REGION NORD.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5) Les documents énumérés a T'articie R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires de la société A2MICILE EUROPE, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de 1'associée unique de la société A2MICILE REGION NORD, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire a la scission sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG le 21 novembre 2012.
6) Aux termes d'une délibération en date du 4 décembre 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société A2MICILE EUROPE a:
- approuvé le traité d'apport partiel d'actif signé a Strasbourg le 25 octobre 2012 avec la s0ciété A2MICILE REGION NORD,
7) Aux termes d'une délibération en date du 17 décembre 2012, l'Associée unique de la société A2MICILE REGION NORD, statuant postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A2MICILE EUROPE, a :
- constaté la réalisation définitive de la réduction du capital sociai cn l'absence d'opposition des créanciers,
-approuvé le traité d'apport partiel d'actif, les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,
- décidé r'augmentation du capital social de la Société et la modification corrélative des articles 7, 8 et 9 des statuts,
1
1
1
1
- constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,
8) Lavis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital a été publié dans le journal d'annonces légales "LES AFFICHES MONITEUR" en date du 2S &2 d&Coube 2oiZ
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG, avec un exemplaire de la présente déclaration:
deux exemplaires du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes,
deux copies certifiées conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A2MICILE EUROPE du 4 décembre 2012,
deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des délibérations de 1'Associée unique de la société A2MICILE REGION NORD du 17 décembre 2012,
deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société A2MICILE REGION NORD ;
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif sus- énoncée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Fait a Strasbourg Le 28lu212 En 4 exemplaires
La société Apporteuse La société Bénéficiaire La société A2MICILE EUROPE La s0ciété A2MICILE REGION NORD Par M. Jo&l CHAULET Par M. J0&l CHAULET
Il est divisé en 7 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 7, entirement libérées et attribuées en totalité à l'associée unique, la société A2MICILE EUROPE.
TROISIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents & l'effet d'accomplir toutes formalités.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la Société A2MIQILE EUROPE Jo&I CHAULET
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
La société A2MICILE EUROPE, société anonyme au capital de 1.094.256 euros dont le siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le numéro 508 974 128, représentée par Monsieur Joél CHAULET, agissant en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, dament habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations du Conseil d'Administration de la Société en date du 25 octobre 2012,
et
La société A2MICILE REGION NORD, société anonyme au capital de 79.700 euros, dont le siége social est 48 Rue du Faubourg de Saverne 67000 STRASBOURG, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le numéro 500 088 133, Représentée par Monsieur Joél CHAULET agissant en qualité de gérant, dûment habilité a 1'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'associée unique du 25 octobre 2012,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) Le Conseil d'Administration de la société A2MICILE EUROPE et 1'associée unique de la
société A2MICILE REGION NORD, réunis en date du 25 octobre 2012, ont arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif entre les deux sociétés et donné respectivement a son Président et a son Gérant, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le projet de traité d'apport partiel d'actif, signé par le Président du Conseil d'Administration de la société A2MICILE EUROPE et le Gérant de la société A2MICILE REGION NORD, suivant acte sous seing privé en date du 25 octobre 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif de la société A2MICILE EUROPE, la rémunération de l'apport.
2) Sur requete conjointe du Président du Conseil d'Administration de 1a société A2MICILE EUROPE et du Gérant de la société A2MICILE REGION NORD, Ie Président du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG a, par ordonnance en date du 10 octobre 2012, désigné Monsieur Alain MOYEMONT en qualité de Commissaire a la scission des sociétés A2MICILE EUROPE et A2MICILE REGION NORD.
3) Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG,le 26 octobre 2012 pour les sociétés A2MICILE EUROPE et A2MICILE REGION NORD.
4) Lavis du projet d'apport partiel d'actif prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 2 novembre 2012 pour la société A2MICILE EUROPE.
L'avis du projet d'apport partiel d'actif prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 2 novembre 2012 pour la société A2MICILE REGION NORD.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5) Les documents énumérés a T'articie R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires de la société A2MICILE EUROPE, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de 1'associée unique de la société A2MICILE REGION NORD, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire a la scission sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG le 21 novembre 2012.
6) Aux termes d'une délibération en date du 4 décembre 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société A2MICILE EUROPE a:
- approuvé le traité d'apport partiel d'actif signé a Strasbourg le 25 octobre 2012 avec la s0ciété A2MICILE REGION NORD,
7) Aux termes d'une délibération en date du 17 décembre 2012, l'Associée unique de la société A2MICILE REGION NORD, statuant postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A2MICILE EUROPE, a :
- constaté la réalisation définitive de la réduction du capital sociai cn l'absence d'opposition des créanciers,
-approuvé le traité d'apport partiel d'actif, les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,
- décidé r'augmentation du capital social de la Société et la modification corrélative des articles 7, 8 et 9 des statuts,
1
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1
- constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,
8) Lavis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital a été publié dans le journal d'annonces légales "LES AFFICHES MONITEUR" en date du 2S &2 d&Coube 2oiZ
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal d'Instance de STRASBOURG, avec un exemplaire de la présente déclaration:
deux exemplaires du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes,
deux copies certifiées conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A2MICILE EUROPE du 4 décembre 2012,
deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des délibérations de 1'Associée unique de la société A2MICILE REGION NORD du 17 décembre 2012,
deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société A2MICILE REGION NORD ;
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif sus- énoncée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Fait a Strasbourg Le 28lu212 En 4 exemplaires
La société Apporteuse La société Bénéficiaire La société A2MICILE EUROPE La s0ciété A2MICILE REGION NORD Par M. Jo&l CHAULET Par M. J0&l CHAULET