A2C BETON
Acte du 14 décembre 2005
Début de l'acte
i le taux de l'intéret légal.
Greffe du Tribunal de Commerce de tC E FTC F X C Ar PROVINS DE DEPOT D'ACTES OE SOCIETE GREFFE OU TRIBUNAL BP 90 77483 PROVINS CEDEX
Concernant : Dept effectue par :
: SAS BETON DE SAINT SAUVEUR ! M. FLEYTOUX DIDIER : 7748O ST SAUVEUR LES 8RAY -* 15 RUE DE BERRI 1 1 : 75008 PARIS : -* : : - : ! 1 - 1 1 - 1 1
Numéro RCS : PROVINS B 484 802 335 <7343/2005B00123
Pieces déposées 1e 14/12/2005 Numero : 2005599
Rapport du Commissaire a la Scission du 22/l1/2005 -+ APPORT PARTIEL D'ACTIF CONSENTI PAR LA SA SABLIERE - ! ! DE ST SAUVUER LES BRAY A LA SAS BETON DE SAINT 1 SAUVEUR ! !
Greffier
Toute reproduction du présent extrait, m&me certifiée conforme, est sans valeur.
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE
CABINET DOMINIQUE PAULHET
DOMINIQUE PAULHET
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnié Régionale de Paris
wvant procs-vprbal an date du
1 4 DEC. 2005 9 Le Greffier.
APPORT PARTIEL D'ACTIF
consenti par la société anonyme
SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BR
a la société par actions simplifiée
BETON DE SAINT SAUVEUR
Rapport du commissaire
a la scission et aux apports
sur la valeur des apports
CABINET DOMINIQUE PAULHET
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Madame la
Présidente du Tribunal de Commerce de Provins, en date du 4 novembre 2005, dans le
cadre de l'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité béton exploitée par la
société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY au profit de la société BETON DE
SAINT SAUVEUR, j'ai établi le présent rapport en application des dispositions de l'article
L 236-22 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de convention d'apport partiel signé par les représentants des sociétés concernées en date du 2 novembre 2005. Il
m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes
requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée
de la prime de fusion.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité
d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
1. Présentation de 1'opération et description des apports
1.1. Sociétés participant a l'opération
Société BETON DE SAINT SAUVEUR, société bénéficiaire des apports
La société BETON DE SAINT SAUVEUR est une société par actions simplifiée au capital
de 37 000 euros, divisé en 100 actions, de méme catégorie et entierement libérées. La durée
de la société expire le 27 octobre 2104
Son siége social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numéro 484 802 335.
CABINET DOMINIOUE PAULHET
Elle est représentée par Monsieur Arnaud CHARLE, agissant en qualité de Directeur
Général.
Son objet social est la production et la vente de matériaux de construction et notamment le
béton pret a l'emploi.
Société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY, société apporteuse
La société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY est une société anonyme au
capital de 1 100 000 euros, divisé en 11 000 actions, de méme catégorie et entierement
libérées. La durée de la société expire le 4 aout 2063.
Son siége social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numero 346 480 114.
Elle est représentée par Madame Anne-Marie CHARLE, agissant en qualité de Président Directeur Général.
Son objet social est l'extraction, l'achat, la transformation, la fabrication, le transport, la
vente de tous matériaux relatifs aux travaux publics, au batiment et a l'industrie
Lien entre les sociétés
La société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY est l'associé unique de la société
par actions simplifiée BETON DE SAINT SAUVEUR.
1.2. Objectifs de l'opération
La société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY exerce son activité dans le
domaine de l'extraction de granulats, d'une part, et de la production de matériaux de
construction, d'autre part. Dans le cadre de la restructuration du groupe auquel elle appartient et dans le but d'exercer des activités autonomes au sein de structures juridiques distinctes, la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY se propose de procéder a un apport partiel d'actif de son activité de production et de vente de béton a une de ses filiales créée a cet effet, la société BETON DE SAINT SAUVEUR
1.3.Description et évaluation des apports
Aux termes du projet d'apport partiel d'actif en date du 2 novembre 2005, la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY apporte a la société BETON DE SAINT
SAUVEUR l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche compléte
et autonome d'activité de production et de vente de béton.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
Les deux sociétés étant convenues de réaliser cet apport partiel d'actif avec effet différé au
31 décembre 2005, l'actif net de l'activité béton a été valorisé sur la base des éléments
suivants :
actif de l'activité béton existant au 30 septembre 2005
passif de l'activité béton existant au 30 septembre 2005
variation prévisionnelle de l'actif net de l'activité béton au cours de la période du 1- octobre 2005 au 31 décembre 2005.
De facon synthétique, les éléments constitutifs de l'apport se ventilent comme suit :
Actif existant au 30 septembre 2005 1 048 813,12 €
PM Immobilisations incorporelles
166 011,65 € Immobilisations corporelles
Stocks 55 236,69 €
Clients 799 683,17 €
Autres créances 14 108,94 €
Charges constatées d'avance 13 772,67 €
719 371,82 € Passif existant au 30 septembre 2005
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 7 836,80 €
582 861,77 € Fournisseurs et factures non parvenues
Dettes sociales 46 887,15 €
Dettes fiscales 78 477,73 €
Autres dettes 3 308,37 €
Variation prévisionnelle de l'actif net de l'activité béton 151 000,00 €
du 1cr octobre 2005 au 31 décembre 2005
TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE 480.441,30 €
CABINET DOMINIQUE PAULHET
S'agissant d'une opération de restructuration interne a un groupe, les apports récapitulés ci-dessus sont évalués a leur valeur comptabie conformément au réglement CRC 04-01. La
variation de l'actif net de l'activité bétonau cours du 4'me trimestre 2005 est estimée a partir
du résultat prévisionnel pour la période comprise entre le 1er octobre et le 31 décembre
2005.
En conséquence, la société BETON DE SAINT SAUVEUR recevra Ies actifs et prendra en
charge le passif de l'activité béton de la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES
BRAY tels qu'ils existeront au 31 décembre 2005 pour leur valeur nette comptable a cette
date.
Afin de déterminer de maniere définitive la consistance active et passive de l'activité
transmise, au 31 décembre 2005, il sera procédé a l'établissement d'un acte
complémentaire a la convention d'apport partiel d'actif par lequel sera arreté la nomenclature des biens transmis évalués a leur valeur comptable a la date du 31 décembre
2005.
Dans l'hypothese ou la valeur définitive du solde des éléments d'actif apportés au 31 décembre 2005 ressortirait a un montant inférieur a la valeur estimée de l'actif net apporté
de 480.441,30 euros Ia société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY devra verser a
la société BETON DE SAINT SAUVEUR une somme en numéraire correspondant a la
différence constatée, permettant ainsi de compléter le montant de l'actif net transmis de
sorte que celui-ci ressorte bien a la somme de 480.441,30 euros.
Dans l'hypothése ou la valeur définitive du solde des éléments d'actif apportés au 31 décembre 2005 ressortirait a un montant supérieur a la valeur estimée de l'actif net apporté de 480.441,30 euros, le complément ainsi constaté sera porté en prime d'apport.
1.4.Rémunération des apports et augmentation de capital
L'estimation totale de l'actif net apporté de l'activité béton par la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY s'éléve a la somme de 480.441,30 euros.
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif, la société BETON DE SAINT SAUVEUR procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront
attribuées a la societé SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY. La société
bénéficiaire, BETON DE SAINT SAUVEUR, étant de constitution récente et n'ayant
aucune activité a ce jour, les actions de cette derniere ont été retenues a la valeur de ses
capitaux propres pour rémunérer ses apports, soit 37 000 euros, ce qui correspond a une
valeur réelle par actions de 370 euros.
Sur cette base, l'apport sera rémunéré par l'attribution a SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY de 1.298 actions nouvelles de 370 euros chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société BETON DE SAINT
CABINET DOMINIQUE PAULHET
SAUVEUR.
La différence entre la valeur nette estimée des biens et droits apportés (soit 480.441,30
euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société BETON DE SAINT
SAUVEUR au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 480.260,00 euros), égale en conséquence a 181,30 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du
bilan de la société BETON DE SAINT SAUVEUR et sur laquelle porteront les droits de
tous les associés anciens et nouveaux de la société.
Dans l'hypothése ou la valeur définitive du solde des éléments d'actif apportés au 31
décembre 2005 ressortirait a un montant supérieur a la valeur estimée de l'actif net
apporté de 480.441,30 euros, le complément ainsi constaté sera porté en prime d'apport, qui suivra le méme traitement, et sur laquelle porteront les mémes droits, que la prime
d'apport initiale énoncée ci avant.
1.5. Modalités juridiques et fiscales
La société BETON DE SAINT SAUVEUR sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit le 31 décembre 2005.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 31 décembre 2005. Elles seront
entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront
completement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles a toutes les
dispositions des statuts des cette date.
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR
LES BRAY, société apporteuse, et la société BETON DE SAINT SAUVEUR, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du code général des impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes afin de vérifier la réalité des apports et la valeur
qui leur a été attribuée afin de :
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité du passif transmis ;
CABINET DOMINIQUE PAULHET
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport partiel
d'actif ;
. vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
s'assurer que les évenements intervenus depuis le 30 septembre 2005
n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports :
A ce titre, les travaux mis en cuvre ont consisté a :
prendre contact avec les dirigeants et conseils des sociétés SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY et BETON DE SAINT SAUVEUR afin de se faire expliquer les modalités de l'opération, son intérét, et les motivations des parties ;
examiner le projet d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
examiner les comptes de la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY au 30 septembre 2005 et vérifier la matérialité des apports ;
examiner un résultat prévisionnel-de l'activité béton ;
m'assurer que la trésorerie de la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR
LES BRAY lui permettrait de compléter en numéraire une éventuelle différence d'apport.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
S'agissant d'une opération de restructuration interne et en application du reglement CR n° 2004-01 du 4 mai 2004, les apports ont été retenus, a la valeur comptable. Ce principe de valorisation n'appelle pas de remarque de ma part
La valeur d'apport correspond a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif transféré évalués a partir d'une situation établie au 30 septembre 2005 a laquelle s'ajoute la variation prévisionnelle de l'actif net de l'activité Béton au cours de la période du 1er
octobre 2005 au 31 décembre 2005.
Sur la base du résultat prévisionnel de l'activité béton établi pour l'année 2005 qui s'éléve a 252 000 £ aprés déduction du cout d'acquisition des granulats, j'ai pu constater que le
montant total de l'actif net apporté est inférieur a deux années de résultat net aprés impt de l'activité béton.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
3. Avantages particuliers
Il ne m'a pas été signalé d'avantages particuliers et mes contrôles n'en ont pas révélé.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je conclus que le la valeur des apports s'élevant a 480 441,30 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société BETON DE SAINT SAUVEUR, bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 22 novembre 2005
Le Commissaire a la scission et aux apports
Dominique PAULHET
Greffe du Tribunal de Commerce de tC E FTC F X C Ar PROVINS DE DEPOT D'ACTES OE SOCIETE GREFFE OU TRIBUNAL BP 90 77483 PROVINS CEDEX
Concernant : Dept effectue par :
: SAS BETON DE SAINT SAUVEUR ! M. FLEYTOUX DIDIER : 7748O ST SAUVEUR LES 8RAY -* 15 RUE DE BERRI 1 1 : 75008 PARIS : -* : : - : ! 1 - 1 1 - 1 1
Numéro RCS : PROVINS B 484 802 335 <7343/2005B00123
Pieces déposées 1e 14/12/2005 Numero : 2005599
Rapport du Commissaire a la Scission du 22/l1/2005 -+ APPORT PARTIEL D'ACTIF CONSENTI PAR LA SA SABLIERE - ! ! DE ST SAUVUER LES BRAY A LA SAS BETON DE SAINT 1 SAUVEUR ! !
Greffier
Toute reproduction du présent extrait, m&me certifiée conforme, est sans valeur.
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE
CABINET DOMINIQUE PAULHET
DOMINIQUE PAULHET
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnié Régionale de Paris
wvant procs-vprbal an date du
1 4 DEC. 2005 9 Le Greffier.
APPORT PARTIEL D'ACTIF
consenti par la société anonyme
SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BR
a la société par actions simplifiée
BETON DE SAINT SAUVEUR
Rapport du commissaire
a la scission et aux apports
sur la valeur des apports
CABINET DOMINIQUE PAULHET
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Madame la
Présidente du Tribunal de Commerce de Provins, en date du 4 novembre 2005, dans le
cadre de l'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité béton exploitée par la
société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY au profit de la société BETON DE
SAINT SAUVEUR, j'ai établi le présent rapport en application des dispositions de l'article
L 236-22 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de convention d'apport partiel signé par les représentants des sociétés concernées en date du 2 novembre 2005. Il
m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes
requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée
de la prime de fusion.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité
d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
1. Présentation de 1'opération et description des apports
1.1. Sociétés participant a l'opération
Société BETON DE SAINT SAUVEUR, société bénéficiaire des apports
La société BETON DE SAINT SAUVEUR est une société par actions simplifiée au capital
de 37 000 euros, divisé en 100 actions, de méme catégorie et entierement libérées. La durée
de la société expire le 27 octobre 2104
Son siége social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numéro 484 802 335.
CABINET DOMINIOUE PAULHET
Elle est représentée par Monsieur Arnaud CHARLE, agissant en qualité de Directeur
Général.
Son objet social est la production et la vente de matériaux de construction et notamment le
béton pret a l'emploi.
Société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY, société apporteuse
La société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY est une société anonyme au
capital de 1 100 000 euros, divisé en 11 000 actions, de méme catégorie et entierement
libérées. La durée de la société expire le 4 aout 2063.
Son siége social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numero 346 480 114.
Elle est représentée par Madame Anne-Marie CHARLE, agissant en qualité de Président Directeur Général.
Son objet social est l'extraction, l'achat, la transformation, la fabrication, le transport, la
vente de tous matériaux relatifs aux travaux publics, au batiment et a l'industrie
Lien entre les sociétés
La société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY est l'associé unique de la société
par actions simplifiée BETON DE SAINT SAUVEUR.
1.2. Objectifs de l'opération
La société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY exerce son activité dans le
domaine de l'extraction de granulats, d'une part, et de la production de matériaux de
construction, d'autre part. Dans le cadre de la restructuration du groupe auquel elle appartient et dans le but d'exercer des activités autonomes au sein de structures juridiques distinctes, la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY se propose de procéder a un apport partiel d'actif de son activité de production et de vente de béton a une de ses filiales créée a cet effet, la société BETON DE SAINT SAUVEUR
1.3.Description et évaluation des apports
Aux termes du projet d'apport partiel d'actif en date du 2 novembre 2005, la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY apporte a la société BETON DE SAINT
SAUVEUR l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche compléte
et autonome d'activité de production et de vente de béton.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
Les deux sociétés étant convenues de réaliser cet apport partiel d'actif avec effet différé au
31 décembre 2005, l'actif net de l'activité béton a été valorisé sur la base des éléments
suivants :
actif de l'activité béton existant au 30 septembre 2005
passif de l'activité béton existant au 30 septembre 2005
variation prévisionnelle de l'actif net de l'activité béton au cours de la période du 1- octobre 2005 au 31 décembre 2005.
De facon synthétique, les éléments constitutifs de l'apport se ventilent comme suit :
Actif existant au 30 septembre 2005 1 048 813,12 €
PM Immobilisations incorporelles
166 011,65 € Immobilisations corporelles
Stocks 55 236,69 €
Clients 799 683,17 €
Autres créances 14 108,94 €
Charges constatées d'avance 13 772,67 €
719 371,82 € Passif existant au 30 septembre 2005
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 7 836,80 €
582 861,77 € Fournisseurs et factures non parvenues
Dettes sociales 46 887,15 €
Dettes fiscales 78 477,73 €
Autres dettes 3 308,37 €
Variation prévisionnelle de l'actif net de l'activité béton 151 000,00 €
du 1cr octobre 2005 au 31 décembre 2005
TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE 480.441,30 €
CABINET DOMINIQUE PAULHET
S'agissant d'une opération de restructuration interne a un groupe, les apports récapitulés ci-dessus sont évalués a leur valeur comptabie conformément au réglement CRC 04-01. La
variation de l'actif net de l'activité bétonau cours du 4'me trimestre 2005 est estimée a partir
du résultat prévisionnel pour la période comprise entre le 1er octobre et le 31 décembre
2005.
En conséquence, la société BETON DE SAINT SAUVEUR recevra Ies actifs et prendra en
charge le passif de l'activité béton de la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES
BRAY tels qu'ils existeront au 31 décembre 2005 pour leur valeur nette comptable a cette
date.
Afin de déterminer de maniere définitive la consistance active et passive de l'activité
transmise, au 31 décembre 2005, il sera procédé a l'établissement d'un acte
complémentaire a la convention d'apport partiel d'actif par lequel sera arreté la nomenclature des biens transmis évalués a leur valeur comptable a la date du 31 décembre
2005.
Dans l'hypothese ou la valeur définitive du solde des éléments d'actif apportés au 31 décembre 2005 ressortirait a un montant inférieur a la valeur estimée de l'actif net apporté
de 480.441,30 euros Ia société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY devra verser a
la société BETON DE SAINT SAUVEUR une somme en numéraire correspondant a la
différence constatée, permettant ainsi de compléter le montant de l'actif net transmis de
sorte que celui-ci ressorte bien a la somme de 480.441,30 euros.
Dans l'hypothése ou la valeur définitive du solde des éléments d'actif apportés au 31 décembre 2005 ressortirait a un montant supérieur a la valeur estimée de l'actif net apporté de 480.441,30 euros, le complément ainsi constaté sera porté en prime d'apport.
1.4.Rémunération des apports et augmentation de capital
L'estimation totale de l'actif net apporté de l'activité béton par la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY s'éléve a la somme de 480.441,30 euros.
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif, la société BETON DE SAINT SAUVEUR procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront
attribuées a la societé SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY. La société
bénéficiaire, BETON DE SAINT SAUVEUR, étant de constitution récente et n'ayant
aucune activité a ce jour, les actions de cette derniere ont été retenues a la valeur de ses
capitaux propres pour rémunérer ses apports, soit 37 000 euros, ce qui correspond a une
valeur réelle par actions de 370 euros.
Sur cette base, l'apport sera rémunéré par l'attribution a SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY de 1.298 actions nouvelles de 370 euros chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société BETON DE SAINT
CABINET DOMINIQUE PAULHET
SAUVEUR.
La différence entre la valeur nette estimée des biens et droits apportés (soit 480.441,30
euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société BETON DE SAINT
SAUVEUR au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 480.260,00 euros), égale en conséquence a 181,30 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du
bilan de la société BETON DE SAINT SAUVEUR et sur laquelle porteront les droits de
tous les associés anciens et nouveaux de la société.
Dans l'hypothése ou la valeur définitive du solde des éléments d'actif apportés au 31
décembre 2005 ressortirait a un montant supérieur a la valeur estimée de l'actif net
apporté de 480.441,30 euros, le complément ainsi constaté sera porté en prime d'apport, qui suivra le méme traitement, et sur laquelle porteront les mémes droits, que la prime
d'apport initiale énoncée ci avant.
1.5. Modalités juridiques et fiscales
La société BETON DE SAINT SAUVEUR sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit le 31 décembre 2005.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 31 décembre 2005. Elles seront
entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront
completement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles a toutes les
dispositions des statuts des cette date.
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR
LES BRAY, société apporteuse, et la société BETON DE SAINT SAUVEUR, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du code général des impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes afin de vérifier la réalité des apports et la valeur
qui leur a été attribuée afin de :
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité du passif transmis ;
CABINET DOMINIQUE PAULHET
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport partiel
d'actif ;
. vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
s'assurer que les évenements intervenus depuis le 30 septembre 2005
n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports :
A ce titre, les travaux mis en cuvre ont consisté a :
prendre contact avec les dirigeants et conseils des sociétés SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY et BETON DE SAINT SAUVEUR afin de se faire expliquer les modalités de l'opération, son intérét, et les motivations des parties ;
examiner le projet d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
examiner les comptes de la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY au 30 septembre 2005 et vérifier la matérialité des apports ;
examiner un résultat prévisionnel-de l'activité béton ;
m'assurer que la trésorerie de la société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR
LES BRAY lui permettrait de compléter en numéraire une éventuelle différence d'apport.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
S'agissant d'une opération de restructuration interne et en application du reglement CR n° 2004-01 du 4 mai 2004, les apports ont été retenus, a la valeur comptable. Ce principe de valorisation n'appelle pas de remarque de ma part
La valeur d'apport correspond a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif transféré évalués a partir d'une situation établie au 30 septembre 2005 a laquelle s'ajoute la variation prévisionnelle de l'actif net de l'activité Béton au cours de la période du 1er
octobre 2005 au 31 décembre 2005.
Sur la base du résultat prévisionnel de l'activité béton établi pour l'année 2005 qui s'éléve a 252 000 £ aprés déduction du cout d'acquisition des granulats, j'ai pu constater que le
montant total de l'actif net apporté est inférieur a deux années de résultat net aprés impt de l'activité béton.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
3. Avantages particuliers
Il ne m'a pas été signalé d'avantages particuliers et mes contrôles n'en ont pas révélé.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je conclus que le la valeur des apports s'élevant a 480 441,30 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société BETON DE SAINT SAUVEUR, bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 22 novembre 2005
Le Commissaire a la scission et aux apports
Dominique PAULHET