RECOCASH
Acte du 16 mai 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 03876 Numero SIREN : 479 974 115
Nom ou dénomination: RECOCASH
Ce depot a ete enregistré le 16/05/2022 sous le numero de depot 11352
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
RECOCASH
Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 £ Siege social : 1, rue Clairefontaine - 78120 Rambouillet 479 974 115 RCS Versailles (la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 03876 Numero SIREN : 479 974 115
Nom ou dénomination: RECOCASH
Ce depot a ete enregistré le 16/05/2022 sous le numero de depot 11352
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
RECOCASH
Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 £ Siege social : 1, rue Clairefontaine - 78120 Rambouillet 479 974 115 RCS Versailles (la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 28 AVRIL 2022
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, LE 28 AVRIL, A 10 HEURES,
1. La soussignée :
RECOCASH INTERNATIONAL, société par actions simplifiées au capital de 10.598.440 euros, dont le siege social est situé 1, rue Clairefontaine a Rambouillet (78120) et immatriculée sous le numéro 851 689 406 RCS Versailles (l'< Associé Unique >),
détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société,
II. Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts actuels de la Société ;
de la lettre de démission de la société Recocash International de son mandat de président de la
Société en date de ce jour ; et
un exemplaire du projet de statuts modifiés figurant en Annexe 1 des présentes décisions (les < Statuts Modifiés >).
III. Apres avoir constaté que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises ;
Constatation de la démission du président de la Société et désignation de son successeur ; 2
3. Modification des statuts de la Société ; et
4. Pouvoirs pour formalités.
IV. A pris, par acte sous seing privé conformément a l'article 23 des statuts de la Société, les décisions suivantes :
1. APPROBATION DES CONDITIONS DANS LESQUELLES LES DECISIONS SONT PRISES
L'Associé Unique décide, en tant que de besoin, d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (par acte sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité), déclare avoir pu prendre pleine et entiere connaissance de tous documents et informations nécessaires a son information, préalablement a l'adoption des décisions qui suivent et renoncer a se prévaloir de l'absence de tout délai de convocation ou de tout droit de communication préalable.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
2. CONSTATATION DE LA DEMISSION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE ET DESIGNATION DE SON SUCCESSEUR
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance lettre de démission de la société Recocash International, société par actions simplifiée au capital de 10.598.440 euros dont le siege social est situé
1, rue Clairefontaine a Rambouillet (78120) et immatriculée sous le numéro 851 689 406 RCS Versailles (< Recocash International >) de son mandat de président de la Société en date de ce jour avec effet au jour de son remplacement :
(i) constate la démission de Recocash International de son mandat de président de la Société a compter de ce jour ;
(ii) donne quitus entier, définitif et sans réserve au titre de l'exécution de son mandat et prend acte qu'aucune somme de quelque nature que ce soit n'est due par la Société a Recocash International au titre de l'exercice de son mandat de président de la Société ou a quelque titre que ce soit ; et
(iii) décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement du président démissionnaire :
FINSERV
société par actions simplifiée au capital de 3.148.399,90 € 1, rue Clairefontaine - 78120 Rambouillet 912 360 856 RCS Paris (en cours de transfert au RCS de Versailles) Représentée par Lixus Investments Représentée par Monsieur Hatime Ouali
en qualité de nouveau président de la Société, pour un mandat d'une durée indéterminée.
FinServ et son représentant permanent ont déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de leur etre confiées et satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
Conformément aux termes des statuts de la Société, FinServ ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de représentation de la Société.
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité de la démission du président et de la désignation de son successeur ainsi décidées.
3. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE
L Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
du projet de Statuts Modifiés tel que figurant en Annexe 1 des présentes décisions,
et aprs avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment de tenir compte :
de la modification des pouvoirs du président de la Société,
décide, d'adopter, dans toutes leurs stipulations et article par article, les Statuts Modifiés, dont un exemplaire est joint aux présentes en Annexe 1.
L Associé Unique confere tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité des Statuts
Modifiés ainsi adoptés.
4. POUVOIRS POUR FORMALITES
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Hatimc QVaU
RECOCASH INTERNATIONAL Associé Unique Par : FinServ Par : Lixus Investments Par : Hatime Ouali
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
ANNEXE 1 STATUTS MODIFIES
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
"RECOCASH" Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 € Siége social : RAMBOUILLET (78120 1, rue de Clairefontaine 479 974 115 RCS VERSAILLES
1. La soussignée :
RECOCASH INTERNATIONAL, société par actions simplifiées au capital de 10.598.440 euros, dont le siege social est situé 1, rue Clairefontaine a Rambouillet (78120) et immatriculée sous le numéro 851 689 406 RCS Versailles (l'< Associé Unique >),
détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société,
II. Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts actuels de la Société ;
de la lettre de démission de la société Recocash International de son mandat de président de la
Société en date de ce jour ; et
un exemplaire du projet de statuts modifiés figurant en Annexe 1 des présentes décisions (les < Statuts Modifiés >).
III. Apres avoir constaté que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises ;
Constatation de la démission du président de la Société et désignation de son successeur ; 2
3. Modification des statuts de la Société ; et
4. Pouvoirs pour formalités.
IV. A pris, par acte sous seing privé conformément a l'article 23 des statuts de la Société, les décisions suivantes :
1. APPROBATION DES CONDITIONS DANS LESQUELLES LES DECISIONS SONT PRISES
L'Associé Unique décide, en tant que de besoin, d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (par acte sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité), déclare avoir pu prendre pleine et entiere connaissance de tous documents et informations nécessaires a son information, préalablement a l'adoption des décisions qui suivent et renoncer a se prévaloir de l'absence de tout délai de convocation ou de tout droit de communication préalable.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
2. CONSTATATION DE LA DEMISSION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE ET DESIGNATION DE SON SUCCESSEUR
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance lettre de démission de la société Recocash International, société par actions simplifiée au capital de 10.598.440 euros dont le siege social est situé
1, rue Clairefontaine a Rambouillet (78120) et immatriculée sous le numéro 851 689 406 RCS Versailles (< Recocash International >) de son mandat de président de la Société en date de ce jour avec effet au jour de son remplacement :
(i) constate la démission de Recocash International de son mandat de président de la Société a compter de ce jour ;
(ii) donne quitus entier, définitif et sans réserve au titre de l'exécution de son mandat et prend acte qu'aucune somme de quelque nature que ce soit n'est due par la Société a Recocash International au titre de l'exercice de son mandat de président de la Société ou a quelque titre que ce soit ; et
(iii) décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement du président démissionnaire :
FINSERV
société par actions simplifiée au capital de 3.148.399,90 € 1, rue Clairefontaine - 78120 Rambouillet 912 360 856 RCS Paris (en cours de transfert au RCS de Versailles) Représentée par Lixus Investments Représentée par Monsieur Hatime Ouali
en qualité de nouveau président de la Société, pour un mandat d'une durée indéterminée.
FinServ et son représentant permanent ont déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de leur etre confiées et satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
Conformément aux termes des statuts de la Société, FinServ ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de représentation de la Société.
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité de la démission du président et de la désignation de son successeur ainsi décidées.
3. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE
L Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
du projet de Statuts Modifiés tel que figurant en Annexe 1 des présentes décisions,
et aprs avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment de tenir compte :
de la modification des pouvoirs du président de la Société,
décide, d'adopter, dans toutes leurs stipulations et article par article, les Statuts Modifiés, dont un exemplaire est joint aux présentes en Annexe 1.
L Associé Unique confere tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité des Statuts
Modifiés ainsi adoptés.
4. POUVOIRS POUR FORMALITES
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Hatimc QVaU
RECOCASH INTERNATIONAL Associé Unique Par : FinServ Par : Lixus Investments Par : Hatime Ouali
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
ANNEXE 1 STATUTS MODIFIES
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
"RECOCASH" Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 € Siége social : RAMBOUILLET (78120 1, rue de Clairefontaine 479 974 115 RCS VERSAILLES
Statuts
(Statuts mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 28 avril 2022.)
Certifiés conformes
FinServ Représentée par : Lixus Investments Représentée par : Monsieur Hatime Ouali
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
"RECOCASH" Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 € Siége social : RAMBOUILLET (78120) 1, rue de Clairefontaine 479 974 115 RCS VERSAILLES
STATUTS
TITRE!
FORME - DÉNOMINATION - OBJET
SIEGE - DUREE
Certifiés conformes
FinServ Représentée par : Lixus Investments Représentée par : Monsieur Hatime Ouali
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
"RECOCASH" Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 € Siége social : RAMBOUILLET (78120) 1, rue de Clairefontaine 479 974 115 RCS VERSAILLES
STATUTS
TITRE!
FORME - DÉNOMINATION - OBJET
SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DÉFINITIONS
La présente société par actions simplifiée est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les
dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu a l'associé unique.
Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les
dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu a l'associé unique.
Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "RECOCASH".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales
S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales
S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
la réalisation de toutes prestations au profit des entreprises concourant a améliorer leur
rentabilité ou leur trésorerie, notamment en matiére de recouvrement de créances, échues ou non, par voie amiable ou judiciaire, d'informations et de renseignements commerciaux ou financiers sur la solvabilité financiére des agents économiques ainsi que de toutes opérations pouvant en constituer le prolongement ou le complément ; dans le cadre de cette mission de recouvrement, l'activité de recherche privée consistant à recueillir, méme sans faire état de sa qualité ni révéler l'objet de sa mission, des informations ou renseignements destinés a des tiers, en vue de la défense de leurs intéréts ;
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
la prise de participation, par souscription, acquisition, apports ou autrement, dans toutes sociétés dont l'activité se rapporterait a l'objet ci-dessus ;
à cet effet, la souscription de tous emprunts bancaires ou non, en vue du financement de toutes prises de participation et à cet effet l'octroi de toutes garanties qu'il y aura lieu ;
la prestation de tous services au profit de ses filiales ou de toutes sociétés dans lesquelles elle détiendra un intérét, notamment sur le plan commercial, administratif ou comptable ;
Ie dépôt, la propriété et l'exploitation, directement ou sous forme de licences, de toutes marques ;
et plus généralement, toutes opérations, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
la réalisation de toutes prestations au profit des entreprises concourant a améliorer leur
rentabilité ou leur trésorerie, notamment en matiére de recouvrement de créances, échues ou non, par voie amiable ou judiciaire, d'informations et de renseignements commerciaux ou financiers sur la solvabilité financiére des agents économiques ainsi que de toutes opérations pouvant en constituer le prolongement ou le complément ; dans le cadre de cette mission de recouvrement, l'activité de recherche privée consistant à recueillir, méme sans faire état de sa qualité ni révéler l'objet de sa mission, des informations ou renseignements destinés a des tiers, en vue de la défense de leurs intéréts ;
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
la prise de participation, par souscription, acquisition, apports ou autrement, dans toutes sociétés dont l'activité se rapporterait a l'objet ci-dessus ;
à cet effet, la souscription de tous emprunts bancaires ou non, en vue du financement de toutes prises de participation et à cet effet l'octroi de toutes garanties qu'il y aura lieu ;
la prestation de tous services au profit de ses filiales ou de toutes sociétés dans lesquelles elle détiendra un intérét, notamment sur le plan commercial, administratif ou comptable ;
Ie dépôt, la propriété et l'exploitation, directement ou sous forme de licences, de toutes marques ;
et plus généralement, toutes opérations, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est situé a : RAMBOUILLET (78120) - 1, rue de Clairefontaine.
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
lors de la constitution il a été procédé a des apports en numéraire pour un montant de 40.000 € selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2004, il a été procédé à l'apport en nature de 4.880 actions de la société RECOFACT PREVENTION pour un montant de 453.840 € selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2004, il a été procédé à des nouveaux apports en numéraire pour un montant de 756.160 € selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2005, il a été procédé à des nouveaux apports en numéraire pour un montant de 250.000 € selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2005, il a été procédé à de nouveaux apports en numéraire pour un montant de 500.000 € Suite à l'exercice de bons de souscription d'actions émis par l'assemblée du 16 septembre 2005, il a été procédé a de nouveaux apports d'un montant de 350.000 €
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
selon décision de l'assemblée générale du 20 octobre 2006
il a été procédé à de nouveaux apports pour un montant de 150.000 € selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006 il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 817.050 € par la création de 81.705 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale au titre de l'absorption de la société SH RECOCASH laquelle avait procédé a un apport pour un montant net de 910.771,39 £ suivant décision de la méme assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006, il a été décidé de procéder à une réduction de capital pour un montant de (826.400) € par l'annulation des 82.640 actions de 10 £ de valeur nominale incluses dans les apports consentis par SH RECOCASH suivant décision de la méme assemblée du 29 décembre 2006
il a été décidé de procéder à une augmentation de capital pour un montant de 9.350 € par incorporation à due concurrence du report a nouveau
selon décision de l'assemblée générale du 13 décembre 2007, il a été procédé à de nouveaux apports en numéraire pour un montant de 1.363.600 € ayant donné lieu au versement d'une prime d'émission de 136.360 £ selon décision de l'assemblée générale du 13 décembre 2007, il a été procédé à une incorporation de prime d'émission pour un montant de 136.400 € selon décision de l'assemblée générale du 7 septembre 2012 Il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 1.000.000€
suivant décision de l'assemblée générale du 29 juin 2018, il a été procédé
à la suite de la fusion-absorption de la société Recofin par la société Recocash, à une augmentation de capital d'un montant nominal de 3.502.742€ la différence entre la valeur nette des apports effectués dans le cadre de cette fusion, soit 9.490.000€, et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en en vue de les rémunérer, soit 5.984.258 euros, constitue une prime de fusion. suivant décision de l'assemblée générale du 29 juin 2018, il a été procédé a une réduction de capital d'un montant de 4.955.114 € par voie d'annulation de 477.456 actions détenues par la Société suite à la
réalisation de la fusion-absorption par celle-ci de la société Recofin, lesdites actions étant valorisées a 13.453.716 euros suivant décision de l'assemblée générale en date du 11 mars 2019 et du Président en date du 17
avril 2019, il a été procédé à une réduction de capital d'un montant de 28.021 euros par voie de rachat et d'annulation de 2.700 actions ordinaires.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
selon décision de l'assemblée générale du 20 octobre 2006
il a été procédé à de nouveaux apports pour un montant de 150.000 € selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006 il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 817.050 € par la création de 81.705 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale au titre de l'absorption de la société SH RECOCASH laquelle avait procédé a un apport pour un montant net de 910.771,39 £ suivant décision de la méme assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006, il a été décidé de procéder à une réduction de capital pour un montant de (826.400) € par l'annulation des 82.640 actions de 10 £ de valeur nominale incluses dans les apports consentis par SH RECOCASH suivant décision de la méme assemblée du 29 décembre 2006
il a été décidé de procéder à une augmentation de capital pour un montant de 9.350 € par incorporation à due concurrence du report a nouveau
selon décision de l'assemblée générale du 13 décembre 2007, il a été procédé à de nouveaux apports en numéraire pour un montant de 1.363.600 € ayant donné lieu au versement d'une prime d'émission de 136.360 £ selon décision de l'assemblée générale du 13 décembre 2007, il a été procédé à une incorporation de prime d'émission pour un montant de 136.400 € selon décision de l'assemblée générale du 7 septembre 2012 Il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 1.000.000€
suivant décision de l'assemblée générale du 29 juin 2018, il a été procédé
à la suite de la fusion-absorption de la société Recofin par la société Recocash, à une augmentation de capital d'un montant nominal de 3.502.742€ la différence entre la valeur nette des apports effectués dans le cadre de cette fusion, soit 9.490.000€, et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en en vue de les rémunérer, soit 5.984.258 euros, constitue une prime de fusion. suivant décision de l'assemblée générale du 29 juin 2018, il a été procédé a une réduction de capital d'un montant de 4.955.114 € par voie d'annulation de 477.456 actions détenues par la Société suite à la
réalisation de la fusion-absorption par celle-ci de la société Recofin, lesdites actions étant valorisées a 13.453.716 euros suivant décision de l'assemblée générale en date du 11 mars 2019 et du Président en date du 17
avril 2019, il a été procédé à une réduction de capital d'un montant de 28.021 euros par voie de rachat et d'annulation de 2.700 actions ordinaires.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a trois millions cinq cent vingt-deux mille six cent sept euros (3.522.607 £) divisé en (i) trois cent trente-huit mille deux cent vingt-cinq (338.225) actions ordinaires et (ii) mille deux cents (1.200) actions de préférence (< ADPzo18 >) dont les termes et conditions définissant leurs droits particuliers sont annexés aux présents statuts, entierement libérées.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés", au choix du titulaire de titres.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés", au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 12 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs propriétaire contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs propriétaire contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
ARTICLE 13 - PROCEDURE D'AGRÉMENT
1. Les cessions d'actions consenties par un associé unigue sont libres
2. Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à
l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
a) - En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées a des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des associés représentant la moitié du capital social ; les cessions entre associés sont libres.
b) - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec
accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
c) La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
d)) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les vingt (20) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit
par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les
six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à
l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
a) - En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées a des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des associés représentant la moitié du capital social ; les cessions entre associés sont libres.
b) - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec
accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
c) La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
d)) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les vingt (20) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit
par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les
six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le
titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits
qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le
titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits
qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 16 - PRÉSIDENCE
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Il est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Le Président peut ne pas étre associé.
Le Président est nommé par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Il est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Le Président peut ne pas étre associé.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relévent
pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
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gu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Par exception, le Président ne pourra prendre aucune des décisions listées en annexe 3 des statuts de la société FinServ (912 360 856 RCS Paris) (les < Décisions Importantes >), ni aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des Décisions Importantes (en ce compris, si applicable, la mise desdites décisions à l'ordre du jour des délibérations de la collectivité des associés), sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du comité stratégique de la société FinServ statuant dans les conditions de l'article 14.6 des statuts de la société FinServ.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relévent
pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
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gu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Par exception, le Président ne pourra prendre aucune des décisions listées en annexe 3 des statuts de la société FinServ (912 360 856 RCS Paris) (les < Décisions Importantes >), ni aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des Décisions Importantes (en ce compris, si applicable, la mise desdites décisions à l'ordre du jour des délibérations de la collectivité des associés), sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du comité stratégique de la société FinServ statuant dans les conditions de l'article 14.6 des statuts de la société FinServ.
ARTICLE 18 - RÉMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président est définie par le Conseil d'Administration, s'il en existe un, ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
19-1. L'assemblée générale ordinaire peut donner mandat, en accord avec le Président, a une personne morale ou à une personne physique, associé ou non, d'assister le Président en qualité de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Lorsque le Directeur général est une personne physique, il ne peut étre agé de plus de 75 ans. Si le Directeur général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de la Société.
19-2. La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Lorsque le Directeur général est une personne physique, il ne peut étre agé de plus de 75 ans. Si le Directeur général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de la Société.
19-2. La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
19-3. La rémunération du Directeur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
19-4. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assemblée générale ordinaire, le Directeur général est investi des mémes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis-a
vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire.
Par exception, le Directeur général ne pourra prendre aucune des Décisions Importantes listées en annexe 3 des statuts de la société FinServ (912 360 856 RcS Paris), ni aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des Décisions Importantes (en ce compris, si applicable, la mise desdites décisions à l'ordre du jour des délibérations de la collectivité des associés), sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du comité stratégique de la société FinServ statuant dans les conditions de l'article 14.6 des statuts de la société FinServ.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
19-4. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assemblée générale ordinaire, le Directeur général est investi des mémes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis-a
vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire.
Par exception, le Directeur général ne pourra prendre aucune des Décisions Importantes listées en annexe 3 des statuts de la société FinServ (912 360 856 RcS Paris), ni aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des Décisions Importantes (en ce compris, si applicable, la mise desdites décisions à l'ordre du jour des délibérations de la collectivité des associés), sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du comité stratégique de la société FinServ statuant dans les conditions de l'article 14.6 des statuts de la société FinServ.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 20 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale ordinaire peut décider de mettre en place, jusqu'a décision contraire, un conseil d'administration composé de trois a douze membres désignés parmi les associés ou en dehors d'eux et pour la durée définie lors de leur désignation.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre ; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au Président, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société.
Le Président est membre de droit du conseil et le préside ; les décisions du conseil sont prises à la majorité simple, le Président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre ; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au Président, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société.
Le Président est membre de droit du conseil et le préside ; les décisions du conseil sont prises à la majorité simple, le Président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son Président et les administrateurs sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par les articles L.227-10 et suivants du Code de
commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables
pour la société.
Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président.
commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables
pour la société.
Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur
mission de contrle conformément a la loi.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les
livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
mission de contrle conformément a la loi.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les
livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DÉCISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - FORME DES DÉCISIONS
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
ARTICLE 24 - CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLÉES GENÉRALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ; un ou plusieurs associés détenant plus d'un tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la
date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la
date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR
1- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne
peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne
peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
ARTICLE 26 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1- Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2- Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3 - Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'assemblée générale.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
2- Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3 - Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'assemblée générale.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
ARTICLE 27 - TENUE DE l'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1- Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3- Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3- Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
ARTICLE 28 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2 - Chaque action donne droit a une voix
3- Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
2 - Chaque action donne droit a une voix
3- Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE 29 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de
modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées a la majorité simple des associés.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées a la majorité simple des associés.
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ARTICLE 30 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué
2- L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre
prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la maiorité des deux tiers des voix dont disposent
les associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement unanime de ceux-ci.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué
2- L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre
prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la maiorité des deux tiers des voix dont disposent
les associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement unanime de ceux-ci.
ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents prévus par la réglementation en matiére de sociétés anonymes.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32- EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ; par exception le premier exercice courra jusqu'au 31 décembre 2004.
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit
établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit
établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine, dans le respect des dispositions de l'article 14-1 alinéa 2 des statuts, la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine, dans le respect des dispositions de l'article 14-1 alinéa 2 des statuts, la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
ARTICLE 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option
entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option
entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
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l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que dans ce délai les capitaux propres aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que dans ce délai les capitaux propres aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
DocuSign Envelope ID: E47E4CDF-531F-4AC0-9D63-37FBC7134291
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.