A2P
Acte du 21 mars 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 16502
Numero SIREN: 753 160 225
Nom ou denomination : A2P
Ce depot a ete enregistre le 21/03/2013 sous le numero de dépot 27027
1302704901
DATE DEPOT : 2013-03-21
NUMERO DE DEPOT : 2013R027027
N" GESTION : 2012B16502
N° SIREN : 753160225
DENOMINATION : A2P
ADRESSE : 8 rue du Cherche Midi 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2013/03/20
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
Sophic JOBERT Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes Mcmbre dc la Compagnie Régionalc dc Paris
Greffe du Tribunas s Commerce de Paris : M R 2 1 MARS 2013
N DE DEPOT A2P
Société par actions simplifiée au capital de 8.030 £
Sicge social: 8 rue du Cherchc Midi - 75006 Paris
RCS 753 160 225
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur l'apport en nature effectué par Madame Athéna POILANE
-
3 ruc Montel - 93250 WII.LEIOIBL.E TEL: 06 99 91 09 =9 s.jobertagmall.com
A2P
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT EN NATURE EFFECTUE PAR Madamc Athéna POILANE
En exécution dc la mission qui m'a été confiéc cn datc du 30) octobrc 2012 par les
associés de la société pat actions simplifiéc < A2P >, j'ai établi le présent rappott prévu par l'article
L 225-8 du Code de commcrce.
La valcur de l'apport en naturc a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 19
- mars 2013. Il m'apparticnt d'exprimer unc conclusion sur le fait quc la valcur dc l'apport n'cst pas surévaluéc.
A cct cffet, j'ai effectué mes diligences sclon la doctrinc professionnelle dc la Compagnic
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission; cette docttine requiert la
mise en
n'est pas surévaluée ct a vérificr qu'clle correspond au moins a la valcur au nominal des actions a
émettrc.
Mla mission prenant fin avec lc dépot du rappott, il nc m'appartient pas de mettre a jour
Ie préscnt rapport pour tenir compte des faits et circonstances postéricurs a sa date de signature.
A aucun moment jc ne mc suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'intcrdiction
ou de déchéance prévus par la loi.
Mon rapport est organisé selon le plan suivant :
I._ Présentation de l'opération et description des apports,
2.Diligences effectuécs ct appréciation de la valcur des apports,
3. Conclusion
A2P - Rapport du commissairc aux apports 2
ST
A2P
1- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1 Sociétés concernces
La société A2P, société bénéficiaire dc l'appott, est une société par actions simplifiée au capital dc
8 030 £ immatriculéc au Rcgistre du Commercc et des Sociétés dc Paris sous lc numéro
753 160 225 depuis le 6 aout 2012.
Son sicgc social cst situé 8 ruc du Chcrche Midi, 75006 Paris. Ellc cst représcntéc par Madame
pollonia PO1L.NE, agissant cn qualité de Président.
L'apporteur est Madamc Athéna POILANE demcurant 51 rue de Varenne, 75007 Paris, néc le
27 décembre 1986 a Ncw York, de nationalité francaise.
La société dont unc partic des titres fait l'objet dc l'apport cst la société POILANE, société par
actions simplifiéc au capital de 1 605 344 £, dont lc sicge social est situé 8 rue du Cherche Midi.
75006 Paris. Ellc immatriculéc au Rcgistrc du Commercc ct des Sociétés de Paris sous le numéro
324 445 030.
La société bénéficiairc de l'apport cst détenuc a 50 par Madamc Athéna POlLANE et a 50%
pat Madame pollonia PO1.NEE. Par aillcurs, la societé A2P détient cn pleinc propriété 25 164
actions de la soc1été POILNE.
1.2 Présentation de lopération
L'opération d'apport envisagéc s'inscrit dans lc cadrc d'une opération globalc de restructuration
du capital dc la société POILANE aux termcs de laquellc la plcine propriété de 75 166 actions
représentant 74,92% du capital dc la société POILANE cst transferéc & la société bénéficiaire
des apports par voic d'apports effectués respectivement par Mesdames Athéna ct Apollonia POILANE.
L'apport effectué par Madame pollonia POll.NE fait l'objct d'un autrc rapport sur la valcur
de l'apport.
A2P - Rapport du commissa1te aux apports
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Dans ce cadre, il cst prévu quc Madamc Athéna POILNE apporte la pleinc propriété de 25
actions de la société POIlNE ct de scs droits indivis sur 75 116 actions dc la société
POILANE.
1.3 Charges et conditions dc l'opération
Sur le plan juridique, cettc opération est placée sous le régime juridiquc des apports cn naturc régi
par lcs dispositions des articles 1.225-8, L225-147 ct L225-148 du Codc de Commcrce ainsi quc
dc l'article 1843-3 du Code Civil.
La société bénéficiaire de l'apport aura la plcinc propriété des actions et des droits indivis
apportés par Madamc Athéna POILNE a compter du jour dc la réalisation des apports.
Sur le plan fiscal, l'opération d'apport scra placéc sous Ic régimc du report d'imposition visé a
l'article 150-0-B tcr du Code Général des Impôts puisque l'apportcur contrôle la Société
bénéficiaire des apports au sens dc cet articlc. Madame Athéna POILiNE sera tcnuc dc
mcntionncr lc montant de la plus-value placéc en rcport dimposition dans la déclaration visée a
l'article 170 du Code Général des Impots.
u rcgard des droits d'cnregistrement, le présent apport donnera licu au paiement du droit fixe
prévu a l'articlc 810) 1 du Codc Général des Impots
Au plan comptable, dans la mesure ou l'opération cst réalisée cntrc une pcrsonnc physiquc ct une
société contrôléc par la meme personnc physiquc, l'opération n'cst pas soumisc au réglcment
CRC 2004-01. L'apport dcs titres POIl.ANE cst réalisé sur la basc de la valeur réclle dcs titres a
la date de réalisation dc l'apport.
La réalisation définitivc dc l'opération cst soumise a la condition suspcnsive suivante
approbation de l'opération par l'assemblée générale des associés de la société A2P.
1.4 Desctiption et évaluation de l'apport
L'apport est constitué de 25 actions POILANF: détenucs en plcine propriété ct de droits indivis
portant sur 75 116 actions POILNE.
Les parties ont cstimé la valeur de l'apport a 156 £ par action soit :
.2P - Rapport du commissairc aux apports Es
A2P
3 900 £ pour les actions apportées,
5 859 048 £ pour les droits indivis apportés.
Soit une valeur globale dc l'apport de 5 862 948 £.
La valorisation dc l'action PO11.ANE a été établie par application dc la formule :
[3VM + (VP + VR)/2] / 4
ou VM désigne la valcur mathématiquc, VP la valcut dc productivité ct VR la valcur de
rendement.
1.3 Rémunération de l'apport
En rémunération de Papport en nature détaillé ci-dessus, d'unc valeur totale de 5 862 948 £, il
sera attribué a Mladame Athéna POILANI 10 196 actions de la société A2P d'unc valcur
nominale dc 1£.
Ces actions seront créécs par la société 2P dans Ic cadre d'une augmentation dc capital d'un
montant nominal de 10 196 £. La différcncc cntrc lc montant de l'apport (soit 5 862 948 £) et le
montant dc l'augmcntation de capital (10 196 £) constitucra unc primc d'apport dc 5 852 752€
- La valorisation de l'action 2P rcposc sur la valeur mathématique tenant compte des plus-values
latentcs sur la participation détcnuc dans POILANI et POILNE Ltd et dont A2P déticnt
25 164 actions.
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.2P . Rapport du commissaire aux apports 5
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2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS.
2.1 Diligcnces cffectuécs
J'ai cffectué les diligenccs quc j'ai cstimé nécessaires conformément a la doctrine professionnelle
de la Compagnic Nationale des Commissaires aux Comptcs applicable a ce type de mission.
Dans le cadrc de ma mission, j'ai en particulicr, cffectué les travaux suivants :
je me suis cntretenu avec les rcsponsables en charge de l'opération cnvisagée, tant
pour comprendre l'opération proposéc et lc contexte dans lcquel cllc se situe, quc
pour cn analyser les modalités économiqucs, comptablcs, juridiques ct fiscales,
y'ai obtenu de Madamc Athéna POILANE, de ses équipes ct conscils l'cnsemble dcs
pieces juridiques et comptables néccssaires a l'excrcice de ma mission,
1'ai procédé a unc analysc indiciaire dcs comptes dc la société POILANE a partir
d'unc comparaiso des comptes au 31 mars 2012 avec la balancc genéralc établic au
31 décembrc 2012 qui m'a été fournic,
j'ai pris connaissancc de l'évaluation, réalisée par un évaluateur indépendant a la
suite dc demandes formulécs par PAdministration Fiscale, des titres POILANE
apportés ct ai discuté avcc l'expcrt-comptable de la Société de la pertincnce dcs
méthodes d'évaluation et des hypotheses rctenucs,
j'ai pris connaissancc des comptcs dc la société POILNE au 31 mars 2012 ct ai
obtcnu les rapports des commissaires aux comptes, sur les comptcs de l'exercice clos
le 31 mars 2012,
j'ai pris connaissance des comptes dcs filiales de la société POHLANIE au 31 mars
2012 ct au 31 décembre 2011 et ai obtenu, lc cas &chéant, les rapports dcs
commissaires aux comptes, sut ces comptes,
j'ai procédé a différcnts travaux dans le but de corroborer les valeurs extériorisées
pour les apports,
.21 - Rapport du commissaire aux apports
A2P
j'ai pris connaissancc de la valorisation des titres de la société A2P
j'ai obtcnu unc lettre d'affirmation conccrnant certains éléments juridiqucs.
comptables ou fiscaux de cette opération.
Conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnic des Commissaires aux Comptes,
mes diligences ont été effectuées dans lc cadrc d'un examen limité complété de controles
particuliers pour vérifier la réalité des actifs apportés et la valeur qui lcur a été attriluée. En
particulicr, jc mc suis assuré qu'aucun événcment dc naturc a modifier, a la baissc, la valeur des
apports n'cst intervenu depuis lc 31 mars 2012, date du dcrnier cxercicc clos dc la SS POILANE.
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2.2 Appréciation de la valeur des apports
La valorisation de l'apport cst fondée sur unc méthodc couramment cmployée par les évaluateurs
d'cntreprises, cllc résulte la combinaison dc la valeur mathématique, la valeur de productivité ct la
valcur de rendement selon la formule suivante :
[3VM + (VP + VR)/2] 7 4
La valeur matbématique a &té calculéc sur la basc de la situation nettc comptablc au 31/12/2012
avec prisc en compte des plus-valucs latentes sur lcs élémcnts incorporels ct les biens
immobilicrs :
plus-valucs sur lcs élémcnts incorporels : le fonds de commcrce cst valoris& sur la base de
85% du chiffrc d'affaircs = boulangcries propres + 25% du chiffres d'affaires livraisons >
La marquc POIL.ANE a égalcmcnt été valorisée a 20% du chiffrc d'affaires annucl.
plus-value sur les biens immobiliers : les bicns immobilicrs détcnus par PO1LNE ont été
retenus pour unc valcur évaluéc par un cxpert indépcndant.
plus-valuc sur les titres_dc participation : les titres de participations ont été rctenus pour Icur
valeur nettc comptablc a 1'actif dc POILNE, a l'exccption dcs titrcs de la SCI IN'IERP.
pour lcsqucls unc plus-valuc latcntc a été constatée sur ses biens immobilicrs.
Compte tenu de Pimportance du patrimoine immobilier, la valeur mathématique
obtenuc, soit 242 £ par action, est retenuc avec unc pondération de 3.
La valeur de rcndemcnt cst calculéc sur la base du dividcnde par action capitalisé au taux de
6%.
La valcur de productivité est calculée sur la lase du résultat net par action capitalisé au taux dc
10%.
La moyenne dc ces deux valeurs ressort a 9,50 £ / action ct a &té rctcnuc avcc unc
pondération de 1.
La combinaison de ces trois valeurs pondérées, selon la formulc dévcloppéc ci-avant, aboutit a
une valeur de Paction dc 184 £ sur laquclle un abattemcnt dc 15% a été appliqué, soit une
valeur finale de 156 £ / action.
Labattement de 15% a été appliqué pour tenir comptc de la baisse dc notoriété de la marque
POILNE depuis lc d&ces dc son fondatcur.
A2P - Rapport du commissaire auv apports
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La méthadc appliquée cst pertinentc car clle prend cn compte le poids du patrimoine immobilier
détcnu par POILNE ct sa filiale, la SCI INTERPA, tout en intégrant la notion dc rendemcnt et
dc productivité. Ccttc méthode est égalcment prudentc, la valeur des autres filiales ayant été
reprise pour la valcur nette comptablc.
Dans le cadre dc mcs diligences, ct afin de validcr les résultats de l'approche rctenuc, je mc suis
interrogéc afin de comparer la valcur retenue avec la valeur du titre POILANE détcrminéc sur la
base d'indicateurs d'exploitation tels quc la marge brutc ou la valcur ajoutée. J'ai par ailleurs
observé la valcur des fonds propres de l'entreprise
Les résultats de mes travaux mc conduiscnt a conclure que seule la valeur d'apport retenue revét
un caract&re pertinent comptc tenu du poids tres important des valeurs des actifs immobilicrs
détenus par la société.
A l'issue dc mes travaux, je n'ai pas mis cn évidencc d'éléments susceptibles dc reinettre cn cause
de manierc significativc, la valorisation dc l'apport.
3 CONCLUSION
Sur la base dc mcs travaux, jc conclus que la valcur dc P'apport cn nature s'élevant a 5 862 948 £,
n'cst pas surévaluéc ct, cn conséquence, est au moins égale a la valeur des actions a émettrc par la
société bénéficiaire des apports augmcntée dc la primc d'apport.
Fait a Villemomblc, le 20 mars 2013
Sophie OBERI
.2P - Rapport du commssairc aux apports
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 16502
Numero SIREN: 753 160 225
Nom ou denomination : A2P
Ce depot a ete enregistre le 21/03/2013 sous le numero de dépot 27027
1302704901
DATE DEPOT : 2013-03-21
NUMERO DE DEPOT : 2013R027027
N" GESTION : 2012B16502
N° SIREN : 753160225
DENOMINATION : A2P
ADRESSE : 8 rue du Cherche Midi 75006 Paris
DATE D'ACTE : 2013/03/20
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
Sophic JOBERT Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes Mcmbre dc la Compagnie Régionalc dc Paris
Greffe du Tribunas s Commerce de Paris : M R 2 1 MARS 2013
N DE DEPOT A2P
Société par actions simplifiée au capital de 8.030 £
Sicge social: 8 rue du Cherchc Midi - 75006 Paris
RCS 753 160 225
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur l'apport en nature effectué par Madame Athéna POILANE
-
3 ruc Montel - 93250 WII.LEIOIBL.E TEL: 06 99 91 09 =9 s.jobertagmall.com
A2P
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT EN NATURE EFFECTUE PAR Madamc Athéna POILANE
En exécution dc la mission qui m'a été confiéc cn datc du 30) octobrc 2012 par les
associés de la société pat actions simplifiéc < A2P >, j'ai établi le présent rappott prévu par l'article
L 225-8 du Code de commcrce.
La valcur de l'apport en naturc a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 19
- mars 2013. Il m'apparticnt d'exprimer unc conclusion sur le fait quc la valcur dc l'apport n'cst pas surévaluéc.
A cct cffet, j'ai effectué mes diligences sclon la doctrinc professionnelle dc la Compagnic
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission; cette docttine requiert la
mise en
n'est pas surévaluée ct a vérificr qu'clle correspond au moins a la valcur au nominal des actions a
émettrc.
Mla mission prenant fin avec lc dépot du rappott, il nc m'appartient pas de mettre a jour
Ie préscnt rapport pour tenir compte des faits et circonstances postéricurs a sa date de signature.
A aucun moment jc ne mc suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'intcrdiction
ou de déchéance prévus par la loi.
Mon rapport est organisé selon le plan suivant :
I._ Présentation de l'opération et description des apports,
2.Diligences effectuécs ct appréciation de la valcur des apports,
3. Conclusion
A2P - Rapport du commissairc aux apports 2
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1- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1 Sociétés concernces
La société A2P, société bénéficiaire dc l'appott, est une société par actions simplifiée au capital dc
8 030 £ immatriculéc au Rcgistre du Commercc et des Sociétés dc Paris sous lc numéro
753 160 225 depuis le 6 aout 2012.
Son sicgc social cst situé 8 ruc du Chcrche Midi, 75006 Paris. Ellc cst représcntéc par Madame
pollonia PO1L.NE, agissant cn qualité de Président.
L'apporteur est Madamc Athéna POILANE demcurant 51 rue de Varenne, 75007 Paris, néc le
27 décembre 1986 a Ncw York, de nationalité francaise.
La société dont unc partic des titres fait l'objet dc l'apport cst la société POILANE, société par
actions simplifiéc au capital de 1 605 344 £, dont lc sicge social est situé 8 rue du Cherche Midi.
75006 Paris. Ellc immatriculéc au Rcgistrc du Commercc ct des Sociétés de Paris sous le numéro
324 445 030.
La société bénéficiairc de l'apport cst détenuc a 50 par Madamc Athéna POlLANE et a 50%
pat Madame pollonia PO1.NEE. Par aillcurs, la societé A2P détient cn pleinc propriété 25 164
actions de la soc1été POILNE.
1.2 Présentation de lopération
L'opération d'apport envisagéc s'inscrit dans lc cadrc d'une opération globalc de restructuration
du capital dc la société POILANE aux termcs de laquellc la plcine propriété de 75 166 actions
représentant 74,92% du capital dc la société POILANE cst transferéc & la société bénéficiaire
des apports par voic d'apports effectués respectivement par Mesdames Athéna ct Apollonia POILANE.
L'apport effectué par Madame pollonia POll.NE fait l'objct d'un autrc rapport sur la valcur
de l'apport.
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Dans ce cadre, il cst prévu quc Madamc Athéna POILNE apporte la pleinc propriété de 25
actions de la société POIlNE ct de scs droits indivis sur 75 116 actions dc la société
POILANE.
1.3 Charges et conditions dc l'opération
Sur le plan juridique, cettc opération est placée sous le régime juridiquc des apports cn naturc régi
par lcs dispositions des articles 1.225-8, L225-147 ct L225-148 du Codc de Commcrce ainsi quc
dc l'article 1843-3 du Code Civil.
La société bénéficiaire de l'apport aura la plcinc propriété des actions et des droits indivis
apportés par Madamc Athéna POILNE a compter du jour dc la réalisation des apports.
Sur le plan fiscal, l'opération d'apport scra placéc sous Ic régimc du report d'imposition visé a
l'article 150-0-B tcr du Code Général des Impôts puisque l'apportcur contrôle la Société
bénéficiaire des apports au sens dc cet articlc. Madame Athéna POILiNE sera tcnuc dc
mcntionncr lc montant de la plus-value placéc en rcport dimposition dans la déclaration visée a
l'article 170 du Code Général des Impots.
u rcgard des droits d'cnregistrement, le présent apport donnera licu au paiement du droit fixe
prévu a l'articlc 810) 1 du Codc Général des Impots
Au plan comptable, dans la mesure ou l'opération cst réalisée cntrc une pcrsonnc physiquc ct une
société contrôléc par la meme personnc physiquc, l'opération n'cst pas soumisc au réglcment
CRC 2004-01. L'apport dcs titres POIl.ANE cst réalisé sur la basc de la valeur réclle dcs titres a
la date de réalisation dc l'apport.
La réalisation définitivc dc l'opération cst soumise a la condition suspcnsive suivante
approbation de l'opération par l'assemblée générale des associés de la société A2P.
1.4 Desctiption et évaluation de l'apport
L'apport est constitué de 25 actions POILANF: détenucs en plcine propriété ct de droits indivis
portant sur 75 116 actions POILNE.
Les parties ont cstimé la valeur de l'apport a 156 £ par action soit :
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3 900 £ pour les actions apportées,
5 859 048 £ pour les droits indivis apportés.
Soit une valeur globale dc l'apport de 5 862 948 £.
La valorisation dc l'action PO11.ANE a été établie par application dc la formule :
[3VM + (VP + VR)/2] / 4
ou VM désigne la valcur mathématiquc, VP la valcut dc productivité ct VR la valcur de
rendement.
1.3 Rémunération de l'apport
En rémunération de Papport en nature détaillé ci-dessus, d'unc valeur totale de 5 862 948 £, il
sera attribué a Mladame Athéna POILANI 10 196 actions de la société A2P d'unc valcur
nominale dc 1£.
Ces actions seront créécs par la société 2P dans Ic cadre d'une augmentation dc capital d'un
montant nominal de 10 196 £. La différcncc cntrc lc montant de l'apport (soit 5 862 948 £) et le
montant dc l'augmcntation de capital (10 196 £) constitucra unc primc d'apport dc 5 852 752€
- La valorisation de l'action 2P rcposc sur la valeur mathématique tenant compte des plus-values
latentcs sur la participation détcnuc dans POILANI et POILNE Ltd et dont A2P déticnt
25 164 actions.
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2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS.
2.1 Diligcnces cffectuécs
J'ai cffectué les diligenccs quc j'ai cstimé nécessaires conformément a la doctrine professionnelle
de la Compagnic Nationale des Commissaires aux Comptcs applicable a ce type de mission.
Dans le cadrc de ma mission, j'ai en particulicr, cffectué les travaux suivants :
je me suis cntretenu avec les rcsponsables en charge de l'opération cnvisagée, tant
pour comprendre l'opération proposéc et lc contexte dans lcquel cllc se situe, quc
pour cn analyser les modalités économiqucs, comptablcs, juridiques ct fiscales,
y'ai obtenu de Madamc Athéna POILANE, de ses équipes ct conscils l'cnsemble dcs
pieces juridiques et comptables néccssaires a l'excrcice de ma mission,
1'ai procédé a unc analysc indiciaire dcs comptes dc la société POILANE a partir
d'unc comparaiso des comptes au 31 mars 2012 avec la balancc genéralc établic au
31 décembrc 2012 qui m'a été fournic,
j'ai pris connaissancc de l'évaluation, réalisée par un évaluateur indépendant a la
suite dc demandes formulécs par PAdministration Fiscale, des titres POILANE
apportés ct ai discuté avcc l'expcrt-comptable de la Société de la pertincnce dcs
méthodes d'évaluation et des hypotheses rctenucs,
j'ai pris connaissancc des comptcs dc la société POILNE au 31 mars 2012 ct ai
obtcnu les rapports des commissaires aux comptes, sur les comptcs de l'exercice clos
le 31 mars 2012,
j'ai pris connaissance des comptes dcs filiales de la société POHLANIE au 31 mars
2012 ct au 31 décembre 2011 et ai obtenu, lc cas &chéant, les rapports dcs
commissaires aux comptes, sut ces comptes,
j'ai procédé a différcnts travaux dans le but de corroborer les valeurs extériorisées
pour les apports,
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j'ai pris connaissancc de la valorisation des titres de la société A2P
j'ai obtcnu unc lettre d'affirmation conccrnant certains éléments juridiqucs.
comptables ou fiscaux de cette opération.
Conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnic des Commissaires aux Comptes,
mes diligences ont été effectuées dans lc cadrc d'un examen limité complété de controles
particuliers pour vérifier la réalité des actifs apportés et la valeur qui lcur a été attriluée. En
particulicr, jc mc suis assuré qu'aucun événcment dc naturc a modifier, a la baissc, la valeur des
apports n'cst intervenu depuis lc 31 mars 2012, date du dcrnier cxercicc clos dc la SS POILANE.
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2.2 Appréciation de la valeur des apports
La valorisation de l'apport cst fondée sur unc méthodc couramment cmployée par les évaluateurs
d'cntreprises, cllc résulte la combinaison dc la valeur mathématique, la valeur de productivité ct la
valcur de rendement selon la formule suivante :
[3VM + (VP + VR)/2] 7 4
La valeur matbématique a &té calculéc sur la basc de la situation nettc comptablc au 31/12/2012
avec prisc en compte des plus-valucs latentes sur lcs élémcnts incorporels ct les biens
immobilicrs :
plus-valucs sur lcs élémcnts incorporels : le fonds de commcrce cst valoris& sur la base de
85% du chiffrc d'affaircs = boulangcries propres + 25% du chiffres d'affaires livraisons >
La marquc POIL.ANE a égalcmcnt été valorisée a 20% du chiffrc d'affaires annucl.
plus-value sur les biens immobiliers : les bicns immobilicrs détcnus par PO1LNE ont été
retenus pour unc valcur évaluéc par un cxpert indépcndant.
plus-valuc sur les titres_dc participation : les titres de participations ont été rctenus pour Icur
valeur nettc comptablc a 1'actif dc POILNE, a l'exccption dcs titrcs de la SCI IN'IERP.
pour lcsqucls unc plus-valuc latcntc a été constatée sur ses biens immobilicrs.
Compte tenu de Pimportance du patrimoine immobilier, la valeur mathématique
obtenuc, soit 242 £ par action, est retenuc avec unc pondération de 3.
La valeur de rcndemcnt cst calculéc sur la base du dividcnde par action capitalisé au taux de
6%.
La valcur de productivité est calculée sur la lase du résultat net par action capitalisé au taux dc
10%.
La moyenne dc ces deux valeurs ressort a 9,50 £ / action ct a &té rctcnuc avcc unc
pondération de 1.
La combinaison de ces trois valeurs pondérées, selon la formulc dévcloppéc ci-avant, aboutit a
une valeur de Paction dc 184 £ sur laquclle un abattemcnt dc 15% a été appliqué, soit une
valeur finale de 156 £ / action.
Labattement de 15% a été appliqué pour tenir comptc de la baisse dc notoriété de la marque
POILNE depuis lc d&ces dc son fondatcur.
A2P - Rapport du commissaire auv apports
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A2P
La méthadc appliquée cst pertinentc car clle prend cn compte le poids du patrimoine immobilier
détcnu par POILNE ct sa filiale, la SCI INTERPA, tout en intégrant la notion dc rendemcnt et
dc productivité. Ccttc méthode est égalcment prudentc, la valeur des autres filiales ayant été
reprise pour la valcur nette comptablc.
Dans le cadre dc mcs diligences, ct afin de validcr les résultats de l'approche rctenuc, je mc suis
interrogéc afin de comparer la valcur retenue avec la valeur du titre POILANE détcrminéc sur la
base d'indicateurs d'exploitation tels quc la marge brutc ou la valcur ajoutée. J'ai par ailleurs
observé la valcur des fonds propres de l'entreprise
Les résultats de mes travaux mc conduiscnt a conclure que seule la valeur d'apport retenue revét
un caract&re pertinent comptc tenu du poids tres important des valeurs des actifs immobilicrs
détenus par la société.
A l'issue dc mes travaux, je n'ai pas mis cn évidencc d'éléments susceptibles dc reinettre cn cause
de manierc significativc, la valorisation dc l'apport.
3 CONCLUSION
Sur la base dc mcs travaux, jc conclus que la valcur dc P'apport cn nature s'élevant a 5 862 948 £,
n'cst pas surévaluéc ct, cn conséquence, est au moins égale a la valeur des actions a émettrc par la
société bénéficiaire des apports augmcntée dc la primc d'apport.
Fait a Villemomblc, le 20 mars 2013
Sophie OBERI
.2P - Rapport du commssairc aux apports
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