ADLC, Décision du 13 décembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de Mory SA par Bavaria France Holding SAS, 10-DCC-184

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 10-DCC-184 du 13 décembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de Mory SA par Bavaria France Holding SAS L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 17 novembre 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif par Bavaria France Holding SAS de Mory SA, formalisée par une lettre d’intention signée le 24 septembre 2010 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L.430-1 à L.430-7 ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. Bavaria France Holding SAS, société par actions simplifiée, est indirectement contrôlée par Bavaria Industriekapital AG, société de droit allemand à la tête du groupe Bavaria (ci-après « groupe Bavaria »). Le groupe Bavaria est contrôlé par la société de droit allemand AS Vermögensverwaltungs GmbH, elle-même détenue par Monsieur Reimar Scholz. 2. Le groupe Bavaria est spécialisé dans les opérations de restructuration et de rétablissement de l’équilibre budgétaire des sociétés qu’il acquiert. Il regroupe ses activités autour de trois pôles : i) la production en série; ii) la construction et la conception d’usines ; et iii) les services aux entreprises. 3. Mory SA, société anonyme, est la société de tête du groupe Mory (ci-après « groupe Mory »), qui est actif dans les secteurs suivants : i) la messagerie nationale et internationale terrestre, ii) les services de logistiques, iii) le transport national et international de marchandises et iv) la distribution dédiée, c’est-à-dire le transport de marchandises palettisées et une activité de livraisons de scooters, motos et quads. 4. L’opération consiste en l’acquisition du contrôle exclusif du groupe Mory par le groupe Bavaria, en vertu d’une lettre d’intention en date du 24 septembre 2010 entre Bavaria France Holding SAS d’une part et Mory SA, d’autre part. En ce qu’elle se traduit par une prise de

contrôle exclusif du groupe Mory par le groupe Bavaria, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L.430-1 du code de commerce. 5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Bavaria : 403,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; groupe Mory : 731,2 millions d’euros pour la même année). Chacune réalise, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Bavaria : […] millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; groupe Mory : […] millions d’euros pour la même année). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Analyse concurrentielle 6. Le groupe Bavaria est actif dans la production de composants et pièces diverses au titre de ses activités de production en série, dans la construction de machines et de systèmes de production et d’assemblage au titre de ses activités de construction et de conception d’usines et, enfin, dans la production de composants électroniques, de médicaments, de produits cosmétiques, de papier et de papier aluminium, ainsi que dans les services en matière de réseau de télécommunication et les services pour le compte de laboratoires pharmaceutiques. 7. Le groupe Bavaria ne contrôle donc aucune entreprise concurrente du groupe Mory, ni active sur un marché amont, aval ou connexe. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence. DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 10-0191 est autorisée. Le président,

Bruno Lasserre

Autorité de la concurrence 2