ADLC, Décision du 28 septembre 2012 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Tressol, Tressol Auto et Tressol Pezenas par la société NDK, 12-DCC-142

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 12-DCC-142 du 28 septembre 2012 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Tressol, Tressol Auto et Tressol Pezenas par la société NDK L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 24 août 2012 relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés Tressol, Tressol Auto et Tressol Pezenas par la société NDK matérialisée dans un protocole de cession daté du 26 juillet 2012 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. NDK est une société anonyme de droit français détenue à hauteur de 97 % et contrôlée par la société SPFC, elle-même contrôlée par cinq personnes physiques membres de la famille Chabrier. SPFC est actif dans le secteur de la distribution de véhicules automobiles à travers 13 concessions sous diverses enseignes (Citroën, Volkswagen, Audi, Skoda, Honda, Opel, Kia, Mitsubishi, Fiat, Renault, Hyundai, Suzuki) ainsi que de sociétés immobilières. 2. Les trois sociétés par actions simplifiées Tressol, Tressol Auto et Tressol Pezenas (ensemble, « les sociétés cibles ») sont actives dans la distribution de véhicules automobiles sous enseigne Citroën sur différents sites repartis dans les départements de l’Hérault (34) et de l’Aude (11). Les sociétés Tressol Auto et Tressol Pezenas sont respectivement des filiales à 99,65 % et 100 % de la SAS Tressol. Celle-ci est détenue à 53,2 % par la société Nakima et 46,8 % par l’indivision Tressol. 3. L’opération, matérialisée par une convention de cession d’actions en date du 26 juillet 2012, consiste dans le rachat de la totalité des actions de la SAS Tressol par NDK auprès de la société Nakima et de l’indivision Tressol. 4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des sociétés Tressol, Tressol Auto et Tressol Pezenas par la société NDK l’opération notifiée est une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (NDK : 323,7 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; sociétés cibles : 83,9 millions pour le même exercice). Deux au moins de ces entreprises réalisent en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (NDK : 323,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; sociétés cibles : 83,9 millions pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Délimitation des marchés pertinents A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS 6. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle distingue1 (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ; (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ; (iii) la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ; (iv) la distribution de véhicules automobiles d’occasion ; (v) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles ; (vi) la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles ; (vii) la distribution de services de location. 7. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l’occasion de l’examen de la présente opération. 8. Les entreprises concernées sont simultanément présentes sur chacun de ces marchés, à l’exception du marché des services de location. B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS 9. En ce qui concerne la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d’occasion, de pièces de rechange et d’accessoires automobiles, les services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle2 retient une définition locale, l’analyse s’effectuant généralement au niveau départemental. 10. Au cas d’espèce, les activités des parties se chevauchent dans les départements de l’Hérault (34) et de l’Aude (11). L’analyse concurrentielle sera par conséquent menée dans ces départements.

1 Voir notamment décision n 09-DCC-01 de l’Autorité de la concurrence du 8 avril 2009 et décision n 10-DCC-23 du 1^er mars 2010 2 Voir les décisions précitées. 2

III. Analyse concurrentielle 11. S’agissant de la vente de véhicules neufs, la pratique décisionnelle3 retient comme indicateur, pour le calcul des parts de marché, le rapport entre les ventes réalisées par les parties dans le département concerné par l’opération et le total des immatriculations de véhicules neufs de la catégorie correspondante enregistrées dans ce même département par les préfectures. 12. Dans le département de l’Hérault (34), sur les différents marchés concernés par l’opération, les parties à la concentration présentent les parts de marché suivantes :

Hérault (34) NDK Tressol Cumul Distribution de véhicules automobiles particuliers neufs 5,8% 4,9 % 10,7 % destinés à une clientèle de particuliers Distribution de véhicules automobiles particuliers neufs 5,8 % 6,5 % 12,3 % destinés à une clientèle de professionnels Distribution de véhicules commerciaux neufs 1,8 % 7,6 % 9,4 % Distribution de véhicules d’occasion 0,6 % 2 % 2,6 %

13. Il ressort de ces données que la nouvelle entité représentera une part inférieure à 13 % des différents marchés de la distribution de véhicules automobiles neufs, et une part inférieure à 5 % sur le marché de la distribution de véhicules d’occasion. 14. Dans le département de l’Aude (11), sur les différents marchés concernés par l’opération, les parties à la concentration présentent les parts de marché suivantes :

Aude (11) NDK Tressol Cumul Distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à 23,9 % 3,4 % 27,3 % une clientèle de particuliers Distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à 24 % 3,4 % 27,4 % une clientèle de professionnels Distribution de véhicules commerciaux neufs 11,5 % 4,4 % 15,9 % Distribution de véhicules d’occasion 3 % 1,7 % 4,7 %

15. Il ressort de ces données que les parties représenteront sur les marchés de la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs destinés à une clientèle de particuliers et de professionnels des parts de marché inférieure à 30 %. Sur le marché de la distribution de véhicules commerciaux neufs, les parts de marché cumulées des parties représenteront

3 Voir les décisions précitées 3

15,9 %. Sur ces marchés, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence d’autres concessionnaires, tant sous l’enseigne Citroën que sous d’autres enseignes. Par ailleurs, les parties représentent, ensemble, moins de 5 % du marché de la distribution de véhicules d’occasion sur le département de l’Aude. 16. Sur le marché de la vente au détail de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et sur le marché des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, les parties ont estimé leurs parts de marché cumulées à 6,3 % sur le département de l’Hérault (34) et à 13,7 % sur l’Aude (11). La nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’autres concessionnaires Citroën et de garagistes et réparateurs agréés par le constructeur. Il fera également face à la concurrence de nombreux garagistes et réparateurs indépendants, ainsi que d’enseignes spécialisées telles que Midas, Centres AD, Feu Vert, Speedy, Feu Vert ou Norauto, susceptibles de proposer aux consommateurs des pièces de rechanges et accessoires identiques, ou de qualité équivalente, et des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles similaires à ceux distribués par la nouvelle entité. 17. Vu les éléments qui précèdent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés. DECIDE Article unique : l’opération notifiée sous le numéro 12-143 est autorisée. Le président,

Bruno Lasserre

 Autorité de la concurrence 4