Tribunal de commerce de Laval, 21 juin 2018, n° 2017005487

AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LAVAL JUGEMENT RENDU LE 21 JUIN 2018 .

N.GREFFE:2017/5487 PROCEDURE

Par jugement en date du 5 Juillet 2017, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la SAS TOILES DE MAYENNE, fabrication et vente d’articles d’équipement et de décoration de la maison, dont le siège social est situé à […], […]

Monsieur PESLIER a été désigné en qualité de Juge Commissaire, la SELARL AJIRE représentée par Maître MERLY, administrateur judiciaire avec une mission d’assistance, la SELARL GUILLAUME LEMERCIER représentée par Maître LEMERCIER et la SA DAVID GOIC & ASSOCIES co-mandataires judiciaires.

Une période d’observation a été ouverte et renouvelée pour s’achever le 5 Juillet 2018.

Dans le cadre de cette poursuite d’activité, la société TOILES DE MAYENNE 2 élaboré un projet de plan par voie de continuation.

L’administrateur au visa des articles L.626-1 et suivants, L.631-19 du Code de Commerce a déposé au Tribunal son rapport sur ledit projet.

Ont été entendus en Chambre du Conseil à l’audience du 13 Juin 2018 :

Monsieur C K président de la SAS TOILES DE MAYENNE assisté par Maître BAUDRON, avocat au barreau de RENNES,

Monsieur C D, directeur général de la SAS TOILES DE MAYENNE,

Monsieur Z E, représentant des salariés,

Mesdames F G, PAMBET Cécile, TOURNEUX Dominique, BOZE, membres du Comité d’Entreprise

Le CGEA représenté par Maître LEFREMONT, avocat au barreau de VERSAILLES

La SELARL AJIRE représentée par Maître MERLY

La SELARL GUILLAUME LEMERCIER représentée par Maître LEMERCIER

La SAS DAVID GOIC & ASSOCIES représentée par Maître GOIC.

La composition du Tribunal lors des débats et du délibéré était la suivante :

Monsieur B Président, Monsieur PALOS, Monsieur ALLUARD), Juges.

Greffier présent lors des débats et du prononcé du jugement:H I A l’issue des débats, il a été indiqué aux parties qu’un jugement serait rendu le 21 Juin 2018

Signé par Monsieur B avec le Greffier auquel la minute a été remise par le juge signataire

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PRETENTIONS DES PARTIES Le plan proposé par la société SAS TOILES DE MAYENNE s’articule ainsi :

Il est porté par monsieur J X à la tête d’un pôle d’investisseurs qui entend procéder à une acquisition de contrôle de la société TOILES DE MAYENNE.

Sur le volet financier :

Cette prise de contrôle serait réalisée au moyen d’une réduction du capital social de 723 800 € à 150.188,50 € qui serait réalisée par diminution de la valeur nominale des actions de 200 € à 41,50 €, par imputation à due concurrence sur le compte « report à nouveau » tel qu’il est expressément décrit dans la présentation du plan, page 48 du rapport de l’administrateur auquel le Tribunal se référera exprèssement, suivie des points 2 – 3 – 4 et 5 (cf. page 49 et suivantes du dit rapport) entrainant de facto une augmentation des capitaux propres de la société Toiles de Mayenne d’un montant de 850.000 €.

Monsieur X et ses associés apporteraient donc par le biais d’une société CHONON INVESTISSEMENTS , à constituer, une somme de 850 KE en numéraire aux fins de détention de 85% du capital social

La conversion des obligations convertibles détenues par VOLNEY DEVELOPPEMENT en actions serait réalisée permettant une détention de 6% du capital social et une réduction substantielle du passif résiduel par titrisation de la dette obligataire.

La société CHONON INVESTISSEMENTS détiendrait alors 80,7% du capital social.

Outre le renforcemerit des fonds propres, les apports en numéraire de 850 KE et la réduction du passif par titrisation des obligations , Monsieur X renforce les concours par un financement bancaire de 200 K€ sur 7 ans au bénéfice de la société holding CHONON INVESTISSEMENTS et un second financement bancaire sur 7 ans au bénéfice de la société TOILES DE MAYENNE.

Le bilan financier des opérations sur capital atteindrait donc 1,250 ME au bénéfice du nouvel outil de gestion.

Monsieur X indique qu’en cas de nécessité les actionnaires seront prêts à apporter une somme supplémentaire de 250 KE en capital.

Sur le volet direction :

La direction générale serait assurée par Monsieur X, Madame Y- N directrice marketing, Madame L-M, directrice de la création, Monsieur Laurent Paillard, contrôleur financier.

Monsieur K A, président du Comité de Direction de la société TISSUS D’AVESNIERES spécialisée dans le secteur du textile serait membre du Comité de Direction en sus de Monsieur X et de Madame Y-N sus cités.

Sur le volet social : Outre le maintien de l’effectif salarié actuel composé de 84 salariés il est prévu la reprise de 4

personnes attachées à l’activité tissage et Le recrutement de 2 personnes pour l’ouverture du magasin à PARIS.

VX?

Le plan prévoit sur le plan commercial :

— L’ouverture d’un magasin dans le quartier Haussmann-Madeleine-Saint Honoré à PARIS.

— Le développement de l’activité avec les architectes décorateurs, tapissier, CHR.

— Le développemenrt des corners dans les grands magasins.

— Le développement de l’activité à l’international (Allemagne, Russie, USA, UAE, Asie).

Sur le plan investissements :

Un investissement de nouveaux équipements tissage (140 KE) Un aménagement du nouveau magasin et du réseau boutiques Un nouvel E.R.P. (150 K€) et site web (60 à 100 KE)

— Des aménagements ateliers (80 à 150 K€)

Pour les créanciers le plan prévoit le :

Règlement de la créance superprivilégiée

Règlement des créances inférieures à 500 € ou ramenées à 500 € dès l’homologation du plan

Règlement des frais de justice dès l’homologation du plan

Règlement du passif privilégié et chirographaire définitivement admis suivant 2 options : Option 1 à 100 % sur 10 années suivant le barème suivant :

Annuité 1: 3% Annuité2: 5% Annuité3: 8.5% Annuité 4: 10% Annuité 5: 12% Annuité6: 123% Annuité 7: 123% Annuité 8: 123% Amuité9: 123% Annuité 10 :12.3%

Option 2 : à 30% du montant de la créance payable en 2 annuités :

Annuité 1 : 75% ( soit 22,5% de la créance admise) Annuité 2 : 25% ( soit 7,5% de la créance admise)

La non réponse du créancier valant acceptation de l’option 1.

Il a été sollicité auprès de VOLNEY DEVELOPPEMENT une conversion des obligations convertibles détenues en action

[A :

Les dettes fiscale et sociales seront remboursées à hauteur de 100% selon les modalités du plan conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D 626-10 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L 313-16 du Code Monétaire et financier, les créances échues et à échoir déclarées au titre de prêts participatifs ne seront remboursées qu’au terme de l’exécution du plan, après désintéressement de l’ensemble des créanciers

Les dispositions de cet article concerne les établissements suivants:

BPI FINANCE (OSEO ) pour la somme de 19.616,56 € à échoir

BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST pour la somme de 184.966,07 € à échoir CREDIT MUTUEL pour la somme de 198.323,88 € à échoir

REGION PAYS DE LOIRE pour la somme de 150.000 € à échoir

Les contrats poursuivis pendant la période d’observation seront maintenus en l’état.

Les contrats échus, résiliés avant le jugement d’ouverture ou non poursuivis pendant la période d’observation sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées.

Les contrats de prêts à plus d’un an à l’origine sont soumis aux modalités du plan. Il est proposé aux créanciers concernés de maintenir le taux d’intérêt contractuel non majoré. Il appartiendra aux créanciers concernés de fournir un tableau d’amortissement rectificatif.

Monsieur C K

Ne s’oppose pas à l’adoption du plan. Emet un avis défavorable à la réouverture du tissage identifié jusqu’à présent comme un foyer de pertes.

Monsieur C D

Met l’accent sur le challenge d’allier la nécessité de moderniser la gamme et de maintenir la réputation de qualité des produits.

Monsieur Z, Représentant des salariés et Madame PAMBET, membre du Comité d’entreprise

Exposent que l’ensemble du personnel est prêt à s’investir Font néanmoins part de leur doute sur la réouverture du tissage qui fonctionnait en chômage partiel avant sa mise en sommeil.

Le CGEA

Indique avoir donné son accord sur le règlement de sa créance et émet un avis favorable au projet de plan

L’Administrateur judiciaire et les Mandataires judiciaires

Font valoir que le projet de plan répond à toutes les conditions fixées par la Loi et donnent un avis favorable à son adoption / À 4

Monsieur le Juge Commissaire Emet, dans son rapport écrit lu à l’audience, un avis favorable à l’adoption du plan. Monsieur le Procureur de la République

Après un rappel des priorités fixées par la Loi fait valoir que si le prévisionnel d’exploitation versé au débat apparait peut-être optimiste, un plan de redressement par voie de continuation est toujours préférable en permettant le maintien de la totalité des emplois et un désintéressement des créanciers.Il émet un avis favorable à l’adoption du plan

MOTIFS DU JUGEMENT

L’article L 631-22 du code de commerce dispose que « le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans » L’adoption d’un plan de cession est ainsi subsidiaire et suppose la constatation que le plan de redressement n’est pas envisageable.

I est de jurisprudence constante que le Tribunal ne peut arrêter un plan de cession qu’après avoir rejeté le plan de redressement (Cass Com. 4-11-2014, n°13-21.703/712)

Le Tribunal doit ainsi s’assurer que le projet de plan présente des chances sérieuses de redressement et d’apurement du passif.

Le passif déclaré s’établit à la somme de 3.136.838,40 euros dont 458.104 euros de créance superprivilégiée outre une créance de VOLNEY DEVELOPPEMENT au titre d’obligations convertibles à hauteur de 368.589 euros qui a accepté la conversion desdites obligations en actions et les 4 créances des prêts participatifs ci-dessus détaillés d’un montant global de 552.906,50 euros.

Le passif à apurer après retraitement s’élève ainsi à la somme totale de 2.215.343 € dont 118.386 € de créance provisionnelle .

La quasi totalité des créanciers a accepté expressément ou tacitement les propositions du Plan, Un seul créancier pour une somme de 879 € l’a refusé.

Un prévisionnel d’activité est versé au débat pour les exercices 2018, 2019, 2020,2021 faisant apparaitre un chiffre d’affaires annuel global de 7.378 K€ , 8.732 KE , 9.593 K€ , 10.200 K€ générant une capacité d’auto financement respectivement de 152 KE, 419 K€ ,735 KE et

747 K€

Même si les prévisions d’activités annoncées peuvent être considérées comme optimistes, plusieurs éléments peuvent être soulignés pour crédibiliser ce projet de plan :

— Le bilan financier des opérations sur capital atteint 1.250 ME au bénéfice du nouvel ensemble dont 850 K€ de fonds propres et la réduction du passif obligataire (-368 K€ en capital et intérêts)

— Compte tenu des dispositions légales liées aux prêts participatifs et en intégrant la

titrisation des créances obligataires, le passif à apurer sur la durée du plan est réduit à 2.2 M€

A

— Le profil et l’expertise des porteurs du projet apparait être un atout important pour la mise en œuvre du retournement commercial envisagé. La marque TOILES DE MAYENNE apparaît comme une «Belle Endormie» (Sic). Un renouveau des collections et une nouvelle approche marketing seront nécessaires à son « réveil ».

À ce titre, Monsieur X qui indique qu’il sera un dirigeant effectif envisage d’ouvrir d’autres points de vente, de développer l’export, de diversifier l’activité.

Sur la stratégie industrielle, il indique que l’activité de tissage externalisée peut être rapatriée ' sur le site, donnant ainsi une image de production « Made in France » en renouveau certain et pas seulement une image de confectionneurs de tissus importés.

Monsieur A indique que la société TOILES DE MAYENNE a une activité complémentaire de celle de la société TISSUS D’AVESNIERES. Il se fait fort de développer des synergies entre les deux établissements.

L’image forte de la société TOILES DE MAYENNE peut-être exploitée à l’export en valorisant la fonction tissage et en se positionnant vers les produits de luxe

L’expertise des futures Directrices du marketing et de la création apparaissent des gages de bonne fin dans ce plan. Le Tribunal a toutefois bien noté les différences qui semblent exister sur ce marché entre les catégories « milieu de gamme / haut de gamme et luxe » et engage à la vigilance sur le positionnement à adopter.

Ce projet de plan a le mérite de maintenir l’activité sur le site, les 84 emplois qui y sont attachés et de régler le passif au maximum sur 10 ans.

Le personnel indique expressément être prêt à s’investir totalement par la voix de son délégué. Il compte beaucoup sur un sursaut lié à la fin de la période d’incertitude actuelle qui de facto fut assez pénible par manque de visibilité.

Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable à la demande d’homologation du projet de plan.

Le Tribunal est en outre saisi d’offres de reprise dans le cadre d’un plan de cession.

La Loi et la jurisprudence favorisent de façon constante un plan de continuation crédible à un plan de cession ;

Il convient de noter que le volet réouverture de l’atelier de tissage avec réembauche de salariés ayant été licenciés présente un aspect de nature à conforter l’ancrage de la marque TOILES DE MAYENNE dans un savoir faire historique et valorisant. Toutefois, il n’en demeure pas moins que cet atelier sera difficile à faire fonctionner de façon rentable et risque de consommer de la trésorerie avant d’arriver aux objectifs définis à l’audience

Le Tribunal a entendu les inquiétudes des salariés à ce sujet ainsi que les avis divergents parmi l’équipe dirigeante actuelle.

En faisant droit au plan de continuation, le Tribunal considère que le pari des nouveaux investisseurs est faisable.Il est à tenter et demande qu’ils s’imposent un effort de chaque instant à la réussite de ce projet. Il a également bien noté la possibilité exposée par Monsieur X d’apports supplémentaires en trésorerie selon les futurs besoins.

Il ÿ a lieu, en conséquence, d’arrêter le plan de redressement présenté par la SAS TOILES DE MAYENNE, dans les termes ci-après

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La SELARL AJTRE représentée par Maître MERLY sera désignée en qualité de Commissaire à l’exécution du Plan pendant toute la durée de ce dernier

La durée du plan sera fixée à 10 Années

PAR CES MOTIFS:

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort, Vu les réquisitions de Monsieur le Procureur de la République, Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire ,

Arrête le plan de redressement de la SAS TOILES DE MAYENNE, fabrication et vente d’articles d’équipement et de décoration de la maison, dont le siège social est […], […]

Prend acte des modalités de prise de contrôle et des engagements pris par les nouveaux associés ci-dessus détaillés

Dit que l’apurement du passif sera réalisé ainsi qu’il suit : Règlement de la créance superprivilégiée selon l’accord passé avec le CGEA.

Règlement des créances inférieures à 500 euros ou ramenées à 500 euros dès l’homologation du plan.

Règlement des frais de justice dès l’homologation du plan.

Règlement du passif privilégié et chirographaire définitivement admis suivant l’option choisie:

Option 1 à 100 % sur 10 années suivant le barème suivant :

Annuité 1: 3% Annuité2: 5% Annuité 3: 8.5% Annuité 4: 10% Annuité 5: 12% Annuité 6: 123% Annuité 7: 123% Annuité 8: 123% Annuité9: 123% Annuité 10:123%

le

Option 2 : à 30% du montant de la créance payable en 2 annuités :

Annuité 1 : 75% ( soit 22,5% de la créance admise) Annuité 2 : 25% ( soit 7,5% de la créance admise)

Dit que la première échéance du plan interviendra le 21 Juin 2019.

Dit que les dettes fiscale et sociales seront remboursées à hauteur de 100% selon les modalités du plan conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D 626-10 du code de commerce.

Dit que conformément aux dispositions de l’article L 313-16 du Code Monétaire et financier, les créances échues et à échoir déclarées au titre de prêts participatifs ne seront remboursées qu’au terme de l’exécution du plan, après désintéressement de l’ensemble des créanciers, les dispositions de cet article concernant les établissements suivants:

BPI FINANCE (OSEO ) pour la somme de 19.616,56 € à échoir

BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST pour la somme de 184.966,07 € à échoir CREDIT MUTUEL pour la somme de 198.323,88 € à échoir

REGION PAYS DE LOIRE pour la somme de 150.000 € à échoir.

Dit que les contrats de prêts à plus d’un an à l’origine sont soumis aux modalités du plan. Prend acte de ce que les établissements concernés ont accepté de maintenir le taux d’intérêt contractuel non majoré.

Dit qu’il appartiendra aux créanciers concernés de fournir un tableau d’amortissement rectificatif

Prend acte de ce que VOLNEY DEVELOPPEMENT, au titre de ses obligations convertibles à hauteur de 368.589 .64 €, a accepté la conversion desdites obligations en actions.

Dit que les contrats poursuivis pendant la période d’observation seront maintenus en l’état.

Dit que le créancier ayant refusé le plan sera réglé selon les modalités de l’option 1 conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du Code de Commerce

Dit que les contrats échus ou résiliés avant le jugement d’ouverture ou non poursuivis pendant la période d’observation sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées.

Désigne la SELARL AJIRE représentée par Maître MERLY en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, et ce pendant toute la durée du Plan.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement, le Commissaire à l’exécution du Plan, saisira le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du Plan.

Ordonne que tous les engagements pris par la société TOILES DE MAYENNE recevront application intégrale même s’ils ne sont pas reproduits dans le dispositif du présent jugement

Dit que le Représentant légal de la société TOILES DE MAYENNE sera tenu d’exécuter le Plan conformément aux dispositions de l’article L.626-10 du code de commerce et notamment

Ke

d’adresser à la SELARL AJIRE, les comptes annuels dans le délai de 3 mois de la clôture de l’exercice social. |

Ordonne l’inaliénabilité des éléments incorporels et corporels du fonds de commerce exploité par la SAS TOILES DE MAYENES pendant la durée du plan conformément aux dispositions de l’article L 626-14 du Code de commerce.

Dit que la SELARL AJIRE es qualité procédera à une publicité à cet effet au Greffe du Tribunal de Commerce de LAVAL

Fixe la durée du plan à 10 Années

Ordonne les mesures de publicité légales,

Passe les dépens en frais privilégiés,

AINSI Jugé et lu en audience publique du Tribunal de Commerce de LAVAL le 21 Juin 2018

La Minute a été signée par Monsieur B et Maître I

S. B

[…]