Tribunal de commerce de Paris, Prévention et sauvegarde 2ème chambre, 4 avril 2018, n° 2018015514

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LRAR : 9 REPUBLIQUE FRANCAISE

Copies :

M^e C

PARQUET AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 04/04/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018015514

Sur requête en date du 15 mars 2018, présentée par la SAS MOZOO, aux fins d’homologation d’un protocole de conciliation :

ENTRE :

1) SAS MOZOO, dont le siège social est […]

Comparant par M. Jules Minvielle Larousse, président assisté de la SELARL Simon associés Avocats (P411).

ET:

1) OGURY ltd, Société de droit anglais, dont le siège social est 24 Hightbury Grove N5 2EA Londres Royaume-Uni.

Comparant par la SCP August Debouzy et associés avocats (P0438).

2) M. X Y, né le […], de nationalité […]

Comparant par M^e Jean-Baptiste Benelli avocat (R176).

3) M. Z A, né le […], de nationalité Française, demeurant 15 rue Michel de l’Hospital 92130 Issy-les-Moulineaux.

Comparant en personne assisté de M^e Jean-Baptiste Benelli avocat (R176).

[…], dont le siège social est […]

Comparant par M^e Denis Meyer avocat (D0957).

5) BNP PARIBAS, dont le siège social est […]

Comparant par Mesdames Martine Coffe et Annick Pringault, présentes.

6) SOCIETE GENERALE, dont le siège social est […]

Comparant par M^e Denis Meyer avocat (D0957).

7) BANQUE PALATINE, dont le siège social est […]

Comparant par M^e Denis Meyer avocat (D0957).

8) HSBC FRANCE, dont le siège social est […]

Comparant par M. Sylvain Arbin, présent.

En présence de : – La SELARL 2M & et associés en la personne de M^e B C, 22 rue de l'[…], agissant en sa qualité de conciliateur, présente.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018015514

JUGEMENT DU MERCREDI 04/04/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2 Procédure

Par ordonnance en date du 15 janvier 2018, le président du tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la société MOZOO, SAS au capital social de 3 929 €, dont le siège social est […], […], immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification unique 523 316 669 – RCS PARIS, représentée par son Président, Monsieur Jules Minvielle Larousse,

Cette même ordonnance a désigné la SELARL 2M & ASSOCIES, prise en la personne de Maître B C, en qualité de conciliateur pour une durée de 4 mois.

Au terme de cette procédure, un protocole de conciliation a pu être régularisé le 15 mars 2018.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation de l’accord de conciliation a été fixée au 26 mars 2018.

Présentation de la société

Créée en 2010, la société MOZOO est un spécialiste français de la monétisation publicitaire sur mobile et commercialise des campagnes publicitaires auprés d’agences média souhaitant les diffuser sur internet mobile (lequipe.fr, 20minutes.fr, programmetv.net, etc.) ou dans le cadre d’applications sur mobile.

Les clients finaux sont d’une part, les annonceurs appartenant à l’ensemble des secteurs (automobile, retail, luxe) et qui souhaitent faire la promotion de leurs services et produits sur mobile et d’autre part, les éditeurs d’applications et de sites internet souhaitant augmenter leurs revenus publicitaires.

Dans le cadre de son développement, la société MOZOO s’est positionnée à l’international en créant des filiales commerciales : MOZOO UK puis MOZOO US et MOZOO HK.

Aux termes d’un protocole de cession d’actions conclu le 29 juin 2017, la société MOZOO a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de la société PURPLE BRAIN.

La société PURPLE BRAIN a développé un logiciel permettant d’optimiser les revenus publicitaires générés sur les applications mobiles en comparant l’ensemble des réseaux publicitaires disponibles, quel que soit le mode de rémunération proposé, et de calculer le rendement qui sera obtenu par l’emplacement sélectionné.

Dans le cadre de l’opération d’acquisition des titres de la société PURPLE BRAIN, les Cédants-Initiaux ont accepté de consentir à la société MOZOO un crédit-vendeur selon les modalités suivantes :

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Difficultés de l’entreprise

Les difficultés rencontrées par la société MOZOO résultent principalement des modalités d’acquisition des actions de la société PURPLE BRAIN qui ont eu pour effet de capter l’essentiel des ressources générées par l’activité et par voie de conséquence d’affecter directement sa propre situation de trésorerie.

Par ailleurs, l’activité de la filiale MOZOO UK a été directement affectée par le départ de plusieurs commerciaux qui ont affecté le montant du chiffre d’affaires.

L’absence de performance de la filiale MOZOO UK qui, au moment de l’acquisition, devait représenter 40 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe, a eu pour effet d’affecter la situation de trésorerie du groupe.

Au regard de l’évolution de sa situation et dès le mois d’octobre 2017, la société MOZOO a recherché des investisseurs pour consolider sa situation financière et accélérer son développement.

La société OGURY Ltd, puis le fonds d’investissement RING ont fait part de leur intérêt pour prendre une participation dans le capital de la société MOZOO ou acquérir les titres de la société PURPLE BRAIN,

Au début du mois de janvier 2018, la société MOZOO a établi des prévisions qui lui ont permis d’identifier une impasse de trésorerie au 30 juin 2018 résultant de l’exigibilité de la partie fixe et variable du complément de prix 2017 pour l’acquisition de PURPLE BRAIN.

Afin de préserver son activité et poursuivre sereinement ses discussions avec les investisseurs potentiels identifiés, la société MOZOO a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation auprès du président du tribunal de commerce de PARIS afin de l’assister dans la mise en œuvre d’une solution d’investissement ainsi que dans ses discussions avec ses créanciers.

Déroulement de la procédure de conciliation :

C’est dans ces circonstances que, par requête du 11 janvier 2018, la société MOZOO a sollicité du président du tribunal de commerce de PARIS la désignation de la SELARL 28&M ASSOCIES prise en la personne de Maître B C en qualité de conciliateur.

Par ordonnance du 15 janvier 2018, le président du tribunal de commerce de PARIS a fait droit à la demande de la société MOZOO et a nommé le conciliateur pour une durée de 4 mois,

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En date du 19 février 2018, un contrat de cession de titres portant sur l’intégralité du capital de la société PURPLE BRAIN et soumis à la condition suspensive d’un protocole d’accord homologué a été signé entre la société MOZOO et la société OGURY Ltd.

Le prix de cession offert par la société OGURY pour l’acquisition des titres de la société PURPLE BRAIN permet d’apurer l’ensemble des dettes de la société MOZOO et lui permet de poursuivre son activité.

Ainsi, le protocole d’accord de conciliation signé prévoit : > Le paiement d’un prix de cession total provisoire

Il ressort de la revue financière réalisée par l’expert-comptable de la société, que le prix de cession proposé pour les titres de participation de la société PURPLE BRAIN permet d’apurer l’ensemble du passif de la société MOZOO ainsi que d’assurer la pérennité de son activité historique.

Au terme de l’opération de cession, la société disposera a minima d’une trésorerie nette de 1895 877 € pour assurer la poursuite et le maintien de son activité dont l’EBITDA prévisionnel au terme de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ressort à un montant positif supérieur à un million d’euros.

Lors de l’audience de la chambre du conseil du 26 mars 2018, où toutes les parties signataires du protocole étaient présentes ou valablement représentées, le conciliateur a rappelé dans quelles conditions l’accord était intervenu et en a expliqué le contenu.

Il a précisé que :

e Sur l’absence de cessation des paiements Aux termes de la requête aux fins d’homologation, la SAS MOZOO déclare que le protocole met fin en toute hypothèse à l’état de cessation des paiements pouvant exister.

e Sur la pérennité de la société SAS MOZOO Il ressort de la situation active/passive de la société MOZOO que le prix de cession offert par

la société Ogury Ltd. pour les titres de la société PURPLE BRAIN permet à la société MOZOO d’apurer l’intégralité de son passif.

Par ailleurs, il ressort des prévisions de trésorerie que la société MOZOO disposera, à fin mars 2018 sous réserve de la réalisation de l’opération, d’une trésorerie minimale de 1 895 877 € et conservera sur l’exercice 2018 une trésorerie minimale de 1,4 million d’euros.

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Enfin les prévisions d’exploitation 2018 font apparaître un EBITDA prévisionnel de 1 million d’euros.

L’accord intervenu permet donc d’assurer la pérennité de la société MOZOO, hors activité de la société PURPLE BRAIN.

e Sur l’absence d’atteinte aux droits des créanciers non signataires

Si le protocole de conciliation traite exclusivement de la dette bancaire de la société MOZOO , il prévoit également l’apurement de la dette obligataire, des dettes fournisseurs et du passif public par le prix de cession versé par la société Ogury Ltd.

Ainsi, aucun créancier hors protocole de conciliation n’est lésé par le protocole soumis à l’homologation du Tribunal.

Maître C déclare être favorable à l’homologation de ce protocole,

Les signataires du protocole n’ont pas d’observation supplémentaire à émettre.

Monsieur Almaseanu, vice procureur de la République, entendu en ses réquisitions, a déclaré être favorable à l’homologation de ce protocole.

Le président a clos les débats et indiqué qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 4 avril 2018.

SURCE

Attendu que l’article L.611-8 du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué :

— Si le débiteur n’est pas en cessation de paiement,

— si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,

— s’il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires :

Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillies en audience que la société n’est pas en cessation des paiements ou, du moins, que l’accord permet de mettre fin à l’état de cessation des paiements.

Attendu que l’accord intervenu est de nature à favoriser la pérennité de la société ;

Attendu que le prix versé par l’acquéreur permettra de rembourser la totalité des créanciers ; Attendu qu’aucune opposition à l’homologation de l’accord n’a été formulée ;

Attendu en conséquence que les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611-8 du code de commerce sont réunies ;

Attendu que subséquemment le tribunal homologuera le protocole de conciliation du 15 mars 2018 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SELARL 2&M ASSOCIES prise en la personne de Maître B C et, mettra fin à sa mission de conciliation.

PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Homologue, en application de l’article L.611-8 du code de commerce le protocole de conciliation du 15 mars 2018 intervenu entre : ENTRE :

ni

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1) SAS MOZOO, dont le siège social est […]

ET :

[…], Société de droit anglais, dont le siège social est 24 Hightbury Grove N5 2EA Londres Royaume-Uni.

2) M. X Y, né le […], de nationalité […]

3) M. Z A, né le […], de nationalité Française, demeurant 15 rue Michel de l’Hospital 92130 Issy-les-Moulineaux.

[…], dont le siège social est […]

5) BNP PARIBAS, dont le siège social est […]

6) SOCIETE GENERALE, dont le siège social est […]

7) BANQUE PALATINE, dont le siège social est […]

8) HSBC FRANCE, dont le siège social est […].

SOUS L’EGIDE DE :

La SELARL 2&M ASSOCIES prise en la personne de Maître B C, en qualité de conciliateur désignée à cette fonction par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 15 janvier 2018,

Met fin à la mission de conciliation de SELARL 28&M ASSOCIES prise en la personne de Maître B C,

Dit la décision exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 193,68 € TTC (dont 32,28 € de TVA) seront à la charge de la société SAS MOZOO ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26 mars 2018 où siégeaient MM Dominique Rain, D E, M^me F G, MM. Alain Fargeaud et Michel Teytu ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par M. Dominique Rain, président du délibéré, et M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier Le président