Entrée en vigueur le 27 mars 2007
Est codifié par : Décret 2007-431 2007-03-25 JORF 27 mars 2007
Rappelons que votre jurisprudence Société Sofic fonde la présomption de transversalité des attributions des directeurs généraux et présidents de conseil d'administration des SA sur les attributions juridiques qui leur sont conférées par les articles L. 225-51 et L. 225-56 du code de commerce. […] Le directoire est, en vertu de l'article L. 225-64 du code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Son article R. 225-39 autorise une répartition des tâches de la direction entre les membres du directoire, […]
Lire la suite…[…] Considérant qu'il ne résulte de l'instruction ni que les membres du directoire de la société requérante auraient vu leurs pouvoirs limités par les statuts de la société sur le fondement de l'article L. 225-68 du code de commerce, ni qu'ils se seraient répartis les tâches de la direction sur le fondement de l'article R. 225-39 du même code ; qu'il ne résulte pas davantage de l'instruction que le président du directoire n'aurait exercé aucun pouvoir en matière de gestion des participations détenues par la SA La Paysagerie ; que, […] par voie de conséquence, des conclusions présentées sur le fondement des dispositions des articles L. 761-1 et R. 761-1 du code de justice administrative ;
[…] Aux termes de l'article L. 225-64 du code de commerce, dans sa version alors applicable : « Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. […] Aux termes de l'article R. 225-39 du même code : « Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. […]
[…] D'autre part, aux termes de l'article L. 225-64 du code de commerce, […] la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. / Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. / Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. » Aux termes de l'article R. 225-39 du même code : « Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, […]
L. 225-68). […] Une première originalité est à signaler, puisque le directoire peut passer outre un refus du conseil, en soumettant le différend à l'assemblée générale (C. com., art. R. 225-40). Par ailleurs, l'article R. 225-53 du code de commerce permet au conseil de surveillance de fixer des seuils annuels de garantie. […] Un premier élément de réponse nous est fourni par le quatrième alinéa de l'article L. 225-53, qui prévoit que le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu du conseil de surveillance à l'un de ses membres. […] Cette collégialité découle très clairement de l'article R. 225-39 du code de commerce. […]
Lire la suite…