Article R225-39 du Code de commerce

[…] D'autre part, aux termes de l'article L. 225-64 du code de commerce, […] la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. / Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. / Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. » Aux termes de l'article R. 225-39 du même code : « Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, […]

[…] Monsieur [Z] [R] [F] […] À titre encore plus subsidiaire, la convention de délégation de créance est nulle pour n'avoir pas été soumise préalablement à l'approbation du conseil d'administration, en méconnaissance des dispositions de l'article 225-38 du Code de commerce. Une délégation de créance par laquelle une société garantit une autre société qui perçoit la quasi totalité de la rémunération de l'opération, de sorte que le garant prend un risque lourd quasiment sans rémunération, […] un avis aux commissaires aux comptes et une consultation de l'assemblée générale ordinaire, et non une opération courante conclue dans des conditions normale, au sens de l'article 225-39 du même Code.