Article R225-39 du Code de commerce

La référence de ce texte avant la renumérotation du 27 mars 2007 est l'article : Décret n°67-236 du 23 mars 1967 - art. 99 (Ab)

Entrée en vigueur le 27 mars 2007

Est codifié par : Décret 2007-431 2007-03-25 JORF 27 mars 2007

Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.
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Entrée en vigueur le 27 mars 2007

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1Conseil d'État, 9ème chambre, 9 décembre 2021, 439388, Inédit au recueil Lebon
Rejet

[…] D'autre part, aux termes de l'article L. 225-64 du code de commerce, […] la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. / Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. / Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. » Aux termes de l'article R. 225-39 du même code : « Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, […]

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2Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 6, 20 octobre 2011, n° 09/22558
Infirmation partielle Cour de cassation : Cassation partielle

[…] Monsieur [Z] [R] [F] […] À titre encore plus subsidiaire, la convention de délégation de créance est nulle pour n'avoir pas été soumise préalablement à l'approbation du conseil d'administration, en méconnaissance des dispositions de l'article 225-38 du Code de commerce. Une délégation de créance par laquelle une société garantit une autre société qui perçoit la quasi totalité de la rémunération de l'opération, de sorte que le garant prend un risque lourd quasiment sans rémunération, […] un avis aux commissaires aux comptes et une consultation de l'assemblée générale ordinaire, et non une opération courante conclue dans des conditions normale, au sens de l'article 225-39 du même Code.

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3Tribunal administratif de Châlons-en-Champagne, 24 mars 2015, n° 1300577
Rejet Cour administrative d'appel : Rejet

[…] Considérant qu'il ne résulte de l'instruction ni que les membres du directoire de la société requérante auraient vu leurs pouvoirs limités par les statuts de la société sur le fondement de l'article L. 225-68 du code de commerce, ni qu'ils se seraient répartis les tâches de la direction sur le fondement de l'article R. 225-39 du même code ; qu'il ne résulte pas davantage de l'instruction que le président du directoire n'aurait exercé aucun pouvoir en matière de gestion des participations détenues par la SA La Paysagerie ; que, dans ces conditions, c'est à bon droit que l'administration a considéré que M. […]

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