- Code de la propriété intellectuelle
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- Partie réglementaire
- Livre IV : Organisation administrative et professionnelle
- Titre II : Qualification en propriété industrielle
- Chapitre II : Conditions d'exercice de la profession de conseil en propriété industrielle
- Section 3 : Exercice sous forme de société
Sous-section 1 : Sociétés civiles professionnelles
Toutefois, la société peut être constituée, exclusivement ou non, entre des personnes physiques non inscrites sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle mais remplissant les conditions requises pour y figurer, sous la condition que chacune d'elles demande son inscription au plus tard en même temps que la société.
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle. Conformément au troisième alinéa de l'article 5 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, elle jouit de la personnalité morale à compter de cette inscription.
La demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues à l'article 15 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés.
Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, la société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus auxdits articles.
L'avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales contient les indications prévues à l'article 73 du décret du 30 mai 1984 à l'exception de celles relatives aux nom et prénoms des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Sans préjudice des dispositions qu'en vertu des articles 14 et 15 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées les statuts doivent comporter, de celles qu'en vertu des articles 12,18,19,23,24 et 27 de la même ordonnance ils peuvent contenir, concernant respectivement la répartition des parts, les gérants, la raison sociale, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions des parts sociales et la dissolution de la société et des articles R. 422-6 et R. 422-7, les statuts doivent indiquer :
1° Les nom, prénoms, domicile des associés, leur situation matrimoniale et, le cas échéant, l'existence de clauses, d'actes opposables aux tiers ou de décisions restrictives à la libre disposition de leurs biens ;
2° Le titre de chacun des associés ;
3° La durée pour laquelle la société est constituée ;
4° L'adresse du siège social ;
5° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;
6° Le montant du capital social, le montant nominal, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;
7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ;
8° La majorité requise pour la transmission ou la cession des parts à des tiers ;
9° Le montant des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie ;
10° Les dispositions particulières prévues aux articles R. 422-20 et R. 422-21.
Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle, en propriété ou en jouissance :
1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, notamment, s'il y a lieu, le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ;
2° Tous documents et archives, et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;
3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;
4° Toutes sommes en numéraire.
Les apports en industrie des associés qui, en vertu du deuxième alinéa de l'article 1843-2 du code civil, ne concourent pas à la formation du capital peuvent donner lieu à l'attribution de parts d'intérêts.
Leur montant nominal ne peut être inférieur à 152,45 euros.
Les parts d'intérêts attribuées aux apporteurs en industrie sont incessibles. Elles sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit par décision de l'assemblée des associés, et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle.
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait de ces fonds est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de la société sur la liste nationale.
Les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants dans les conditions prévues par l'article 15 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées.
L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur la demande d'au moins la moitié des associés, la demande devant indiquer l'ordre du jour.
Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.
Ils peuvent également attribuer aux associés un nombre de voix réduit aussi longtemps que les parts sociales qu'ils détiennent n'ont pas été entièrement libérées.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.
Sous réserve des dispositions de l'article 23 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et de celles de la présente sous-section imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.
Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.
La majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au deuxième alinéa de l'article 30 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées est celle prévue au premier alinéa de l'article R. 422-24.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés.
Le registre prévu par l'article 45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 est coté et paraphé par le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société.
Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.
A cette fin, ces documents sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées en même temps que la convocation à l'assemblée et au moins quinze jours avant sa réunion.
Les dispositions des articles 49, 50 et 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 sont applicables aux cessions et transmissions de parts sociales et à leur publicité.
Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, le prix des parts sociales est déterminé, à défaut d'accord entre les parties, conformément aux dispositions des articles 1843-4 du code civil et 17 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après sommation à lui faite par la société et demeurée infructueuse, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'huissier de justice ; le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
Si la cession porte sur la totalité des parts sociales d'un associé, celui-ci perd la qualité d'associé à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent.
Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article 23 de l'ordonnance mentionnée au premier alinéa s'appliquent à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs ; le délai de six mois prévu au troisième alinéa dudit article est alors porté à un an.
En cas de décès d'un associé, le délai de cession prévu au troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées est fixé à un an à compter de la date du décès.
Il peut être renouvelé par accord intervenu entre les ayants droit de l'associé décédé et la société, donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales au premier alinéa de l'article 23 de l'ordonnance mentionnée au premier alinéa.
Si le consentement à l'attribution préférentielle prévu au troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance mentionnée au premier alinéa est refusé, et si les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas cédé les parts sociales de leur auteur à l'expiration du délai qui leur est imparti, la société dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé.
En outre, un des originaux de l'acte sous seing privé, ou une expédition de l'acte de cession des parts s'il a la forme d'un acte authentique, et éventuellement de l'acte modifiant les statuts de la société doivent être adressés au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle qui, s'il y a lieu, modifie en conséquence l'inscription de la société sur la liste nationale des conseils en propriété industrielle.
La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de cession de ses parts à un associé ou à un tiers inscrit sur la liste des conseils en propriété industrielle ou remplissant les conditions pour être inscrit sur cette liste, ou un projet de rachat desdites parts de la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.
En cas de désaccord sur le prix de cession, l'article R. 422-29 est applicable.
Si un associé a été radié, en application de la section 5 du présent chapitre, pour une durée égale ou supérieure à six mois, il peut être exclu de la société par une décision prise à la majorité des autres associés.
L'associé exclu dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification qui lui est faite de cette décision par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour céder ses parts dans les conditions prévues aux articles 23 et 25 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et aux articles R. 422-28 et R. 422-29.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance mentionnée au deuxième alinéa et de l'article R. 422-29.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir les cas et les conditions dans lesquels un associé peut être écarté de l'attribution des parts sociales nouvellement créées en représentation d'une augmentation de capital.
En cas de modification des statuts, une copie du procès-verbal complet de l'assemblée ou l'acte modificatif constitué par l'un des originaux si celui-ci est sous seing privé, ou par une expédition s'il a été établi sous la forme authentique, est adressée dans un délai de deux mois au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle et au président de la compagnie des conseils en propriété industrielle.
Si les nouvelles dispositions des statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, et si la régularisation n'en est pas faite dans le délai imparti par le directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle, celui-ci, après avoir appelé la société à présenter ses observations orales ou écrites, la radie de la liste nationale des conseils en propriété industrielle dans les conditions prévues aux articles R. 422-58-2 à R. 422-62.
La publication des modifications est faite ainsi qu'il est prévu aux articles 22 et suivants du décret n° 84-406 du 30 mai 1984.
Les dispositions des articles 8 à 16 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 sont applicables.
Un exemplaire de l'acte de nomination du liquidateur est adressé par ce dernier au directeur général de l'Institut national de la propriété industrielle et au président de la compagnie des conseils en propriété industrielle. Le liquidateur les informe de la clôture de la liquidation.
Les associés peuvent exercer leur profession également au sein d'une autre société ne leur conférant pas la qualité de commerçant, notamment une société pluri-professionnelle d'exercice prévue au livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées.