Loi n°66-537 du 24 juillet 1966
Article 45 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 13 juillet 1985
Modifié par : Loi n°85-697 du 11 juillet 1985 - art. 5 () JORF 12 juillet 1985 rectificatif JORF 13 juillet 1985
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Commentaires • 10
. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, fait connaître à l'honorable parlementaire que les articles 48 à 54 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés, qui n'ont à ce jour pas été abrogés, sont des dispositions particulières qui dérogent à la loi générale constituée par les articles 38 et 45 de la loi du 24 juillet 1966. […] Est seul applicable en effet en la matière l'article 52, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1867, qui édicte que " chaque associé pourra se retirer de la société lorsqu'il le jugera convenable, à moins de conventions contraires " et sauf si la somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit est atteinte. […]
Lire la suite…Décisions • 56
[…] que le défaut de notification d'un projet de cession de parts sociales à une SARL et à ses associés étant sanctionné par la nullité relative, le cessionnaire n'a pas qualité pour s'en prévaloir, et qu'en admettant l'acheteur à invoquer cette cause de nullité, la cour d'appel a violé les articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 123 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, d'autre part, que la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, […]
Lire la suite…- Société a responsabilité limitee·
- Information des coassociés·
- Cession à un des tiers·
- Cession à un tiers·
- Parts sociales·
- Promesse·
- Part sociale·
- Cession·
- Associé·
- Agrément
[…] La XXX et Monsieur K L soutiennent que la cession de parts qui serait intervenue entre Monsieur Z et Monsieur X et qui aurait été enregistrée (Pièce n° 1) n'a jamais été effectuée avec le consentement des autres associés ou de la majorité fixée par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et ce en contravention avec la loi précitée et l'article 8 des statuts (Pièce adverse n° 3) alors qu'au terme de l'article L. 222-8, alinéa 1 er Code de commerce, l'unanimité des associés est requise pour la validité de la cession des parts sociales et que la qualité d'associé de Monsieur X n'a jamais été constatée par Assemblée Générale Extraordinaire de la XXX.
Lire la suite…- Édition·
- Associé·
- Mandataire ad hoc·
- Cession·
- Tribunaux de commerce·
- Sociétés·
- Statut·
- Qualités·
- Capital social·
- Part sociale
3. Tribunal de commerce de Saint-Étienne, 3 juin 2011, n° 2008R01008
[…] Attendu qu'outre la valeur de ses parts, M lle A Y est en droit d'attendre, en application de l'art. onze III des statuts, l'indemnisation correspondante à sa quote-part dans la succession conformément aux dispositions des art. 44 et 45 de la loi du 24.07.1966 ;
Lire la suite…- Viande·
- Administrateur provisoire·
- Sociétés·
- Assemblée générale·
- Associé·
- Gérant·
- Part·
- Heure à heure·
- Actif·
- Cession