RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 17-DCC-231 du 27 décembre 2017 relative à la prise de contrôle conjoint par la famille Zouari aux côtés du groupe Casino de 125 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 28 novembre 2017, relatif à la prise de contrôle conjoint par la famille Zouari de 125 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire sous les enseignes Leader Price, Franprix et Casino, formalisée par un protocole d’accord en date du 13 octobre 2017 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. La société Franprix Leader Price Holding (ci-après « FPLPH ») est une filiale du groupe Casino Guichard Perrachon, qui regroupe l’ensemble des participations du groupe dans les activités des réseaux Franprix et Leader Price. Le groupe Casino est actif dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire au travers d’un parc de plus de 9 000 magasins en France (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, magasins discompteurs), notamment sous les enseignes Franprix, Géant Casino, Casino Supermarché, Petit Casino, Monoprix et Leader Price. Il est également présent dans le secteur de la distribution sur internet de produits non alimentaires avec l’enseigne Cdiscount. Le groupe Casino exerce par ailleurs plusieurs activités connexes dans les secteurs de l’immobilier et bancaires. Le groupe Casino est contrôlé in fine par la société Euris, elle-même contrôlée par M. Jean-Charles Naouri. 2. La société FZ Invest, créée en 2016 et contrôlée par M. et M^me Zouari et leurs enfants (ci- après, « la famille Zouari »), est active dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire via trois filiales détenues à 100 %, exploitant chacune un fonds de commerce sous enseigne Franprix.

3. La famille Zouari contrôle par ailleurs, exclusivement ou conjointement avec le groupe Casino, plusieurs sociétés exploitant ensemble plusieurs dizaines de fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire sous différentes enseignes appartenant au groupe Casino. 4. Les actifs cibles de l’opération sont 125 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire exploités sous enseigne Franprix, Leader Price ou Casino, d’une surface comprise entre 65 m² et 1 465 m², lesquels sont contrôlés exclusivement par le groupe Casino1. À l’issue de l’opération, les magasins cibles continueront d’être exploités sous les mêmes enseignes. 5. Aux termes de l’accord conclu entre FPLPH et M. Zouari le 13 octobre 2017, l’opération consiste en la cession par FPLPH des 125 magasins cibles à 4 holdings détenues à 100 % par la société HoldCo, elle-même détenue à 100 % par la société JVExpansion2. Le capital de JVExpansion sera détenu à hauteur de […] % par la famille Zouari, via la société FZ Invest et à […] % par la société FPLPH. JVExpansion qui sera dotée d’un comité stratégique de 3 membres au sein duquel FZ Invest désignera 2 membres. Le comité stratégique de JVExpansion sera compétent pour adopter, à la majorité simple, les décisions portant notamment sur le budget annuel, toute opération non-prévue au budget et les ouvertures, cessions et fermetures de magasins. FPLPH disposera toutefois d’un droit d’information, d’un droit d’audit et de la faculté de désigner un co-commissaire aux comptes de JVExpansion et de ses filiales. Elle disposera également d’un droit de préemption sur les titres des filiales de HoldCo (elle-même filiale de JVExpansion) détenant les magasins cibles à l’issue de l’opération. Enfin, FPLPH disposera d’un droit de veto de fait sur le changement d’enseigne des magasins. FPLPH exercera donc un contrôle conjoint sur JVExpansion aux côtés de FZ Invest. 6. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle conjoint des 125 magasins cibles par la famille Zouari et le groupe Casino, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. 7. Les entreprises concernées exploitent plusieurs magasins de commerce de détail et réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d’euros (Casino : 36 milliards d’euros en 2016 ; sociétés contrôlées par la famille Zouari : […] d’euros de chiffre d’affaires en 2016). Les entreprises concernées réalisent en France dans le secteur du commerce de détail un chiffre d’affaires supérieur à 15 millions d’euros (Casino : 18 milliards en 2016 ; sociétés contrôlées par la famille Zouari : […] d’euros de chiffre d’affaires en 2016). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, les seuils prévus par l’article 1, paragraphe 2, a) et b) du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 sont atteints. Néanmoins, chacune des entreprises concernées réalisant plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans l’Union

1 Ces magasins sont situés à Bourg-en-Bresse (01), Lagnieu (01), Chatillon-en-Michaille (01), Belley (01), Montluçon (03), Domerat (03), Bellerive s/ Allier (03), Carcassonne (11), Quillan (11), Aubagne (13), Saint Flour (15), Chateaubernard (16), Chasseneuil s/ Bonnieure (16), Ruffec (16), Mirambeau (17), Royan (17), Pont-l’Abbé-d’Arnoult (17), Saujon (17), Allassaxc (19), Gueret (23), La Souterraine (23), Bergerac (24), Terrasson-la-Villedieu (24), Sarlat (24), Le Bugue (24), Montignac (24), Thiviers (24), Uzès (30), Gratentour (31), Grenade (31), Beauzelle (31), Plaisance-du-Touch (31) (2 points de vente), Pavie (32), Saint-Médard-en-Jalles (33), Bassens (33), Mérignac (33), Pézenas (34), Castries (34), Castelnau-le-Lez (34),Puisserguier (34), L’Isle d’Abeau (38), Chonas l’Amballan (38), Chatte (38), Le-Pont-de-Beauvoisin (38), Mimizan (40), Begaar (40), Saint Étienne (42), Unieux (42), Saint Chamond (42), Le Chambon (42), Brives-Charsensac (43), Chateaubriant (44), Cahors (46), Figeac (46), Gourdon (46), Aiguillon (47), Marmande (47), Miramont-de-Guyenne (47), Vihiers (49), Reims (51), Ernée (53), Renazé (53), Clermont-Ferrand (63) (2 points de vente), Riom (63), Pau (64) (2 points de vente), Boucau (64), Lannemezan (65), Perpignan (66), Villemolaque (66), Lyon (69), Le Mans (72), Solesmes (72), Saint-Alban-Leysse (73), Drumettaz (73), Saint Félix (74), Cran-Gevrier (74), Paris (75) (11 points de vente), Sartrouville (78), Limay (78), Mantes-la-Ville (78), Elancourt (78), Montauban (82) (3 points de vente), Castelsarrasin (82), Caussade (82), Nègrepelisse (82), Sainte-Maxime (83), Mirebeau (86), Vouillé (86), Lusignan (86), Jardres (86), Limoges (81) (2 points de vente), Le Vigen (87), Saint Junien (87), Ambazac (87), Saint Léonard (88), Dourdan (91), Limours (91), Boulogne-Billancourt (92), Bagneux (92), Bourg-la-Reine (92), Asnières-sur-Seine (92), Colombes (92) (2 points de vente), Tremblay- en-France (93), Créteil (94), Saint-Maur-les-Fossés (94), Vincennes (94), Herbaly (95) et Chars (95). 2 Par ailleurs, la société JVExpansion se portera acquéreur d’un portefeuille immobilier constitué par les murs de 13 points de vente exploités sous enseignes du groupe Casino et/ou détenus par le groupe Casino. 2

européenne en France, l’opération ne relève pas de la compétence de la Commission européenne. En revanche, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au II de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Délimitation des marchés pertinents 8. Selon la pratique constante des autorités nationale3 et européenne4 de concurrence, deux catégories de marchés peuvent être délimitées dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire : d’une part, les marchés aval, de dimension locale, qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail et les consommateurs pour la vente de biens de consommation et, d’autre part, les marchés amont de l’approvisionnement sur lesquels les entreprises en tant qu’acheteurs sont en contact avec les fabricants des produits, de dimension nationale. A. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT 9. En ce qui concerne les marchés de l’approvisionnement, la Commission européenne5 a retenu l’existence de marchés de dimension nationale par grands groupes de produits, délimitation suivie par l’Autorité de la concurrence à l’occasion de l’examen d’opérations de concentration dans ce secteur6. 10. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération. B. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION 1. LES MARCHÉS DE SERVICES 11. En ce qui concerne la vente au détail des biens de consommation courante, la pratique décisionnelle de l’Autorité7 distingue six catégories de commerce en retenant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l’ampleur des gammes de produits proposés : (i) les hypermarchés (d’une

3 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-48 du 6 avril 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Sofides par la société ITM Entreprises, et la décision n° 14-DCC-173 du 21 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Dia France SAS par la société Carrefour France SAS. 4 Voir notamment les décisions de la Commission européenne M.1221, Rewe / Meinl du 3 février 1999 et M.1684, Carrefour/ Promodès du 25 janvier 2000. 5 Voir notamment la décision de la Commission européenne M.1221 précitées. 6 Voir notamment en ce sens la décision n° 11-DCC-45 du 18 mars 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif du fonds de commerce de l’hypermarché Cora Desmarais par la société Sodex Desmarais. 7 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon. 3

surface légale de vente supérieure à 2 500 m²), (ii) les supermarchés (magasins à dominante alimentaire d’une surface de vente inférieure à 2 500 m² et supérieure à 400 m²), (iii) le commerce spécialisé, (iv) le petit commerce de détail (moins de 400 m²), (v) les maxi discompteurs, (vi) la vente par correspondance. 12. Au sein du petit commerce de détail8 sont distingués les petits libres-services, qui offrent un assortiment étroit de produits courants (une surface inférieure à 120 m²) et les supérettes, dont l’offre de produits est un peu plus étendue (une surface comprise entre 120 et 400 m²). 13. Les autorités de concurrence9 considèrent que, si chaque catégorie de magasin conserve sa spécificité, il existe une concurrence asymétrique entre certaines de ces catégories. Elles distinguent ainsi :

- un marché comprenant uniquement les hypermarchés ;

- un marché comprenant les supermarchés et les formes de commerce équivalentes (hypermarchés, hard-discount et magasins populaires) hormis le petit commerce de détail (moins de 400 m²). 14. S’agissant du petit commerce de détail, la pratique décisionnelle de l’Autorité a également souligné l’existence d’une relation concurrentielle asymétrique avec les autres formes de commerce. Dans certaines configurations géographiques, un hypermarché, un supermarché ou un magasin de hard-discount de plus de 400 m² peut être habituellement utilisé par certains consommateurs comme un magasin de proximité, en substitution d’une supérette, tandis que la réciproque n’est pas vraie. Ainsi, si les hypermarchés et les supermarchés exercent une vive concurrence sur le petit commerce de détail (moins de 400 m²), la réciproque n’est presque jamais vérifiée. Les magasins de proximité subissent donc la concurrence des autres magasins de proximité, ainsi que des supermarchés, des magasins discompteurs et des hypermarchés. 15. Compte tenu de la surface réduite des magasins alimentaires parisiens, la pratique décisionnelle de l’Autorité10 considère par ailleurs qu’il existe à Paris une substituabilité plus grande qu’en province entre le petit commerce de proximité (dont la surface totale est inférieure à 400 m²) et les supermarchés et hypermarchés implantés à proximité. Au regard de ces caractéristiques, l’Autorité a adopté une approche spécifique en estimant que le marché pertinent à Paris comprend tous les formats de commerces généralistes : petit commerce de détail, supermarchés, magasins populaires, magasins de hard-discount et hypermarchés. 16. Il n’y pas lieu de remettre en cause ces définitions dans le cadre de la présente opération. 17. En l’espèce, l’opération envisagée concerne 125 magasins à dominante alimentaire dont (i) 2 d’une surface de vente inférieure à 120 m² (dont un situé à Paris) ; (ii) 22 d’une surface de vente comprise entre 120 m² et 400 m² (dont 11 situés à Paris) et (iii) 101 d’une surface de vente supérieure à 400 m² mais inférieure à 2 500 m² (dont 1 situé à Paris).

8 Voir l’avis du Conseil de la concurrence n° 97-A-04 du 21 janvier 1997 relatif à diverses questions portant sur la concentration de la distribution. 9 Voir notamment la décision n° 13-DCC-90 précitée. 10 Voir notamment les décisions n° 13-DCC-90 et n° 14-DCC-173 précitées. 4

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES 18. S’agissant des supermarchés, il ressort de la pratique décisionnelle de l’Autorité11 que les conditions de la concurrence s’apprécient généralement sur une zone où se rencontrent la demande des consommateurs et l’offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture. 19. Cependant, l’Autorité12 a analysé des zones correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes à partir des supermarchés situés en proche banlieue parisienne et des zones correspondant à un trajet en voiture de 10 et 15 minutes à partir des supermarchés situés en grande couronne parisienne ou dans les grandes villes de province. 20. La partie notifiante a proposé de retenir des zones de chalandise correspondant à un temps de déplacement de 15 minutes en voiture à partir des supermarchés cibles situés en province et à un temps de déplacement de 10 minutes en voiture à partir des supermarchés cibles situés en proche banlieue parisienne. 21. S’agissant du petit commerce de détail, l’Autorité a précisé que cette catégorie « se caractérise par une clientèle composée majoritairement de personnes habitant à moins de 500 mètres du point de vente, se rendant à pied sur le lieu de ventes et réalisant des achats de faible montant »13. Ainsi, les effets d’opérations de concentration concernant des points de vente d’une surface inférieure à 400 m² ont été examinés dans des zones de chalandise correspondant à un temps de déplacement de 10 minutes à pied14. 22. La partie notifiante a proposé de retenir, pour les points de vente cibles d’une surface inférieure à 400 m² situés hors de Paris, des zones de chalandises correspondant à un temps de déplacement de 10 minutes à pied. 23. S’agissant des commerces à dominante alimentaire situés à Paris, l’Autorité considère que sur le marché parisien, « la zone de chalandise peut donc être délimitée autour d’un rayon compris entre 300 et 500 mètres »15. Elle a par ailleurs précisé que des zones de chalandise de 300 mètres autour des points de vente d’une surface inférieure à 400 m² et de 500 mètres autour des points de vente d’une surface supérieure à 400 m² pouvaient être retenues16. 24. La partie notifiante a proposé de retenir des zones de chalandise d’un rayon de 300 mètres à partir du point de vente cible, lorsque celui-ci dispose d’une surface inférieure à 400 m² ; et d’un rayon de 500 mètres à partir du point de vente cible, lorsque celui-ci dispose d’une surface supérieure à 400 m². 25. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations dans le cadre de la présente opération.

11 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-04 du 28 janvier 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Mafical par la société ITM Alimentaire Région parisienne ; n° 11-DCC-05 du 17 janvier 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Distri Sud-Ouest par la société Retail Leader Price Investissement ; n° 14-DCC-11 du 28 janvier 2014 relative à la prise de contrôle par la société Franprix Leader Price Holding de 47 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire Le Mutant et de 22 fonds de commerce de boucherie et n° 14-DCC-173 précitée. 12 Voir notamment la décision n° 14-DCC-173 précitée. 13 Voir la décision n° 11-DCC-05 précitée. 14 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-112 du 3 août 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société SNC Schlecker par la société Système U Centrale Régionale Sud et n° 13-DCC-144 du 28 novembre 2013 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Franprix Leader Price Holding (groupe Casino) des sociétés Ardis, Badis, Nidis, Saudis, Eldis, Puidis, Pedis, Cydis, Breadis, Clemendis et Carbudis. 15 Voir l’avis de l’Autorité de la concurrence n° 12-A-01 du 11 janvier 2012 relatif à la situation concurrentielle dans le secteur de la distribution alimentaire à Paris. 16 Voir notamment la décision n° 13-DCC-90 précitée. 5

26. En l’espèce, l’opération concerne : (i) 97 points de vente d’une surface supérieure à 400 m² situés en province ; (ii) 3 points de vente d’une surface supérieure à 400 m² situés en proche banlieue parisienne ; (iii) 14 points de vente d’une surface inférieure à 400 m² situés en proche banlieue parisienne ou en province ; (iv) 1 point de vente d’une surface supérieure à 400 m² situé à Paris ; (v) 10 points de vente d’une surface inférieure à 400 m² situés à Paris. III. Analyse concurrentielle 27. Les effets de l’opération seront successivement analysés sur le marché amont de l’approvisionnement et le marché aval de la distribution à dominante alimentaire17. A. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT 28. Dans la mesure où l’opération porte sur l’acquisition conjointe de 125 magasins actuellement exploités sous enseignes du groupe Casino, qu’ils s’approvisionnent déjà auprès du groupe Casino, comme les magasins contrôlés par la famille Zouari, la présente opération n’est pas susceptible de renforcer la puissance d’achat des parties, tous produits confondus comme par grands groupes de produits. 29. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché amont de la distribution. B. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION À DOMINANTE ALIMENTAIRE 30. L’opération emporte un chevauchement d’activité avec les magasins contrôlés par la famille Zouari sur les zones de chalandise suivantes : Mirambeau (17) (660 m²), Sarlat (24) (696 m²), Gratentour (31) (748 m²), Beauzelle (31) (870 m²), Plaisance-du-Touch (31) (2 points de vente, 993 m² et 967 m²), Saint Médard-en-Jalles (33) (1 007 m²), Bassens (33) (660 m²), Mérignac (33) (480 m²), Perpignan (66) (650 m²), Villemolaque (66) (500 m²), Paris (75) (2 points de vente, 275 m² et 310 m²), Sartrouville (78) (950 m²), Mantes-la-Ville (78) (1 048 m²), Elancourt (78) (1 450 m²), Castelsarrasin (82) (700 m²), Asnière-sur-Seine (92) (491 m²), Saint-Maur-des-Fossés (94) (700 m²), et Herblay (95) (815 m²). 31. À l’exception des zones de Mirambeau (17) et de Sarlat (24), la part de marché des magasins exploités par les sociétés contrôlées par la famille Zouari demeurera inférieure à 25 % dans l’ensemble des zones concernées. Les parties demeureront par ailleurs confrontées à la concurrence exercée par les principales enseignes nationales de distribution alimentaire.

17 L’opération comprend également l’acquisition par la société JVExpansion des murs de 13 points de vente, exploités sous enseignes du groupe Casino et/ou détenus par le groupe Casino. Compte tenu de la position très limitée des sociétés contrôlées par la famille Zouari sur le marché de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre et du fait que, selon les informations fournies par la partie notifiante, les actifs cédés resteront affectés à l’exploitation de fonds de commerce à dominante alimentaire sous enseignes du groupe Casino et n’ont pas vocation à être commercialisés auprès de tiers, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre. 6

32. Sur le marché comprenant les supermarchés et formes de commerce équivalentes situés dans une zone de chalandise définie par un temps de trajet de 15 minutes en voiture à partir du magasin situé ZAC de la Grange à Prévaud à Mirambeau (17), la famille Zouari exploite un magasin à enseigne Leader Price d’une surface de 1 050 m², soit une part de marché de [10- 20] % avant l’opération. À l’issue de l’opération, la part de marché des magasins détenus par les sociétés contrôlées par la famille Zouari sera donc de [20-30] %. La famille Zouari contrôlera, exclusivement ou conjointement, l’ensemble des magasins sous enseigne Casino présents sur cette zone. Les parties feront toutefois face à la concurrence de ITM Entreprises ([30-40] %), Système U ([20-30] %) et Lidl ([10-20] %). 33. Sur le marché comprenant les supermarchés et formes de commerce équivalentes situés dans une zone de chalandise définie par un temps de trajet de 15 minutes en voiture à partir du magasin situé route de l’Abbé Breuil (RD 704) à Sarlat (24), la famille Zouari exploite un magasin à enseigne Casino d’une surface de 2 000 m², soit une part de marché de [20-30] % avant l’opération. À l’issue de l’opération, la part de marché des magasins détenus par les sociétés contrôlées par la famille Zouari sera donc de [20-30] %. La famille Zouari contrôlera, exclusivement ou conjointement, l’ensemble des magasins sous enseigne Casino présents sur cette zone. Les parties feront toutefois face à la concurrence de Leclerc ([30-40] %), Carrefour ([30-40] %) et Lidl ([10-20] %). 34. Compte tenu de ce qui précède, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés aval de la distribution à dominante alimentaire dans les zones de chalandises concernées par l’opération. DÉCIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 17-246 est autorisée. La vice-présidente,

Claire Favre

 Autorité de la concurrence 7

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• Décision n 17-DCC-231 du 27 décembre 2017 relative à la prise de contrôle conjoint par la famille Zouari aux côtés du groupe Casino de 125 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire
  • I. Les entreprises concernées et l’opération
  • II. Délimitation des marchés pertinents
    • A. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT
    • B. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION
      • 1. Les marchÉs de services
      • 2. Les marchÉs gÉographiques
  • III. Analyse concurrentielle
    • A. MARCHÉs AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT
    • B. MARCHÉs AVAL DE LA DISTRIBUTION À DOMINAnte ALIMENTAIRE
  • DÉCIDE