Tribunal de commerce de Nantes, I leroux de lens, 23 février 2018, n° 2018001714

REQUETE

A Monsieur Ivan LEROUX de LENS, Juge-Commissaire à la liquidation judiciaire de la SARL DF GESTION, allée des […] à VERTOU.

Le soussigné B C, membre de la SCP de Mandataires Judiciaires C-COLLET, […] à NANTES, agissant en qualité de Liquidateur à ladite liquidation judiciaire.

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER

Que par jugement en date du 10 février 2016, le Tribunal de Commerce de NANTES avait prononcé le redressement judiciaire de la SARL DE GESTION, allée des […] à VERTOU, cette procédure ayant abouti à l’adoption d’un plan de continuation arrêté par décision de ce même Tribunal du 17 mai 2017, désignant Maître Christophe BIDAN, en qualité de Commissaire à son exécution.

Que les engagements pris n’ayant pas été respectés, tandis que surtout de nouvelles dettes bénéficiant du privilège prévu à l’article L.622- 17 du Code de commerce s’étant révélées, par jugement du 27 septembre 2017 ce même Tribunal a été amené à résoudre ce plan de redressement et à prononcer la liquidation judiciaire de cette société.

Que la SARL DF GESTION exploitait une résidence hôtelière « La Résidence du Bocage » aux EPESSES en Vendée et employait 6 salariés au jour du prononcé du jugement déclaratif.

Que vous trouverez ci-après en un tableau résumé l’évolution des chiffres d’affaires et résultats de cette société :

Exercice | Chiffre Résultat Résultat net Actifs Dettes | Capitaux d’affaires d’exploitation comptable propres

[…]

(18 mois)

[…]

[…]

[…]

2015 1 […]

(15 mois)

[…]

2017 1 […]

(Chiffres tirés du BES établi le 04/07/2016 et de sa note du 17/02/2017 au Tribunal par Maître Christophe BIDAN, Administrateur

judiciaire, dans le cadre du RJ du 10/02/2016).

Que par ailleurs, par ordonnance du 11 octobre 2017, Maître D E, Commissaire-Priseur à NANTES a été désignée en qualité de Technicien Expert pour procéder notamment à l’inventaire des mobiliers et

matériels d’exploitation qu’elle a estimés à :

[…]

[…] € 24 330 € TOTAL STOCK 2750 € 550 € TOTAL BIENS INCORPORELS 12 000 € 3 000 € […] 141 150 € 27 880 €

Qu’un exemplaire de son inventaire établi le 9 octobre 2017 demeure

joint à la présente requête.

Que ces dans ces conditions que l’exposant a été saisi dans les délais qu’il avait fixés, de trois offres de reprise, savoir chronologiquement :

. Société RESIDEZLA

[…]

Centre Affaires H20

[…]

[…]

(dont le Conseil est Maître Alexandre X, Avocat à NANTES).

. L'[…]

[…]

(dont le Conseil est Maître Bruno ANGER, Avocat – […]

[…]

. La SAS CAMPELLA 4, […]

(dont le Conseil est Maître Jérôme BOISSONNET, Avocat à NANTES).

Que pour chacun de ces repreneurs, vous trouverez également ci- annexé un exemplaire de leurs propositions qui peuvent être résumées de la manière suivante :

RESIDEZLA (Maître X) : Création d’une nouvelle société « Village Hameaux du Bocage »

. éléments corporels : 53 300 € . éléments incorporels : 12 000 € . Stock : 2700 €

68 000 €

Sous condition suspensive « d’obtention d’un accord entre le candidat repreneur et les copropriétaires de la Résidence du Bocage quant à la reprise des baux ».

[…] (Maître ANGER) :

. éléments corporels : 9 000 € . éléments incorporels et stock : 1 000 € 10 000 €

Reprise de 4 salariés (collectivement licenciés fin octobre 2017).

CAMPELLA (Maître BOISSONNET)

. éléments corporels : 179 999 € . éléments incorporels : 20 000 € . Stock : 1E

200 000 €

Sous réserve «d’obtenir des copropriétaires des garanties suffisantes pour pouvoir acquérir, à court ou moyen terme, la propriété financière de l’ensemble du site ».

Qu’à l’exception de l'[…] qui n’émet aucune réserve à ce sujet, les deux autres cessionnaires conditionnent leurs offres à des accords à intervenir avec les différents bailleurs à propos desquels vous en trouverez ci-dessous la liste à toutes fins utiles, et dont le Conseil est Maître F A, Avocat à LA ROCHE SUR YON – […] le Belem, en particulier de la SARL LES CHATONS DE BOHEME, désignée en qualité de

Contrôleur par ordonnance du 7 septembre 2016 :

— La SNC AUGER ET COMPAGNIE

— M. G H

— La SARL CRESUS

— M. I J

— M^me AD AE

— M^me K L

— M. M N

— M. O P

— La SARL LE CLOS FLEURI

— _ L’EURL LES CAT’S

— La SARL LES CHATONS DE BOHEME – M. Q R

— M.et M^me Y et S T

— M^me U V

— M. et M^me Z et W AA

Que dans la perspective de cette cession envisagée et même si, en l’état, il n’existe pas de contrat à transférer au sens de l’article L.642-7 du Code de Commerce, l’exposant a demandé au Greffe de bien vouloir convoquer devant vous à l’audience de ce jour, outre Monsieur AB AC, domicilié 9 la Mare Noire à CHATEAU-THEBAUD, gérant (démissionnaire) de la SARL DF GESTION, Maître A, Conseil de ces bailleurs, afin qu’ils n’ignorent et vous fassent part de leurs positions, concernant en particulier les deux propositions sous condition d’obtenir un accord des bailleurs.

Pourquoi l’exposant a l’honneur de conclure à ce qu’il vous plaise, Monsieur le Juge, de bien vouloir statuer sur les mérites de ces propositions dont un exemplaire demeure annexé à la présente requête.

NANTES le 21 février 2018

jo

ORDONNANCE

Nous Ivan LEROUX de LENS, Juge-Commissaire à la liquidation judiciaire de la SARL DF GESTION, […] à VERTOU, exploitant la « RESIDENCE DU BOCAGE » aux Epesses en VENDEE,

Assisté du Greffier,

Vu la requête qui précède et les motifs y exposés ;

Vu les trois offres de reprises dont le liquidateur a été saisi dans le délai qu’il avait fixé ;

Vu les convocations par les soins du Greffe des intéressés et de Monsieur AB AC, gérant de la SARL DF GESTION ;

Vu les dispositions de l’article L.642-19 du Code de commerce :;

PAR CES MOTIFS

Constatons qu’en l’absence d’accord avec les bailleurs, la société CAMPELLA nous fait savoir qu’elle retire son offre conditionnée et s’en désiste ;

Autorisons la cession du fonds de commerce exploité aux Epesses en VENDEE sous la dénomination « RESIDENCE DU BOCAGE » dépendant de la liquidation judiciaire de la SARL DF GESTION, […] à VERTOU, dans les conditions ci-dessus définies, au profit de

La société RESIZDELA, avec faculté de substitution, moyennant le prix principal net vendeur de 68.000 €, payé comptant par chèques de banque et qui déclare faire son affaire personnelle de ses relations futures avec les différents bailleurs, que les baux dont s’agit soient toujours en cours ou non.

A l’égard de ces bailleurs, ce candidat repreneur leur proposera la mise en place d’un bail « résidence de tourisme >» de 9 ans, incluant une partie variable, qui ne serait pas bridée à un chiffre d’affaires défini par avance.

Par ailleurs lui décernons acte de son engagement d’effectuer les travaux de mise aux normes de cet établissement, concernant en particulier l’accessibilité PMR et de procéder au classement de la « La Résidence du Bocage » aux EPESSES en Vendée en résidence de tourisme.

Disons qu’en cas de substitution, en particulier au profit d’une société nouvelle VILLAGE HAMEAUX DU BOCAGE, la société RESIZDELA restera garante des engagements pris.

Que ce prix de cession se décompose de la manière suivante

— éléments incorporels : 12.000 € – éléments corporels : 53.300 €

— les stocks pour : 2.700 €

Soit au total 68.000 €.

Qu’à l’appui de son offre le cessionnaire a réglé la somme totale de 68.000 €, au moyen de deux chèques de banque tirés sur le Crédit Mutuel (50.000 €) et sur la Société Générale (18.000 €)

Rappelons que conformément aux dispositions de l’article L.1233-45 du Code du travail, les éventuels salariés qui auraient été licenciés pour motif économique antérieurement à la présente cession bénéficient d’une priorité de réembauchage durant un an à compter de la date de rupture de leur contrat s’ils manifestent le désir d’user de cette priorité dans ce même délai.

Disons que la présente ordonnance sera notifiée par les soins du Greffe

— au cédant la SARL DF GESTION Représentée par son Gérant Monsieur AB AC, domicilié 9 la Mare Noire 44690 CHÂTEAU-THEBAUD

— au cessionnaire, 1a SARL […] d’affaires […]

— _ au Commissaire-Priseur, Maître D E […]

— au rédacteur de l’acte, Maître Antoine BAUDRY Notaire […]

Ordonnons au Greffe de délivrer à la requérante, sans délai, une copie conforme de la présente sans préjudice de la délivrance ultérieure d’un certificat de notification de l’ordonnance ou la copie des accusés réception de ladite notification aux fins de permettre la délivrance d’un certificat de non appel.

NANTES, le 23 février 2018

[…]