Tribunal de commerce de Paris, Audience publique de vacation, 22 décembre 2016, n° 2016068576

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dies. TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS -SCrg H-I- J-K L en la personne AUDIENCE PUBL’QUE DE VACAT|ON

de M^e Aurélia I -SCP B.T.S.G en la personne de

M^e C D

LRAR :

JUGEMENT PRONONCE LE 22/12/2016

— SAS LIBERTE HAUSSMANN par sa mise à disposition au greffe

— M. G Y

— M. Patrick Mickael Banichou

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RG 2016068576 14/12/2016 PC P201601463

Sur requête présentée le 22 novembre 2016 par la SCP H-I-J-K L en la personne de M^e Aurélia I, […], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la SAS LIBERTE HAUSSMANN, dont le siège social est […], aux fins de solliciter l’autorisation de céder les actions du dirigeant, dans le cadre d’un protocole d’accord transactionnel.

— M. G Y, […], président de la SAS LIBERTE HAUSSMANN, présent assisté de M^e Isaline Poux, avocate (D1668) présente.

— M. A B, […], représentant des salariés, absent. – la SCP H-I-J-K L en la personne de M^e Aurélia I, administrateur, présente.

— SCP B.T.S.G en la personne de M^e C D, […], mandataire judiciaire présent.

— M. Patrick Mickael X, […], tiers, présent assisté de M^e Florent Bouderbala, avocat (R144) présent substituant M^e Olivier Laude, avocat (R144).

APRES COMMUNICATION DE LA PROCEDURE AU MINISTERE PUBLIC ET APRES EN AVOIR DELIBERE.

Le tribunal se trouve saisi de la requête suivante :

LA SOUSSIGNEE :

La SCP H I J K L, prise en la personne d’Aurélis I, administrateur judiciaire, demeurant […], […]

Agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la société LIBERTE HAUSSMANN, SAS au capital social de 1 000 €, dont le siège social est situé […], […] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 800 520 819 ;

À L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER :

Que par jugement en date du 18 mai 2016, le Tribunal de Commerce de PARIS a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société LIBERTE HAUSSMANN À

[…]

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Que par ce même jugement, Monsieur le Président de ROCHECHOUART a été désigné en qualité de Juge-commissaire, la SCP BISG, prise en la personne de Maître C D, en qualité de mandataire judiciaire, et l’exposante en qualité d’administrateur judiciaite, avec une mission d’assistance ;

Que la société exerce une activité de boulangerie-pâtisserie et exploite un corner au sein de Lafayette Gourmet à Paris ;

Que la société LIBERTE HAUSSMANN a été créée en 2014 pour ouvrir ce point de vente suite au démarrage de l’activité de la SAS LIBERTE VINAIGRIERS, qui exploite une boulangerie située me des Vinaigriers dans le 10% arrondissement de Paris, en 2013 ;

Qu’une troisième société, la SAS LIBERTE MENILMONTANT, a également été constituée en 2014 a6n d’assurer la production vendue au Lafayette Gourmet et d’exploiter également une boulangerie située […] dans le 20*" arrondissement de Paris ;

Qu’ainsi, la société LIBERTE HAUSSMANN fait partie d’un groupe de trois sociétés, ayant le même modèle économique et quasiment les mêmes actionnaires, sans toutefois aucun lien capitalistique, ni aucune convention de trésorerie entre elles ;

Que les sociétés LIBERTE MENILMONTANT et LIBERTE VINAIGRIERS font également l’objet d’une procédure de redressement judiciaire chacune, ouvertes par deux autres jugements du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 mai 2016, ce dernier ayant désigné les mêmes organes de la procédure ;

Que les associés dirigeants des Sociétés LIBERTE, Monsieur X et Monsieur Y, sont en conflit depuis 2015 ;

Qu’à l’ouverture des procédures de redressement judiciaire, l’exposante a ainsi pu constater que L communication entre eux s’avérait être très difficile, si ce n’est impossible ;

Qu’alors que la situation était bloquée, et les actionnaires dirigeants n’ayant tout d’abord pas trouvé d’accord de séparation, ces deniers ont entamé des démarches en vue de trouver un ou plusieurs investisseurs, ce qui devait permettre de stabiliser la direction et le capital social des trois sociétés ;

Qu’en parallèle, des discussions ont eu lieu sous l’égide de l’exposante au cours des derniers mois en vue de trouver un accord de séparation ;

Que, parmi les nombreuses réunions, l’une des plus importantes a en lieu au cabinet de l’exposante le 26 septembre 2016 ent présence de quasiment tous les actionnaires des trois sociétés ;

Que l’exposante avait convoqué cette réunion en indiquant aux actionnaires que le problème de gouvernance des sociétés LIBERTE HAUSMANN, LIBERIE MENILMONTANT et LIBERTE VINAIGRIERS devait impérativement être réglé avant la fin du mois de septembre 2016 pour ne pas entraver davantage la bonne marche de l’activité ;

Que le principe d’une séparation du groupe en deux blocs, l’un revenant à Monsieur Y et les actionnaires minoritaires et composé des sociétés LIBERTE HAUSSMANN et LIBERTE MENILMONTANT et l’autre revenant à Monsieur X et sa mère et composé de la société LIBERTE VINAÏIGRIERS, a été acté au cours de cette réunion ;

Qu’à l’issue de cette séunion qui a permis à Monsieur X de faite une « ultime » proposition aux auttes actionnaites, ces derniers ont indiqué accepté de conclure un accord sous séserve d’une amélioration de la dernière proposition de Monsieur X à hauteur de 3 100 € ;

Que c’est dans ce contexte que les parties ont pu indiquer à Monsieur le Juge-commissaire le 28 septembre 2016, lors du sendez-vous d’étape que ce dernier avait fixé, qu’elles étaient parvenues à un accord ;

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Que, depuis cette date, les longues discussions se sont poursuivies sur la rédaction du protocole d’accord, pour aboutir finalement à la signsture du protocole sous condition suspensive le 8 novembre 2016 ;

Qu’en substance, le protocole d’accord transactionnel prévoit les modalités suivantes pour la séparation du groupe :

— Achat par Monsieur Y des actions LIBERTE HAUSSMANN et LIBERTE MENILMONTANT détenues par Monsieur X ;

Achat par Monsieur X des actions LIBERTE VINAIGRIERS détenues par Monsieur Y et les associés minoritaires (ne faisant pas partie de la famille de M. X) ;

— - Démissions réciproques des mandats sociaux occupés par Messieurs X et Y ;

— - Engagements réciproques de Messieurs X et Y de faire leurs meilleurs efforts pour présenter un plan de redressement, le premier concernant LIBERTE VINAIGRIERS, le second concernant LIBERTE HAUSMANN et LIBERTE MENILMONTANT, avec remboursement des avances en compte courant selon le même rythme que les autres créanciers chirographaires, sauf accord spécifique pour le report du remboursement en fin de plan ;

— - Engagements réciproques de Messieurs X et Y à faire leurs meilleurs efforts pour obtenir la mainlevée des cautionnements réciproquement souscrits par chacun, avec contre-garantie contre tout recours en cas de refus des établissements bénéficiant des cautionnements, et engagement réciproque de nantir leurs titres dans LIBERTE MENILMONTANT’ ou LIBERTE VINAIGRIERS ;

— - Engagements réciproques de non-débauchage de personnel, à l’exception de Madame E F qui serait transférée, sous réserve de son accord, vers les sociétés LIBERTE HAUSMANN et LIBERTE MENILMONTANT ;

— - Renonciation définitive à l’exploitation des marques LIBERTE G Y, Monsieur X poursuivant son activité sous la marque LIBERTE et Monsieur Y sous celle G Y ;

— - Engagement de ne pas contester les montants déclarés au titre des créances réciproques entre les structures dans le cadre de la procédure de vérification du passif ; et

— - Rectification des comptes 2015 pout supprimer les écritures en compte-courant débiteur au nom de Monsieur X ;

Que ce protocole d’accord transactionnel est soutnis à la condition suspensive de son autorisation par votre Tribunal, tant au visa de l’article L631-10 du Code de commerce s’agissant de la cession des actions détenues par les dirigeants, qu’au visa de l’article L.622-7 du Code de commerce s’agissant d’une transaction impliquant les sociétés LIBERTE HAUSSMANN, LIBERTE MENIMONTANT’ et LIBERTE VINAIGRIERS ;

Que s’agissant tout d’abord des actions détenues par les dirigeants, les cessions envisagées dans le cadre du protocole d’accord sont les suivantes pour la société LIBERTE HAUSSMANN ;

aus : Nombre d’actions | Acquéreuc de ces actions : 2 Dirigeant Fonction détenues selon le protocole Prix de cession – - > 360 € Mickael Directeur 3 275 actions, a : X général soit 32,75% G Y Paiement par compensation

Qu’il résulte des dispositions de l’article L.631-10 du Code de commerce qu’ «d compter du jugement d’ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accèt au capital de la personne morale qui a fait l’objet du jugement d’ouverture et qui sont détenus, directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait, rémunéris on non, ne peuvent être cédés, à peins de nullité, que dans les conditions fiches par le tribunal. » ;

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ité d’admini judiciais MANN, sollicite ue l’exposante, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la société LIBERTE HAUS_S_ , onuc äP Tribunal que celui-ci autorise le dirigeant à céder ses actions dans les conditions prévues au protocole d’accord ;

Que s’agissant ensuite du protocole d’accord transactionnel, il convient de relever que ce def-me: serait de nature à favoriser le redressement de la société LIBERTE HAUSSMANN dans la mesure où il permet de mettre fin au conflit d’associés, de stabiliser l’actionnariat, de clarifier la direction et de focaliser les efforts du dirigeant sur la poursuite de l’activité en vue d’élaborer une solution de redressement ;

Qu’en outre, celui-ci 2 été signé par tous les actionnaires des trois sociétés concernées ;

Que l’exposante, en sa qualité d’administrateur judiciaire de la société LIBERTE HAUSSMANN, sollicite donc du Tribunal que celui-ci autorise le protocole d’accord transactionnel ;

C’EST POURQUOI L'[…],

Bien vouloir autoriser le dirigeant à céder la totalité de ses actions selon les modalités prévues dans le cadre du protocole d’accord transactionnel, et ce conformément aux dispositions des articles L631-10 et L.622-7 II du Code de commerce. M. Z, vice procureur de la République, a été entendu en ses observations et a émis un avis favorable à la requête.

Sur ce, le tribunal

Attendu qu’un protocole d’accord transactionnel a été signé par tous les actionnaires des trois sociétés concemées ;

Que ce protocole est soumis à la condition suspensive de l’autorisation du tribunal ;

Que ce protocole sera de nature à favoriser le redressement de la société.

Attendu qu’il sera fait droit à la requête présentée, les motifs y exposés justifiant son accueil.

PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Sur le rapport oral du juge-commissaire, Vu l’avis favorable du Procureur de la République, Autorise le dirigeant à céder la totalité de ses actions selon les modalités prévues dans le cadre du protocole d’accord transactionnel, et ce conformément aux dispositions des articles L.631-10 et L.622-7 Il du Code de commerce.

Maintient M. Aimery de Rochechouert, juge commissaire.

Maintient la SCP B.T.S.G en la personne de M^e C D, […], mandataire judiciaire.

Maintient la SCP H-I-J-K L en la personne de M^e Aurélia I, […], administrateur judiciaire.

La présente décision est de plein droit exécutoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de : 133,85 euros T.T.C. dont 22,31 euros de T.V.A., seront portés en frais de procédure collective ;

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 14 décembre 2016 où siégeaient :

MM. Michel Crépet, Christian Tessiot et Nicolas Blein.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

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les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Miche) Crépet, président du délibéré, et par M^me Florence Brissard, greffier.

Le greffier Le président.

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En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M. ÏZÏ b Arlon ""