Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, permettre aux titulaires de bons de souscription qui exercent le droit de souscription lié à ces bons, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors des dites émissions, incorporations ou distributions, des actionnaires.
Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription par un avis publié dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier prix figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.
Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
[…] Les dispositions de l'article 194-5 de la loi du 24 juillet 1966 devenu l'article L. 225-154 du Code de commerce, destinées à préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, s'appliquent à toute opération affectant les fonds propres susceptible d'entraîner pour la société émettrice une perte de substance impliquant une baisse de la valeur des actions et en particulier à la mise en distribution d'un dividende prélevé non sur les bénéfices mais sur les primes liées au capital. Dès lors, c'est à bon droit que la cour d'appel a jugé que la distribution de dividendes prélevés sur des primes d'apport imposait la réservation des droits des porteurs de bons ou l'ajustement des conditions de souscription.
[…] Vu les conclusions récapitulatives notifiées le 8 décembre 2022, de Monsieur [L], agissant en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA, demandant à la cour, au visa des articles L225-129, L225-154, L228-54, R228-87, L228-98, L228-99, L228-100 et L228-103 du code de commerce, des articles 12 et 700 du code de procédure civile, des articles 1103, 1124,1231-1 du code civil, de :
[…] : la distribution d'acompte sur dividendes étant une opération requérant un certain nombre d'opérations préalables qui peuvent être couteuses ou lourdes (voir notre article sur cette question), la distribution de réserves distribuables ou de primes offre un mécanisme plus souple ( L . 232-11). […] D'autres estiment qu'il s'agit de dividendes l'article L . 232-11 du code de commerce visant les bénéfices, […] voir ancien article L. 225-154 ). […] Il en va de même dans l'hypothèse où la société a émis des options de souscription ou d'achats d'actions dites “stock-options” ( L. 225 […]
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