Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions / Section 6 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance / Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital
Article L228-101 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 26 juin 2004
Est créé par : Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 - art. 49 () JORF 26 juin 2004
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
Commentaire • 1
Décisions • 4
[…] o transfert de l'obligation d'émission des BSA de Coyote System à Coyote Partners au moment de la fusion des sociétés (article L 228-101 du Code de Commerce), […]
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[…] Il considére, à titra subsidiaire, que Sarmate et LBO France Gestion ont renoncé à se prévaloir des dispositions de l'article L..228-101 du Code de commerce au profit da l'article L..236-13 (sur l'obligation de consulter las porteurs d'obligation) du mêma code et qu'ainsi elles l'ont violé en supprimant l'assemblée des obligataires prévue pour le 28 décembre 2011. […]
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3. Cour d'appel de Paris, 16 octobre 2014, n° 13/23050
[…] Il ajoutent que le tribunal a omis que dans le cadre d'une absorption par une autre société, les titulaires de valeurs mobilières (en l'espèce FINANCIERE JC AI) de la société absorbée (société AL JC AI) exercent leur droit dans la société bénéficiaire des apports (la société HOTEL LA PINEDE), conformément aux dispositions de l'article L.228-101 alinéa 1 du Code de commerce. Ainsi, la société bénéficiaire des apports est substituée de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires de valeurs mobilières (article L 228-101 alinéa 4 du Code de commerce) et par conséquent, la société FINANCIERE JC AI est substituée de plein droit aux obligations de la société AL JC AI dans ses obligations relatives au nantissement.
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