Article L225-209-2 du Code de commerce

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Entrée en vigueur le 1 septembre 2019

Modifié par : LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 - art. 20 (V)

Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 25

Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :

― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article L. 225-208 du présent code ou intervenant dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;

― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.

Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :

― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;

― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa.

L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois. Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article.

Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 232-11 du présent code.

A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.

L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article L. 225-228 faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.

Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.

Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.

Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.

Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article.

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Entrée en vigueur le 1 septembre 2019
Sortie de vigueur le 1 janvier 2021
10 textes citent l'article

Commentaires41


1Intérêt de la création du holding
Me Fabien Gaillard · consultation.avocat.fr · 1er janvier 2024

1. […] id=CCOM002689" target="_blank">article L 225-210 du Code de commerce : […] le holding doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des […] L 225-207). L'offre d'achat doit être présentée à tous les actionnaires ou associés au moyen d'un avis publié dans un support d'annonces légales ou adressé à chacun d'eux par lettre recommandée (C. com. art. R 225-153). […] L 227-9, al. 2) (C. com. art. L 225-209-2).

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2Les missions du CAC ad hoc en cas d’augmentation de capital réservée
LLA Avocats · 14 novembre 2023

-146, L 225-177 et L 225-197-1, L 225-209-2 du Code de commerce. article L. 225-129-6 du Code de commerce). Il y a donc nécessairement une suppression du DPS au profit des salariés. […] La décision de cette augmentation du capital est prise par une assemblée générale extraordinaire sur la base d'un rapport spécial établi par le commissaire aux comptes selon l'article L. 225-138 II du Code de commerce. La détermination du prix d'émission ainsi que les conditions de fixation de ce prix sont également déterminées par l'assemblée. […] Si la société ne dispose pas de commissaire aux comptes, le Code de commerce, en ses articles articles L. 225-228 et L. 22-10-66, prévoit les modalités de sa nomination.

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3Comment (re)mobiliser vos équipes en les intéressant réellement au capital de votre société ?
www.omada-avocats.com · 16 avril 2023

A noter que vous pouvez en théorie également faire appel aux dispositions de l'article L225-209-2 du code de commerce dans le cadre d' […] ;un programme de rachat mais ce régime est moins souple que celui de l'article L225-208 du code de commerce notamment en ce qu'il impose l'intervention, en plus de celle du CAC de la société ou d'un CAC ad hoc si la société n'a pas de CAC titulaire, d'un expert indépendant chargé d'apprécier les conditions de fixation du prix des actions et exige que le prix d'achat des actions soit compris dans la fourchette de prix proposé par l'expert indé

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Décisions7


1Cour d'appel de Versailles, 12e chambre, 9 juillet 2020, n° 19/02770
Infirmation partielle

[…] également que le Groupe Zèbre a accepté postérieurement à la date du 20 novembre 2016, le principe du rachat par la société 2BPI de ses propres actions à un prix déterminé à dire d'expert lequel, au plus élevé, s'impose aux parties à peine de nullité selon l'article L.225-209-2 du code de commerce. Les Majoritaires font valoir, enfin, que par l'effet d'un jugement prononçant la clôture des opérations de liquidation judiciaire de la société 2BPI pour insuffisance d'actifs, intervenue selon jugement du 26 mai 2020, les actions sont désormais

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2Tribunal de commerce de Nanterre, Cinquieme chambre, 19 septembre 2017, n° 2014F01999
Cour d'appel : Confirmation

[…] En application de l'article L.225-209 du code de commerce, les actions conservées en vue d'une utilisation ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peuvent excéder 5 % du capital social. […] Les articles L.225-208 et L.225-209-2 du code de commerce prévoient qu'en cas de rachat des actions destinées aux salariés « les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition ». […] Passé ce délai, les actions devaient impérativement être annulées ainsi qu'il résulte notamment des articles L225-214 et L225-209 du code de commerce.

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3Tribunal de commerce de Paris, Refere jeudi salle 3, 10 juillet 2014, n° 2014039398

[…] 50 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014039398 ORDOONNANCE DU JEUDI 10/07/2014 Vu les articles 1134, 1156, 1157, 1354 à 1356, 1832, 1844-1 du Code civil, Vu les articles L 225-209-2 et L 225-210 du Code de commerce, Vu les statuts de la société EQOSPHERE, Vu les articles 100 et 873 alinéa 2 du Code de procédure civile,

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