- Code de commerce
- ...
- Partie réglementaire
- LIVRE VIII : De quelques professions réglementées
- TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité
- Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes
- Section 3 : De l'exercice des missions et des prestations par les commissaires aux comptes
Sous-section 3 : Des modalités d'exercice des missions et des prestations du commissaire aux comptes
Si plusieurs commissaires aux comptes sont désignés pour exercer ensemble la mission de certification des comptes, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
En cas de désaccord, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Ces dispositions sont également applicables lorsque plusieurs commissaires aux comptes ou un commissaire aux comptes et un organisme tiers indépendant sont désignés pour exercer ensemble une mission de certification des informations en matière de durabilité.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires ou d'associés ou à toutes réunions de l'organe compétent au plus tard lors de la convocation des actionnaires, associés ou membres de cet organe.
Ils sont convoqués, s'il y a lieu, aux réunions des organes collégiaux d'administration ou de direction et de l'organe de surveillance, selon le cas, en même temps que ces organes.
La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
I.-Le commissaire aux comptes tient à jour la liste des personnes et des entités auprès desquelles il accomplit des missions ou des prestations. Les sociétés de commissaires aux comptes tiennent cette liste par commissaire aux comptes réalisant des missions ou des prestations en leur nom.
II.-Le commissaire aux comptes constitue, pour chaque personne ou entité dans laquelle il exerce des missions ou des prestations, un dossier contenant :
1° Le nom, l'adresse, le siège social de la personne ou de l'entité concernée ;
2° Le cas échéant, les noms des commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de la société de commissaires aux comptes qui signent le rapport mentionné à l'article R. 821-180 ou tout autre document de restitution des travaux réalisés ;
3° Le cas échéant, les noms des commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de la société de commissaires aux comptes qui signent le rapport de certification des informations en matière de durabilité mentionné à l'article D. 821-182 ;
4° Pour chaque exercice, le montant des honoraires facturés au titre de la mission de certification des comptes et, le cas échéant, au titre de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que ceux facturés au titre d'autres missions ou prestations.
III.-Le commissaire aux comptes constitue, pour chaque mission de certification des comptes, un dossier de travail qui comprend :
1° Les éléments consignés en application du II de l'article L. 821-4 du code de commerce ;
2° L'ensemble des documents reçus de la personne ou l'entité contrôlée, ainsi que ceux qui sont établis par lui et notamment le plan de mission, le programme de travail, la date, la durée, le lieu, l'objet de son intervention, ainsi que toutes autres indications permettant d'étayer les rapports prévus aux articles R. 821-180, R. 821-183 et D. 821-198.
Ce dossier est clôturé au plus tard soixante jours après la signature du rapport prévu à l'article R. 821-180.
IV.-Le commissaire aux comptes constitue, pour chaque mission de certification des informations en matière de durabilité, un dossier de travail qui comprend :
1° Les éléments consignés en application du II de l'article L. 821-4 du présent code ;
2° L'ensemble des documents reçus de la personne ou l'entité pour laquelle la mission de certification des informations en matière de durabilité est effectuée ainsi que ceux qui sont établis par lui et notamment le plan de mission, le programme de travail, la date, la durée, le lieu, l'objet de son intervention, ainsi que toutes autres indications permettant d'étayer son avis sur les informations en matière de durabilité.
Ce dossier est clôturé au plus tard soixante jours après la signature du rapport prévu à l'article R. 821-182.
Lorsque le commissaire aux comptes procède également à la mission de certification des comptes, le dossier de travail mentionné au présent IV peut être inclus dans le dossier de travail mentionné au III du présent article.
V.-Le commissaire aux comptes établit une comptabilité spéciale de l'ensemble des rémunérations. Cette comptabilité fait ressortir, pour chaque personne ou entité auprès de laquelle il exerce des missions ou des prestations :
1° Le montant total des sommes facturées à la personne ou à l'entité pour laquelle il exerce une mission de certification des comptes ou une mission de certification des informations en matière de durabilité ;
2° Pour les entités d'intérêt public, le montant total des honoraires facturés au titre de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
3° Pour les entités d'intérêt public, le montant total des honoraires facturés au titre de la mission de certification des comptes ;
4° Pour les entités d'intérêt public, les honoraires facturés au titre d'une mission autre que celles mentionnées au 1° ou d'une prestation ;
5° Le remboursement des frais de déplacement et de séjour et la rémunération pour les activités professionnelles à l'étranger.
L'information donnée en application du 4° distingue les honoraires facturés à l'entité d'intérêt public et ceux facturés à l'entité qui la contrôle et à celles qu'elle contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3, ainsi que le pays tiers ou l'Etat membre d'origine des honoraires.
VI.-Le commissaire aux comptes établit chaque année une déclaration d'activité comportant les informations mentionnées aux 1° à 5° du V ainsi que les informations suivantes :
1° Les personnes et entités auprès desquelles il exerce des missions de certification des comptes ou de certification des informations en matière de durabilité, en précisant si la personne ou l'entité est une entité d'intérêt public ;
2° Pour chacune de ces personnes et entités, le total du bilan, des produits d'exploitation et des produits financiers ainsi que le nombre d'heures de travail correspondant à l'exercice de la mission ;
3° La liste de ses salariés, leurs mandats, les missions auxquelles ils participent, ainsi que le nombre d'heures qu'ils ont effectuées et, s'agissant des personnes morales, la liste de leurs associés ;
4° Pour les autres missions ou prestations, la liste des personnes ou entités, la nature des missions ou prestations effectuées et le montant total des honoraires facturés.
Le commissaire aux comptes adresse cette déclaration d'activité, par voie électronique, à la compagnie régionale, laquelle en transmet un exemplaire à la Compagnie nationale. La Compagnie nationale transmet une copie de ces informations à la Haute autorité de l'audit.
Les travaux de contrôle légal des comptes ou de certification des informations en matière de durabilité du ou des commissaires aux comptes font l'objet d'un plan de mission et d'un programme de travail annuels, établis par écrit, qui tiennent compte de la forme juridique de la personne ou de l'entité contrôlée, de sa taille, de la nature de ses activités, du contrôle éventuellement exercé par l'autorité publique, de la complexité de la mission, de la méthodologie et des technologies spécifiques utilisées par le ou les commissaires aux comptes.
Le plan de mission décrit l'approche générale des travaux.
Le programme de travail définit la nature et l'étendue des diligences estimées nécessaires, au cours de l'exercice, à la mise en œuvre du plan, compte tenu des prescriptions légales et des normes d'exercice professionnel ; il indique le nombre d'heures de travail affectées à l'accomplissement de ces diligences.
Le plan de mission et le programme de travail sont versés au dossier prévu au II de l'article D. 821-186.
Les diligences estimées nécessaires à l'exécution du programme de travail doivent comporter pour un exercice, en fonction du montant du bilan de la personne ou de l'entité, augmenté du montant des produits d'exploitation et des produits financiers, hors TVA, un nombre d'heures de travail normalement compris entre les chiffres suivants :
Montant total du bilan et des produits d'exploitation et des produits financiers, hors taxes, et nombre normal d'heures de travail :
-jusqu'à 305 000 euros : 20 à 35 heures ;
-de 305 000 à 760 000 euros : 30 à 50 heures ;
-de 760 000 à 1 525 000 euros : de 40 à 60 heures ;
-de 1 525 000 à 3 050 000 euros : 50 à 80 heures ;
-de 3 050 000 à 7 622 000 euros : 70 à 120 heures ;
-de 7 622 000 à 15 245 000 euros : 100 à 200 heures ;
-de 15 245 000 à 45 735 000 euros : 180 à 360 heures ;
-de 45 735 000 à 122 000 000 euros : 300 à 700 heures.
Lorsqu'au cours de la procédure d'alerte l'appréciation par le commissaire aux comptes du caractère satisfaisant de la réponse des dirigeants ou des décisions prises par eux rend nécessaires des diligences particulières, le nombre d'heures prévu par le programme de travail peut être augmenté au plus d'un tiers.
Si le nombre d'heures de travail normalement nécessaires à la réalisation du programme de travail du ou des commissaires aux comptes pour la mission de certification des comptes apparaît excessif ou insuffisant, le président de la compagnie régionale est saisi par la partie la plus diligente d'une demande de dérogation aux nombres indiqués à l'article D. 821-188. Cette demande indique le nombre d'heures estimées nécessaires et les motifs de la dérogation demandée. Elle est présentée préalablement à la réalisation de la mission. L'autre partie fait connaître son avis.
Le président de la compagnie régionale, saisi par écrit, rend sa décision dans les quinze jours suivant la réception de la demande. La décision est notifiée aux parties par tous moyens permettant de lui conférer une date certaine. Elle peut faire l'objet, dans le délai de dix jours suivant sa notification, d'un recours devant le président de la compagnie nationale. Ce dernier rend sa décision dans un délai d'un mois à compter de sa saisine. La décision est notifiée aux parties par tous moyens permettant de lui conférer une date certaine. Elle peut faire l'objet, dans le délai d'un mois suivant sa notification, d'un recours devant le bureau de la Haute autorité de l'audit, qui est saisi et statue dans les conditions prévues à l'article D. 821-191.
Cette procédure ne s'applique pas si le dépassement des limites fixées aux articles D. 821-188 et D. 821-189 recueille l'accord des parties.
La saisine du bureau de la Haute autorité mentionnée à l'article D. 821-190 est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du bureau. Les parties sont convoquées devant le bureau par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion du bureau. S'il y a lieu, les avocats des parties sont avisés de la date de la réunion par lettre simple.
Dès réception de la convocation, les parties peuvent prendre connaissance du dossier. Elles peuvent se faire assister ou représenter par un avocat. Les parties et leur avocat peuvent se faire délivrer copie de tout ou partie des pièces du dossier pour l'usage exclusif de la procédure.
La décision du bureau est notifiée aux intéressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
S'il y a lieu, les avocats des parties reçoivent copie de la décision par lettre simple. La décision du bureau peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal administratif.
Pour les missions de certification des comptes, le montant de la vacation horaire est fixé d'un commun accord entre le ou les commissaires aux comptes et la personne ou l'entité contrôlée, préalablement à l'exercice de la mission. Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont remboursés par la personne ou l'entité, sur justification.
La cotisation versée à la Haute autorité ne peut être facturée à l'entité contrôlée.
Les dispositions de l'article D. 821-188 ne s'appliquent pas à la rémunération de chaque activité ou mission prévue au deuxième alinéa de l'article L. 821-53.
Les dispositions des articles D. 821-188 et D. 821-189 ne sont pas applicables aux :
1° Personnes et entités dont le montant du bilan augmenté du montant des produits d'exploitation et des produits financiers, hors taxes, excède 122 000 000 euros ;
2° Personnes et entités qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ;
3° Entreprises régies par le code des assurances et le code de la mutualité ;
4° Etablissements de crédit, sociétés de financement, compagnies financières holding et entreprises mères de société de financement régis par le code monétaire et financier ;
5° Sociétés d'investissement régies par l'ordonnance n° 45-2710 du 2 novembre 1945 relative aux sociétés d'investissement ;
6° Sociétés de développement régional régies par l'article R. 513-2 du code monétaire et financier ;
7° Associations et fondations lorsqu'elles sont tenues ou lorsqu'elles décident d'avoir un commissaire aux comptes ;
8° Sociétés d'économie mixte de construction régies par l'article L. 321-1 du code de l'urbanisme ;
9° Organismes d'habitation à loyer modéré soumis aux règles de la comptabilité des entreprises de commerce régis par les articles L. 411-2 et suivants du code de la construction et de l'habitation ;
10° Organismes mentionnés à l'article L. 114-8 du code de la sécurité sociale ;
11° Institutions et organismes régis par le livre IX du code de la sécurité sociale ;
12° Administrateurs et mandataires judiciaires ;
13° Syndicats professionnels de salariés ou d'employeurs et leurs unions, et associations de salariés ou d'employeurs mentionnés à l'article L. 2135-1 du code du travail ;
14° Comités d'entreprise et comités centraux d'entreprise régis par le titre II du livre III de la deuxième partie du code du travail.
Les dispositions des articles R. 821-188 et R. 821-189 ne sont pas applicables à la mission de certification des informations en matière de durabilité.
Le montant des honoraires est alors fixé d'un commun accord entre le commissaire aux comptes et la personne ou l'entité, eu égard à l'importance effective du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission.
Pour les missions autres que la certification des comptes et pour les prestations, une lettre de mission doit être établie par les parties préalablement à la réalisation de la mission ou de la prestation. Elle précise notamment les engagements des parties et le montant des honoraires, qui tient compte de l'importance des diligences à mettre en œuvre.
Pour les missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, en cas de désaccord entre le ou les commissaires aux comptes et les dirigeants de la personne ou de l'entité sur le montant de la rémunération, le président de la compagnie régionale, saisi par écrit par la partie intéressée, s'efforce de concilier les parties.
Lorsque les commissaires aux comptes sont rattachés à des compagnies régionales distinctes, la tentative de conciliation est conduite par le président de la compagnie régionale qui a été saisi le premier.
Le président de la compagnie régionale dispose d'un délai de trois mois pour parvenir à une conciliation. A défaut, il notifie aux parties l'échec de la conciliation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le commissaire aux comptes désigné auprès d'une entité d'intérêt public ou d'une société de financement pour une mission de certification des comptes ou de certification des informations en matière de durabilité publie sur son site internet un rapport de transparence, relatif notamment à sa propre structure, établi conformément aux dispositions de l'article 13 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes informe la Haute autorité de cette publication et, le cas échéant, de la mise à jour du rapport selon les modalités établies par la Haute autorité.
Il en informe également l'Autorité des marchés financiers ou l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution lorsqu'il est désigné auprès d'une personne ou d'une entité assujettie à leur contrôle.
Le rapport doit pouvoir être consulté sur le site internet pendant au moins cinq ans à compter du jour de sa publication.
Si le commissaire aux comptes est associé ou salarié d'une société de commissaires aux comptes, l'établissement et la publication du rapport de transparence incombent à celle-ci.
Le rapport complémentaire établi en application du III de l'article L. 821-63 est remis au comité spécialisé mentionné à l'article L. 821-67 ou à l'organe exerçant les fonctions de ce comité, au plus tard à la date de signature du rapport mentionné à l'article R. 821-180.
A la demande de la Haute autorité, le commissaire aux comptes lui communique sans délai ce rapport.
A la demande de l'Autorité des marchés financiers ou de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le commissaire aux comptes leur communique sans délai ce rapport lorsqu'il a trait à la certification des comptes d'une personne ou d'une entité soumise au contrôle d'une de ces autorités.
Le commissaire aux comptes qui, en application du III de l'article L. 821-66, demande à être autorisé à dépasser le plafond d'honoraires prévu au II du même article adresse au bureau de la Haute autorité une demande comprenant :
1° Les documents relatifs aux honoraires facturés, au cours des trois derniers exercices, pour sa mission de certification des comptes annuels et consolidés de l'entité d'intérêt public dont il est chargé de certifier les comptes et, le cas échéant, de la personne qui la contrôle et des personnes qui sont contrôlées par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 ;
2° Les documents relatifs aux honoraires facturés, pour les trois mêmes exercices, au titre de services autres que la certification des comptes à l'entité d'intérêt public dont il est chargé de certifier les comptes et, le cas échéant, à la personne qui la contrôle et aux personnes qui sont contrôlées par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 ;
3° Un exposé de la nature et du montant des prestations envisagées qui entraîneraient un dépassement du plafond ;
4° Un exposé, établi par le comité spécialisé de l'entité d'intérêt public mentionné à l'article L. 821-67, des raisons qui justifient qu'à titre exceptionnel, ces prestations doivent être fournies par le commissaire aux comptes.
Un avis de réception est délivré à l'intéressé à réception du dossier complet.
Le bureau peut solliciter du commissaire aux comptes ou de l'entité d'intérêt public toute information ou document complémentaire de nature à éclairer sa décision. Il peut entendre le commissaire aux comptes ou les membres du comité spécialisé de l'entité d'intérêt public. Il peut faire appel à des experts.
Le bureau se prononce par décision motivée dans un délai d'un mois à compter de la réception du dossier complet. Le silence gardé pendant ce délai vaut acceptation de la demande.
La décision du bureau est notifiée au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le commissaire aux comptes d'une entité d'intérêt public communique à la demande du comité spécialisé mentionné à l'article L. 821-67 ou de l'organe exerçant les fonctions de ce comité les constatations et conclusions de la Haute autorité de l'audit consécutives aux contrôles réalisés en application de l'article L. 820-14 qui concernent :
1° L'évaluation de la conception du système de contrôle interne de qualité ;
2° L'évaluation du contenu du dernier rapport de transparence ;
3° Le contrôle de la mission de certification des comptes ou de certification des informations en matière de durabilité de l'entité d'intérêt public concernée.