Conséquences fiscales en matière d’impôt sur le revenu et d’impôt sur les sociétés du retrait volontaire d’associés (personnes physiques ou morales) d’une société par actions simplifiée à capital variable

Question :

Quelles sont les conséquences fiscales en matière d’impôt sur le revenu (pour un associé personne physique) et d’impôt sur les sociétés (pour un associé personne morale) du retrait volontaire d’un associé d'une société par actions simplifiée à capital variable ?

Réponse :

Aux termes du 6° de l’article 112 du code général des impôts (CGI), les sommes ou valeurs attribuées aux associés ou actionnaires au titre du rachat de leurs parts ou actions relèvent des régimes des plus ou moins-values prévus à l'article 39 duodecies du CGI, à l'article 150-0 A du CGI ou à l'article 150 UB du CGI ; elles ne sont pas considérées comme des revenus distribués.

1/ À l’égard des actionnaires, personnes physiques relevant de l’impôt sur le revenu

Le retrait d’un associé, bien qu’il s’opère par l’annulation de ses droits sociaux et la réduction corrélative du capital social, implique l’intervention d’un règlement financier entre cet associé et la société égal à la valeur de ses droits sociaux au jour du retrait.

Dès lors, ce retrait doit s’analyser comme un rachat des droits sociaux visés par le 6° de l’article 112 du CGI et le gain net de l’opération retiré par l’associé personne physique doit être imposé au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières.

En application du 6 du II de l’article 150-0 A du CGI qui renvoie au 8 ter de l’article 150-0 D du CGI, ce gain est égal à la différence entre le montant du remboursement et le prix ou la valeur d'acquisition ou de souscription des titres rachetés.

Par conséquent, au cas particulier, peu importe que la société soit à capital variable, les sommes perçues par l’associé personne physique en contrepartie de l’abandon de ses titres dans cette société doivent être imposées selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières défini à l’article 150-0 A du CGI.

2/ À l’égard des actionnaires, personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés

La reprise par la société émettrice des droits sociaux détenus par les associés, personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, consécutivement à leur retrait volontaire, se traduit par une sortie des droits sociaux de l’actif immobilisé de ces associés.

En application de l'article 39 duodecies du CGI et du 6° de l'article 112 du CGI, le gain net réalisé à cette occasion relève également du régime des plus ou moins-values à l’égard des actionnaires, personnes morales.

Le gain est par conséquent soumis au taux normal de l’impôt sur les sociétés à moins que les droits sociaux rachetés revêtent pour l’associé la nature de titres participation détenus depuis au moins deux ans au sens du a quinquies du I de l’article 219 du CGI (régime d’exonération sous réserve de la réintégration au taux normal d’une quote-part forfaitaire de 12 %).

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