Cour de cassation, Chambre commerciale, 25 mai 2022, 19-24.770, Inédit

COMM.

SH

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 25 mai 2022

Rejet

M. MOLLARD, conseiller doyen

faisant fonction de président

Arrêt n° 341 F-D

Pourvoi n° S 19-24.770

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 25 MAI 2022

M. [D] [X], domicilié [Adresse 1], [Localité 3], a formé le pourvoi n° S 19-24.770 contre l’arrêt rendu le 22 octobre 2019 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l’opposant à M. [D] [Y], domicilié [Adresse 2] (Royaume-Uni), défendeur à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Maigret, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [X], après débats en l’audience publique du 29 mars 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Maigret, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et M^me Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 22 octobre 2019), la société Tiquetonne, exploitant un salon de coiffure à Paris, a pour gérant et associé unique M. [X].

2. La société de droit anglais 2PGH, constituée en vue de l’exploitation d’un salon de coiffure à Londres, a pour associés à parts égales MM. [Y] et [X].

3. Le 16 janvier 2014, MM. [Y] et [X] ont conclu un acte, intitulé « protocole d’accord transactionnel » (le protocole), aux termes duquel M. [X] s’est engagé à céder à M. [Y] 400 parts sociales de la société Tiquetonne, représentant la moitié du capital social, en contrepartie d’un investissement de 145 000 euros effectué par M. [Y] dans la société 2PGH.

4. M. [X] ayant refusé de procéder à la cession, M. [Y] l’a assigné en résolution du protocole et en paiement de la somme de 145 000 euros au titre de la restitution du prix.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

5. M. [X] fait grief à l’arrêt de dire que le protocole est résolu à ses torts et, en conséquence, de le condamner à payer à M. [Y] la somme de 145 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2016, à titre de restitution du prix de cession, alors :

« 1°/ qu’en vertu de l’effet rétroactif attaché à la résolution d’un contrat, les parties doivent être remises dans l’état qui était le leur antérieurement à la résolution ; que la cour d’appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d’une somme de 145 000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145 000 euros ; qu’il résultait de ces constatations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145 000 euros qu’elle avait perçue ; qu’en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145 000 euros qu’il n’avait pas perçue, la cour d’appel a dénaturé le protocole de cession des titres et a violé l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 ;

2°/ qu’en cas de résolution de la vente, seul celui qui a reçu le prix de vente doit le restituer à l’acquéreur ; que la cour d’appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d’une somme de 145 000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145 000 euros ; qu’il résultait de ces constatations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145 000 euros qu’elle avait perçue ; qu’en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145 000 euros qu’il n’avait pas perçue, la cour d’appel a violé l’article 1147 du code civil, ensemble l’article 1184 du code civil, devenu 1217, 1221, 1227 et 1228 même code. »

Réponse de la Cour

6. Seul le cédant, envers lequel le cessionnaire a contracté l’obligation de paiement du prix, est tenu de le restituer à celui-ci en cas de résolution de la cession, peu important que le prix ait été versé à un tiers conformément à la volonté commune des parties.

7. Après avoir rappelé que, selon l’article 1er du protocole, M. [X] s’est engagé à céder et transporter à M. [Y] 400 parts sociales de la société Tiquetonne, en contrepartie d’un investissement de 116 000 livres, soit 145 000 euros, effectué par M. [Y] dans les travaux d’aménagement du salon de coiffure situé à Londres, pour lequel les parties sont associées à hauteur de 50 % chacune, l’arrêt relève que M. [Y] a versé à la société 2PGH, exploitante de ce salon, la somme de 145 000 euros et qu’il justifie avoir abandonné sa créance en compte courant à ce titre, de sorte qu’il a exécuté son obligation. Retenant ensuite que M. [X] n’avait pas cédé ses titres de la société Tiquetonne, l’arrêt prononce la résolution de la cession des parts sociales à ses torts.

8. De ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d’appel, qui n’a pas dénaturé le protocole, lequel ne comporte aucune disposition relative aux conséquences d’une éventuelle résolution, a pu déduire que la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, M. [X] devait être condamné à payer à M. [Y] la somme de 145 000 euros à titre de restitution du prix.

9. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [X] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [X] ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-deux.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. [X].

Le moyen reproche à l’arrêt confirmatif attaqué d’avoir dit que le protocole d’accord transactionnel du 16 janvier 2014 était résolu aux torts de M. [D] [X] et d’avoir en conséquence condamné M. [X] à payer à M. [D] [Y] la somme de 145.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2016, à titre de restitution du prix de cession ;

AUX MOTIFS QUE selon l’article 1er du protocole d’accord transactionnel du 16 janvier 2014, M. [X] s’engage à céder et transporter 400 parts sociales numérotées de 401 à 800 lui appartenant dans la société Tiquetonne à M. [Y] avec effet au 1er novembre 2013, les parts ainsi cédées sont valorisées d’un commun accord des parties à un montant de 145.000 euros et les parties décident que les parts objet de la cession seront cédées en contrepartie de l’investissement effectué par M. [Y] dans les travaux d’aménagement, pour un montant de 116.000 livres, soit145.000 euros, du salon situé à Londres pour lequel les parties sont associées à hauteur de 50 % chacune ; qu’il en résulte que la cession de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] est réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d’une somme de 145.000 euros à la société 2PGH ; que cette contrepartie est ainsi déterminée ; qu’elle procure à M. [X] un avantage en ce qu’elle constitue un apport substantiel de trésorerie à une société dont il est associé à 50 % lui permettant de développer son activité ; que son montant est égal à la valeur des parts cédées fixée par les parties d’un commun accord et le versement n’est pas stipulé comme remboursable ; il s’ensuit que la contrepartie à la cession des parts n’est pas dépourvue de caractère sérieux ; que la cession litigieuse n’est donc pas nulle ; qu’en tout cas, M. [X] ne conteste pas le versement par M. [Y] de la somme de 145.000 euros à la société 2PGH, puisqu’il qualifie lui-même ce versement d’apport en compte courant remboursable, et M. [Y] justifie quant à lui avoir abandonné son compte courant dans la société 2PGH à concurrence de 150.000 livres, le solde du compte étant de 31.335 euros au 31 août 2014, de sorte que les allégations de M. [X] quant au défaut de paiement du prix de cession par M. [Y] ne sont pas établies ; que M. [Y] a versé à la société 2PGH la somme de 145.000 euros et a abandonné sa créance en compte courant à ce titre de sorte qu’il a exécuté son obligation ; que M. [X] n’ayant pas cédé ses titres de la société Tiquetonne conformément au protocole d’accord transactionnel du 16 janvier 2014 2 la résolution de la cession doit être prononcée à ses torts ; que la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, M. [X] doit être condamné à payer à M. [Y] la somme de 145.000 euros à titre de restitution du prix, les intérêts légaux courant à compter du 29 septembre 2016, date de la première demande en justice en résolution de la vente ; que le jugement sera réformé en ce sens ; que M. [X] n’a pas exécuté son obligation malgré le respect par M. [Y] de son propre engagement exposant ce dernier à de nombreux actes de procédure pour tenter d’obtenir l’exécution de la cession puis à en demander la résolution ; que l’absence de mise sous séquestre n’a pas contribué au préjudice de M. [Y] puisque M. [X] s’est toujours opposé au transfert des titres ; qu’une telle inexécution fautive de ses obligations par M. [X] justifie l’allocation de dommages-intérêts ; que M. [Y] a également été privé de ses droits d’associé ; qu’aucun dividende n’a toutefois été distribué et M. [Y] ne démontre pas en quoi il aurait été mesure d’éviter la procédure collective de la société Tiquetonne ; que M. [Y] n’établit pas non plus que M. [X] a tenté de dissiper les actifs de la société, la seule annonce immobilière produite aux débats comprenant une liste de locaux disponibles dans différentes rues de [Localité 4] sans précision quant à leur identification ni au prix, n’étant pas probante de tels agissements ; que dans ces conditions, c’est à juste titre que les premiers juges ont fixé à la somme de 15.000 euros les dommages-intérêts dus par M. [X] à raison de son attitude fautive ;

1/ ALORS QU’en vertu de l’effet rétroactif attaché à la résolution d’un contrat, les parties doivent être remises dans l’état qui était le leur antérieurement à la résolution ; que la cour d’appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d’une somme de 145.000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145.000 euros ; qu’il résultait de ces constations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145.000 euros qu’elle avait perçue ; qu’en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145.000 € qu’il n’avait pas perçue, la cour d’appel a dénaturé le protocole de cession des titres et a violé l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 ;

2/ ALORS QU’en cas de résolution de la vente, seul celui qui a reçu le prix de vente doit le restituer à l’acquéreur ; que la cour d’appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d’une somme de 145.000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145.000 euros ; qu’il résultait de ces constations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145.000 euros qu’elle avait perçue ; qu’en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145.000 € qu’il n’avait pas perçue, la cour d’appel a violé l’article 1147 du code civil, ensemble l’article 1184 du code civil, devenu 1217, 1221, 1227 et 1228 même code.