Tribunal de commerce de Paris, Audience publique de vacation, 23 décembre 2016, n° J2016000707

dt

LRAR :

«Société Nexity

— Cocontractants ! ' TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Signif: . -M. B Z

. Copies; JUGEMENT PRONONCE LE 23/12/2016

'Ëfâæ 1 par sa mise à disposition au greffe

«M^e Stéphane-f X

— SELAFA MJA en la personne de – AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION M^e AD Y

«M^e Rofand Latapie avocat -M^e Vincent Gallet avocat

. RG J2016000707 80°« JP201600016

AFFAIRE R.G. 2016069439

PLAN DE CESSION

SAS THALIUM, […]

— M. B Ductos, […], président, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^me D E, […], représentante des salariés, présente.

— M^me Elvire Roumat, […], salariée, présente.

— M. AY-AL BA, […], contrôleur (en voie de nomination), présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent,

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Ortéans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourii du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent

M^me J K), présente.

Cause jointe et jugée :

ASA ÿ/ + Page 1

n°5

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 2

AFFAIRE R.G. 2016069427

SARL THALIUM PROMOTION; […] . : . d » ! – M. B Z, […]; gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^me L M, […] des salariés, présente.,

— M. N O, 39 rue AY-Jacques Rousseau […], salarié, présent.

— M. AY-AL BA, […], contrôleur (en voie de nomination), présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q présent

M^me J R présente,

Cocontractants : ,

— SA ADBM (AEROPORT DE BORDEAUX MÉRIGNAC) – M. AS Personne, Cedex […] représentée par M. H Pariem, mandataire, présent.

— NAOS GROUPE SAS représentée par M. AS AT, 14 Rue de la République 86000 Poitiers assisté de M^e Stéphane Primatesta, avocat au barreau de Poitiers.,

— SA AMM (AEROPORT MONTPELLIER MEDITERRANEE) – M. Emmanuel Brehmer,

[…] représentée par M^me S T, mandataire. -SARL PARC DU MAGUDAS, représentée par M. AL Léger gérant assisté du cabinet d’avocats Simon (P411).

Cause jointe et jugée à :

AFFAIRE R.G. 2016069409

Q- »

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT OU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 3

SARL À CAPITAL VARIABLE À ASSOCIÉ UNIQUE CDC B Z CONSEIL,[…].

— M. B Z; […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent. :

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourii du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent

M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069415

SARL PARK SEXTANT, […]

— M. B Z, […]

représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert

judiciaire, présente.

25

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707

JUGEMENT OU VENDREDI 23/12/2016

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 4 REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], . candidat repreneur, comparant par. M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur. général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil; et de M^e Alexandre Cornet, avocat. au barreau de Nantes, présent. ! ! ! ! – Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U V, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente

assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent

M^me J R, présente

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069437 SNC OCTANT, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […],

candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent

M^me J R, présente.

le @

».-

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 5

Cause jointe et jugée à :

AFFAIRE R.G. 2016069416 -

. SNC HARMONY – PARK, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de Ma Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray 49220 – la Jaille-Y von, candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent

M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069411 SARL CASSIOPEE, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise,

présent. ( a

e

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J20186000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 . AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 6

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente. ->

— REPRENEURS :: . – . . – SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], . – candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur : général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent. – Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent. – GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourili du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents M. P Q, présent M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069414 SARL HEMISPHERE, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO0132) présents

( -

26

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 7

M. P Q, présent M^me J R, présente.

: Cocontractants : – > +.: 5. ' .

. – AUCHAN, 200 rue de la Recherche 59650 Villeneuve D’ascq, représentée par M^me L Parthiot, juriste et M. André Pinson, directeur général, assistés de M^e Victor Ranieri, avocat au barreau de Nanterre (PN7Z09), présent.

— AUCHAN, […], représentée par M^me L Parthiot, juriste et M. André Pinson, directeur général, assistés de M^e Victor Ranieri, avocat au barreau de Nanterre (PN708), présent.

— Société D’aménagement Du Territoires (SAT), 19 Rue AY Reboul 30035 Nîmes cedex 1. absent.

— Bnp Paribas Real Estate, […], absent.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069417 SAS SPC PARTICIPATIONS, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1718) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray 49220 – la Jaille-Y von, candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de ja Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent

M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à :

e an

23

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 8

AFFAIRE R.G. 2016069419

[…], […]. ? :

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E,1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray 49220 – la Yvon, candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat su barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourii du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents

M. P Q, présent.

M^me J R, présente.

Cocontractants : – SOLOCAL GROUP représentée par M. AQ AR, 204 Rond-Point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne Billancourt, assistée de M^e Emmanuelle Bismuth, avocate.

— SARL PARC DU MAGUDAS, représentée par M. AL Legesi, gérant assisté du cabinet d’avocats Simon (P411).

Cause jointe et jugée à ; AFFAIRE R.G. 2016069423 SARL OZONE, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse, présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E,.17198) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis

EZ 2

3^e

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION . PAGE 9

[…], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincénl Gallet, avocat (E.1719) présent. > : . – M. AQ AJ, 8 rue de l’Aiboni […], expert judiciaire, AJ Expertise,

. présent. (r + . 0 , .. . – M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. AA I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourii du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132) présents,

M. P Q, présent

M^me J R, présente.

Cocontractants :

— […] – M. AS Recorbet, […]

— CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE, 304 Boulevard du Président Wilson 33076 Bordeaux Cedex, représentée par M^e AY-Louis Fourgoux avocat (P69) substituant M^e AQ Wichens avocat au barreau de Bordeaux,

— CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE, 16 A Avenue de Pythagore 33700 Merignac, représentée par M^e AY-Louis Fourgoux, avocat (PS9) substituant M^e AQ Wichens, avocat au barreau de Bordeaux.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069424 SNC COMËTE, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75478 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Galiet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

Ë/ K

3\

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707

JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 10 REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur. général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat: au barreau de Nantes, présent. .

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132), présents.

M. P Q, présent.

M^me J R, présente.

Cocontractants :

— BORDEAUX METROPOLE – M. H AB, Esplanade Charles de […], présent (mandaté par M. AO AP).

— UNOFI – M^me J BD-BE, […], absente. – UNOFI – M^me Gwénaëlle Le Baron, […], absente,

— CÉGI – M^me AC U, […] […], absente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069425 SARL PEGASE, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 171 9) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS : – SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur

général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente

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TRIBUNAL OE COMMERCE DE Paris N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI! 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 11

assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent. . – GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de.

M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […]; avocats (LO132) présents

M. P Q, présent.

M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069429

SARL GALILÉO, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132), présents.

M. P Q, présent.

M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à :

AFFAIRE R.G. 2016069430

[…]

— M. B Z, […], gérant, absent

représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

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[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENOREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 12

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

. – SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis. […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent. ! . .

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132), présents.

M. P Q, présent.

M^me J R, présente.

Cocontractants :

— SCOFEL – M. Olivier Pageau, […], absente.

— SCOFEL – M. AO Tregret, […], absente.

— ARKEA CREDIT BAIL – M^me AF AG, […] […]

— BPI FINANCEMENT – M^me AH AI, 27/[…], absente.

— SEM 47 -M. Cyril Galtie, […], absente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069432

SARL PELUS DTD, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise,

présent. Ÿ 554

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J20186000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 13

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente..

REPRENEURS :. . : . -

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray 49220 – la Yvon, candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (L0132), présents.

M. P Q, présent.

M^me J R, présente.

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE R.G. 2016069433

SARL DU PARC DES GRANDS PINS, est […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719) présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS :

— SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourli du Cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP, […], avocats (LO132), présents.

1 -

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 14

M. P Q, présent. M^me Fiorence R, présente.

— Cause jointe et jugée à :

AFFAIRE R.G. 2016069436

SNC LOGISTIC PARK AIRPORT, […]

— M. B Z, […], gérant, absent représenté par M^e Roland Latapie du cabinet DAL CIN & Associés, 24, Grande rue Nazareth 31000 Toulouse, avocat au barreau de Toulouse présent.

— M^e Stéphane-f X, […], administrateur judiciaire, présent assisté de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719) présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AD Y, 102 rue du Faubourg Saint-Denis […], mandataire judiciaire liquidateur, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E. 1719} présent.

— M. AQ AJ, […], expert judiciaire, AJ Expertise, présent.

— M^me F G, AJ Expertise, 7 parc de la Bérengère Saint-Cloud, expert judiciaire, présente.

REPRENEURS : – SAS OPUPELUS HOLDING GROUPE OREXIM, Loncheray […], candidat repreneur, comparant par M. Louis Ramé, président, et M. Nicolas Ramé, directeur

général, présents assistés de M. Olivier Ramé, conseil, et de M^e Alexandre Cornet, avocat au barreau de Nantes, présent.

— Société EXIA ENTREPRISES, candidat repreneur, comparant par son PDG M. U W, […], et M^me Roselyne Cheneau, DAF, présente assistée de M^e Eric Grassin, 62 rue de la Bretonnerie 45000 Orléans, avocat au barreau d’Orléans, présent.

— GROUPE NEXITY M. H I, Directeur de la Stratégie et du Développement 19 rue de Vienne – […], candidat repreneur, présent assisté de M^e AY-BB BC de Cassini et M^e Astrid Zourii du Cabinet Weil, Gotshal &

Manges LLP, […], avocats (0132) présents M. P Q, présent,

M^me J R, présente.

Cocontractant : – MAIRIE DE MAUGUIO – M. Le Maire, […], absent.

Faits et procédure

Par jugement en date du 27 septembre 2016, le Tribunal de commerce de PARIS, statuant sur requête du Ministère Public, a ouvert, à l’égard de la SAS THALIUM, une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 27 novembre 2016, prolongée jusqu’au 27 janvier 2017 par jugement du 6 décembre 2016.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 15

Par jugement en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a ouvert, à l’égard de la SARL THALIUM PROMOTION, une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 18 décembre 2016, prolongée jusqu’au 18 février 2017 par jugement du 6 décembre 2016. .

Par jugements séparés en date du 15 novembre 2016, le Tribunal a ouvert des procédures de liquidation judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements, à l’égard des 13 sociétés suivantes avec poursuite d’activité jusqu’au 15 janvier 2017 :

— - SARL PARK SEXTANT,

— - SNC OCTANT

— - SNC HARMONY PARK

— - SARL CASSJOPEE

— - SNC COMETE

— - SARL GALILEO

[…]

— - SARL OZONE

— - SARL HEMISPHERE

— - SAS SPC PARTICIPATIONS

— - SARL PEGASE

— - […]

— - SNC […]

Par trois jugements distincts en date du 22 novembre 2016, le Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire des 3 sociétés suivantes, avec poursuite d’activité jusqu’au 22 janvier 2017 :

— - SARL CDG B Z CONSEIL

— - […]

— - SARL DU PARC DES GRANDS PINS

Pour chacune de ces procédures, le tribunal a désigné :

» – Monsieur AO AU, en qualité de Juge Commissaire,

» – M^e X en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assurer seul l’administration de l’entreprise,

+ La SELAFA MJA, prise en la personne de M^e Y, en qualité de mandataire judiciaire liquidateur.

Par jugement en date du 21 décembre 2016, le tribunal a prononcé la jonction des procédures ouvertes pour les 18 sociétés citées ci-avant et la confusion de leurs patrimoines.

La SAS THALIUM fait partie d’un groupe (le groupe THALIUM) qui comprend un ensemble de sociétés de promotion immobilière basées à Mérignac qui s’est spécialisé dans des opérations de construction d’immeubles tertiaires pour des projets situés principalement dans le sud-ouest.

A l’ouverture des procédures, la SAS THALIUM employait 2 salariés (en ce non compris le dirigeant), une responsable comptable et une responsable juridique et la SARL THALIUM

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PROMOTION 2 salariés, une assistanle de direction et un responsable commercial. Les autres sociétés du groupe n’employaient aucun salarié.

— Un organigramme du groupe est présenté en annexe au présent jugement ; il ne comprend

pas. deux sociétés à savoir : la SARL CDC B Z CONSEIL qui détient une participation de 44,8 % dans le capital de la société PARC DE MAGUDAS ainsi que la société PARC DE MAGUDAS qui n’est pas visée par les procédures précitées.

Le Groupe THALIUM est structuré en deux axes principaux, la détention de l’immobilier (la société PARC DE MAGUDAS) et l’exploitation des projets (les autres sociétés du groupe).

Par lettre du 5 juillet 2016, le commissaire aux comptes de la SAS THALIUM a engagé une procédure d’alerte en raison de l’état de santé du dirigeant qui ne lui permettait pas d’administrer et gérer la société. Celte même lettre fait état de très graves difficultés de trésorerie se traduisant par des retards canséquents sur le paiement des charges sociales. Il soulignait également que la société n’avait plus d’expert-comptable pour l’établissement des comptes clos au 31 janvier 2016.

Il résulte d’un rapport de KPMG relatif aux différents programmes développés par THALIUM qu’il existe sept programmes sur lesquels Iravaille le groupe à différents niveaux d’avancement. Il est précisé que les démarrages sont prévus d’ici la fin du mois de décembre 2017.

Il s’agit de :

— Harmony Solocal (cession d’une parcelle nue à Angoulême).

— Pégase (construction de bureaux et parkings au Haillan). Le groupe THALIUM (société concernée SNC COMETE) a signé avec Bordeaux Métropole un bail en l’état futur d’achèvement qui porte sur un terrain propriété de la société PARC DE MAGUDAS.

— Hémisphère-campus Mitra (construction d’une plate-forme logistique pour AUCHAN à Nîmes). Le groupe THALIUM (société concernée Hémisphère) a signé un bail en l’état futur d’achèvement avec AUCHAN en août 2014.

— Ozone-le Méridien-Kennedy (construction d’une résidence hôtelière à Mérignac). Le groupe THALIUM (société concernée SARL OZONE) est propriétaire du terrain ; une promesse de prise à bail avec NEMEA (société de gestion hôtelière) a été signée en 2015 et un mandat de recherche d’investisseur a également été signé.

— Centaure & Solocal (construction de bureaux au Haillan). Des négociations sont en cours avec Solocal en vue de signer une promesse de prise à bail en lien avec la construction de bureaux sur un terrain appartenant la société PARC DE MAGUDAS.

— Montpellier Aéroport (plate-forme lagistique). Le groupe THALIUM (sociétés concernées SARL THALIUM PROMOTION et SNC […]) est en négociation avec le groupe Girard (futur acquéreur des murs et exploitant) et la société Asics (clients Girard) en vue de la construction d’une plate-forme logistique sur un terrain jouxtant l’aéroport de Montpellier.

—  45^e parallèle (construction d’un hôtel de 176 chambres avec palais des congrès, cinq immeubles de bureaux, un immeuble de parkings, le tout sur un terrain d’environ 7 ha situé à l’entrée de l’aéroport de Bordeaux Mérignac).

De ce même rapprt de KPMG, il ressort un passif global du groupe THALIUM de 12,4 M€ à fin décembre 2014.

Dans le cadre des procédures de liquidation judiciaires ouvertes, l’activité du groupe THALIUM a été poursuivie en vue d’une cession, une recherche de partenaires susceptibles de formuler une offre de reprise a été engagée ; 3 offres ont finalement été déposées dans

les délais au tribunal. f

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M^e X, administrateur judiciaire, a informé le débiteur et les représentants des salariés du contenu de ces offres, conformément aux dispositions de l’article L.642-2-1V du code de. commerce. – . :

Le 25 novembre 2016, M^e X a déposé au greffe ses rapports et projets de plan de- | cession. : .

Les rapports M^e X faisaient état des 3 offres de reprise présentées dans les délais ; l’une d’elles, l’offre de EXIA ENTREPRISES, a été présentée sans être accompagnée d’un chèque de banque. Dans le respect du principe d’égalité entre les repreneurs et dans le respect du cahier des charges qui imposait de présenter les offres de reprise accompagnées d’un chèque de banque, le tribunal a déclaré l’offre de EXIA ENTREPRISES irrecevable ; les 2 offres de reprise restantes ont fait l’objet d’une présentation en chambre du conseil.

Les offres de reprise : Les deux offres restantes sont les offres du groupe OREXIM et de NEXITY.

L’offre du groupe OREXIM . – Le Groupe OREXIM est une société familiale (effectif moyen : 22 personnes) qui a 3 métiers : La promotion, la gestion locative et l’investissement. L’activité du groupe est nationale avec une implantation d’antennes régionales, notamment sur la métropole bordelaise. Bilan consolidé 2015 : produits 61.302 K€, résultat net 31.439 K€ , VMP 14.047 K€, disponibilités 19,603 K€, immeubles de placement de 427.279 K€. – Les 7 projets sont repris ; l’opération sur Saint Gervais n’est pas mentionnée dans l’offre. * Immeuble détenu par PELUS (389 m2), * Terrain de Mérignac (7000 m°) appartenant à Harmony Park. – Il sera affecté à chaque bien une SCI qui sera filiale à 100% du Groupe OREXIM. Les équipes de THALIUM viendront renforcer celles d’OREXIM. Les activités sont complémentaires. – Prix : 2.050.000,00 € HT dont : corporels et incorporels 200.000 € HT, Immobilier 1.850 K€, outre 1.230.750 € de reprise à sa charge des indemnités d’immobilisations et dépôts de garantie y compris l’indemnité d’immobilisation auprès de la SAT. – 3 contrats de travail repris (assistante de direction, responsable juridique, responsable comptable), avec reprise des primes, 13^e mois, congés payés, ancienneté et qualification. – Prévoit de céder les terrains Harmony Park et 45&me parallèle à VINCI.

L’offre de NEXITY

— Nexity, premier acteur intégré de l’immobilier en France, couvre l’ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers à destination des particuliers, des entreprises, des investisseurs institutionnels et des collectivités locales. La société employait en 2015, 6.913 salariés. Le groupe a réalisé en consolidé, 3.060 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour un résultat de 123,5 M€.

— Les 7 projets sont repris (éléments corporels et incorporels) ; l’opération de Saint Gervais n’est pas mentionnée dans l’offre ; l’actif immobilier repris en pleine propriété du terrain attaché à l’opération Méridien et Ozone, à savoir : Pégase, Centaure (Parc de Magudas), Campus Mitra et Angoulême ; l’offre suppose la reprise d’immeubles non détenus par le groupe THALIUM.

— Pour NEXITY, il s’agit d’un projet de redéploiement : choix d’une solution globale permettant d’assuref la pérennité et le développement de l’activité ainsi que la sauvegarde de la totalité des emplois. Poursuite du développement de l’activité de promotion immobilière

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tertiaire dans la région Sud-ouest de la France et en particulier dans l’agglomération bordelaise, Clause de substitution au profit de toute société du groupe NEXITY déjà

existante ou d’une société à constituer dont le capital social sera détenu à 100% par une ou . plusieurs sociétés du groupe NEXITY. NEXITY restera garante de l’exécution de l’offre, ! – Prix : 1.970.009 € hors taxes et hors droits dont 1.400,000 € pour l’immobilier détenu par OZONE ; outre le paiement du prix de cession global et forfaitaire, 938.933 € pour le remboursement des dépôts de garantie et des indemnités d’immobilisation (charges augmentatives du prix de cession) reprise des contributions, impôts et taxes dont le fait générateur est postérieur à l’entrée en jouissance mais non reprise de la taxe foncière, de la taxe professionnelle ou de tout autre impôt,

—  4 contrats de travail repris (soit la totalité des contrats de travail), outre la reprise des congés payés acquis à compter du jour de l’ouverture des procédures de liquidation judiciaire, le treizième mois selon les périodes et échéances restant à couvrir, les bonus et primes résultant d’engagements unilatéraux.

— diverses conditions suspensives qui ont été levées à l’audience en chambre du conseil.

Le 13 décembre 2016, M^e Y, mandataire judiciaire, a remis en chambre du conseil un rapport sur le projet de plan de cession.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 25/11/2016 en application de l’article R.642-3 du code de commerce ; le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience, les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 25/11/2016.

Le 13 décembre 2016, s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 décembre 2016 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile,

Moyens

Il ressort : A) Du rapport de l’administrateur, que :

— Si le tribunal arrête le plan proposé par OREXIM, il ne subsistera qu’un seul actif immobilier (SCI LOGISTIC 47) estimé à 140.000 €. En revanche, si le tribunal retient l’offre de NEXITY, il subsistera les immeubles PELUS, Mérignac et Samazan ; le tout estimé à 1.566.580 €.

— Un grand nombre de partenaires du groupe THALIUM, au rang desquels figurent l’aéroport de Bordeaux Mérignac et l’aéroport de Montpellier, ont attiré son attention sur l’urgence qu’il y a de procéder à une reprise rapide des projets par un tiers et ce, avant la fin de l’année, A défaut, l’ensemble des projets pourrait être fragilisé.

— En l’état des offres de reprise reçues et des informations portées à la connaissance de l’administrateur judiciaire, l’adoption par le tribunal de l’une de ces offres permettrait la sauvegarde des projets développés et des emplois y attachés ainsi qu’un apurement partiel du passif. Elles répondent ainsi aux objectifs fixés par le législateur. Les offres de cession permettent en outre la reprise d’un passif latent de l’ordre de 2 M€.

B) Du rapport du mandataire, remis en audience, que :

— Du point de vue de l’apurement du passif, une première estimation à ce jour du passif consolidé laisse apparaître un montant de 27 M€ dont 12 M€ au titre des créances interco. Au regard de l’ampleur de celui-ci, le désintéressement du passif tiers (environ 15 M€) n’est

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pas assuré de façon significative par les projets de cession, mais ceux-ci laissent entrevoir la perspective de vente par la société PARC DE MAGUDAS des biens sur lesquels seront

implantés certains des projets ; . no . . «S’agissant du rachat des actifs immobiliers, NEXITY propose la somme de 1,4 M€ pour le – seul bien dépendant de la liquidation judiciaire de la STE OZONE, alors que OREXIM propose 1,8 M€ pour 3 biens dont 900 K€ pour celui de la STE OZONE, 450K€ pour le bien – de la STE PELUS et 500 K€ pour celui d’HARMONY PARK,

— Ainsi, et dans l’intérêt des créanciers, l’offre de la STE NEXITY permettrait de vendre ultérieurement les biens immobiliers dépendant de la liquidation judiciaire de la STE HARMONY PARK et PELUS que le cabinet AJ AK a valorisé pour respectivement 566 K€ et 860 K€.

— Il appartiendra au tribunal de fixer la quote-part du prix de cession relative au bien immobilier dépendant de la liquidation judiciaire de la STE OZONE grevé d’une créance hypothécaire annoncée par le débiteur pour un montant de 1.556.222 € au profit de CREDIT AGRICOLE sous réserve de la déclaration de sa créance dans les délais, du caractère définitif de son hypothèque et de son admission.

C) Des observations recueilltes en chambre du conseil, que :

— - Le tribunal rappelle aux candidats repreneurs :

» – qu’il ne doit y avoir aucune condition suspensive dans leurs offres définitivement proposées au tribunal ;

» – qu’ils devront reprendre les entreprises à compter du jugement arrêtant la cession ;

» – qu’ils devront faire leur affaire personnelle de toute démarche en vue du transfert ou de la reprise des autorisations et/ou permis, qu’ils soient en cours d’examen ou qu’ils aient été acceptés, sans aucun recours contre la procédure ;

» qu’ils devront prendre à leur charge les dépôts de garantie et autres charges augmentatives du prix de cession sans aucun recours contre la procédure ;

» – qu’ils devront faire leur affaire personnelle du rachat des terrains appartenant à la SARL PARC DE MAGUDAS ;

— Les candidats repreneurs :

Les deux candidats repreneurs restants rappellent les points principaux de leurs offres,

confirment qu’elles ne présentent plus aucune clause suspensive et acceptent les

engagements rappelés ci-avant par le tribunal ;

Les deux candidats repreneurs restants ont remis des chéques de banque correspondant

à leurs offres ;

+ – OREXIM souligne son désaccord sur la valorisation faite par le cabinet AJ, expert nommé par le juge-commissaire, du bien immobilier abritant les bureaux de THALIUM, considérant que la valeur est surévaluée au regard des prix du marché ;

» – NEXITY, répondant à une question de M^e Y, précise qu’à fin de mener à bien les projets, elle fera son affaire de toutes relations commerciales avec les architectes Ou bureaux d’études qui pourraient, le cas échéant, exercer un droit de rétention en raison du défaut de paiement de leur créance antérieure à l’ouverture de la procédure ;

» – A une question du représentant de l’aéroport de Bordeaux concernant le projet de plateforme logistique, NEXITY indique que le projet sera repris en l’état, sans remis en cause de son ampleur ;

— - M. AL AM, es qualité de gérant de la SARL PARC DE MAGUDAS s’engage à faire tout son possible pour la cession des terrains dépendant des projets immobiliers de la SARL PARC DE MAGUDAS au prix de 4,2 M d'€ au candidat retenu par le tribunal.

— - M^e X, administrateur judiciaire, souligne :

+ – que la trésorerie du groupe est exsangue mais qu’il y a 2 belles propositions ;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT OU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 20

+ – que NEXITY réalise un important chiffre d’affaires qui rassure les partenaires ; ». que NEXITY reprend la totalité des salariés ; ». que l’offre de NEXITY est la mieux-disante, compte tenu de la possibilité de cession ultérieure de 2 actifs immobiliers non repris ; . ' ' M^e X est donc favorable à l’offre NEXITY ; d : !

— - M^e Y, mandataire judiciaire, rappelle que les biens immobiliers, objet de la cession, sont grevés au profit des créanciers CREDIT AGRICOLE et BANQUE PALATINE, de sorte que tribunal devra déterminer dans son jugement la quotepart sur laquelle les créanciers pourront exercer leur droit de suite et de préférence ; M^e Y est favorable à l’offre NEXITY qui est la plus intéressante en permettant la vente de 2 actifs, ce que ne permet pas l’offre d’OREXIM ; en outre NEXITY reprend la totalité du personnel ;

— - M^e LATAPIE, conseil de M. Z, est favorable à l’offre NEXITY compte tenu de la levée des conditions suspensives présentes dans l’offre initiale ;

— - M. H AB, directeur de L’IMMOBILIER DE BORDEAUX METROPOLE (mandaté par M. AO AP), est favorable à l’offre NEXITY ;

— - AUCHAN par la voix de M^e RANIERI, cocontractant, est favorable à l’offre NEXITY qui a l’infrastructure et le personnel pour soutenir un tel projet de reprise :

— - M. AQ AR, directeur immobilier de SOLOCAL MS, cocontractant, est favorable à l’offre NEXITY :

— - M. AY AL AZ, nomination de contrôleur en cours, est favorable à l’offre NEXITY ;

— - M. AS AT représenté par M^e Stéphane PRIMATESTA, représentant de la SAS NAOS GROUPE, cocontractant, est favorable à l’offre OREXIM M

— - Les aéroports de Montpelier et Bordeaux, cocontractants, sont favorables à une offre « rapide » ;

— - Les représentants des salariés se déclarent favorables à l’offre présentée par NEXITY et insistent sur l’urgence d’une décision ;

— - Le juge-commissaire, M. AO AU, est favorable à l’offre NEXITY qui est la mieux-disante en termes social et financier ;

— - M. A, vice-procureur de la République, a été entendu en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre NEXITY, compte tenu de la reprise de l’ensemble des salariés et de son implantation nationale ;

Sur ce,

Vu les articles L, 642-5 et R. 642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu que l’offre présentée par NEXITY est faite par une société implantée nationalement, fortement structurée et présentant une surface financière très importante ; que cette offre est la mieux-disante ;

Attendu qu’en outre, l’offre présentée par NEXITY répond le mieux aux critères imposés par la loi puisqu’elle permet, dans les meilleurs conditions, le maintien de l’activité, la sauvegarde de tous les emplois des entreprises reprises et permet de désintéresser au mieux les créanciers ;

Attendu que le prix est garanti par le chèque de banque remis à l’administrateur judiciaire ; Le tribunal acceptera la proposition de reprise d’un montant de 1,970,009 € présentée par NEXITY ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

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Par ces motifs,

Le Tribunal, slatuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport, . . . n° C

Vu le jugement du 21 décembre 2016 ayant prononcé la jonction des procédures ouvertes pour les 18 sociétés citées ci-avant et la confusion de leurs patrimoines, joint les causes ;

Arrête le plan de cession concernant les 18 sociétés du groupe THALIUM listées ci-après : – - SAS THALIUM – - SARL THALIUM PROMOTION – - SARL PARK SEXTANT, – - SNC OCTANT – - SNC HARMONY PARK – - SARL CASSIOPEE – - SNC COMETE – - SARL GALILEO […] – - SARL OZONE – - SARL HEMISPHERE – - SAS SPC PARTICIPATIONS – - SARL PEGASE – - […] – - SNC […] – - SARL CDC B Z CONSEIL – - SARL PELUS DTD – - SARL DU PARC DES GRANDS PINS

en faveur de NEXITY, au capital de 270.119.920 €, dont le siège est situé […], […]) ;

Autorise la faculté de substitution de cessionnaire, au profit de toute société du groupe NEXITY déjà existantes ou d’une société à constituer dont le capital social sera détenu à 100% par une ou plusieurs sociétés du groupe NEXITY, NEXITY restant par ailleurs garante solidairement de l’exécution des engagements qu’elle a souscrits en application des dispositions de l’article L 642-9 alinéa 3 du Code de Commerce ;

Ce plan comprend les dispositions suivantes :

+ – Cession des éléments corporels et incorporels des 7 projets suivants : Harmony Solocal (cession d’une parcelle nue à Angoulême), Pégase (construction de bureaux et parkings au Haillan), Hémisphère-campus Mitra (construction d’une plate-forme logistique pour AUCHAN à Nîmes), Ozone-le Méridien-Kennedy (construction d’une résidence hôtelière à Mérignac), Centaure & Solocal (construction de bureaux au Haillan), Montpellier Aéroport (plate-forme logistique), 45^e parallèle (construction d’un hôtel de 176 chambres avec palais des congrès, cinq immeubles de bureaux, un immeuble de parkings, le tout sur un terrain d’environ 7 ha situé à l’entrée de l’aéroport de Bordeaux Mérignac) ;

» – Reprise de tous les contrats en cours nécessaires à la poursuite des projets sans recours contre la procédure de liquidation judiciaire ;

+ – Reprise, à la charge de NEXITY, des dépôts de garantie et des indemnités d’immobilisation pour un montant de 938,933 € ;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2016000707 JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 22

+ – Transfert des 4 salariés conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code =,___- du Travail avec la reprise de leurs congés payés acquis à compter du jour de l’ouverture des procédures de liquidation judiciaire, le treizième mois selon les périodes et échéances restant à couvrir, les bonus et primes résultant d’engagements unilatéraux ; ' ! ' » – Le prix de cession est de 1.970.009 € d’ores et déjà payé entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Désigne M. AV AW, directeur général délégué, comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris par NEXITY dans l’offre déposée au greffe du tribunal (courrier en date du 21/11/2016 et LRAR en date du 08/12/2016, adressés à M^e X) et des engagements pris par ses représentants en chambre du conseil ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Fixe à 50%, en application de l’article L642-12 alinéa 1 du code de commerce, la quote part du prix de cession du terrain de la SARL OZONE, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, étant rappelé que les créanciers seront réglés, sur la quote part qui leur est affectée, dans l’ordre des privilèges fixé par la loi ;

Fixe la durée du plan à 1 an ; Met fin à la période de mantien de l’activité de toutes les sociétés ;

Maintient M^e Stéphane-F X, administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession :

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AD Y, en qualité de mandataire judiciaire-liquidateur, avec la mission prévue à l’article R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M. AO AU, juge commissaire. La présente décision est de plein droit exécutoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés ainsi que les frais de publicité et de signification seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 13/12/2016 où siégeaient :

MM. AO AX, Patrick Gautier et Claude Tran Thiet.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

les parties en ayant été préalablement avisées fors des débats dans les conditions prévues

au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AO AX, président du délibéré, et par M^me L Malpeli, greffier.

Le greffier

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 23/12/2016

N° RG : J2016000707

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 23 P.J. : Organigramme du groupe. ORGANIGRAMME GROUPE SPC PRRTKIPANIOAS Holding É ae 11 (50€ i Calin DUAL$ E i : […] A | Pusoto -- !] î i – -- ( 1 140 – 1 utacmæmmt – (|- pan s aux m a -- ; j -- att -- / […]% cum 6% – 1] -- %s -- [. Ad. Cara .- 4 F- porn 4 ® – 11 dat a $ […]% --. 1 A from 5 K 19% -! ' 1 : i } pi H r – […] il PÉGASE Ë i det ! MR k copie laut Sa ; tut i 2 mari de lE h j OT il Vie quiet HUE d WB 6 hevods. – RAV 19% . SAU :S 1 . RAGE: 28 dessu . . 515 Aube 40% 1j dmc – W £ à SNR RAR SK Sel des Prato 20% î lex 3 Sat 266 l | i ! f 1 i ! ds pre tr F0 { D 1 à | ? +1: "3 ! i | 1,3 i i OZCNE ' à GALtÉO if i CASSOPE i 1 | | W, ee tara : O0 H Sk dite aix i Sk (ON :| Atom ie; M6 ' l hs: Se 58 |} trames: ([…], V6 bat: 8% [ | Aime: […]% t H i i i Ë ! ;! i 1 i v win 1% à R + i :| } TRBAGUMPROMONONAE CE FRANCE } | THALIUR PAOMOFION j | – - | BR capote X OEC 1 SW, IEA 2 Vêt D At 1

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