Tribunal de commerce de Paris, Prevention et sauvegarde 2eme chambre, 30 septembre 2016, n° 2016053758

« 'est européenne de droit belge xe, TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— Cocontractanis

Signt:

T LP TS SEMIGONDUCTOR PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE TPG

SCP L-AL-AM-AN Bare

me een ane sine JUGEMENT PRONONCE LE 30/09/2016

T’s mama l la personne da M^e Valère Par sa mise à disposition au greffe

«Parquet

R.G. : 2016053758 Z, P.C. : P201602148

SNC ALTIS SEMICONDUCTOR, dont le siège social est […] […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. Z X, […], représentant légal, présent assisté de M^e W Bourdeaut avocat (P561).

— M. A B, directeur financier de la société Altis semiconductor, présent.

— M. AI-AJ! AK, 36 avenue du Maréchal Leclerc 77590 Bois-le-Roi, représentant des salariés, présent.

— M. Michel Contesse, […], secrétaire du comité d’entreprise, présent.

— SCP AO en la personne de M^e K L, […], administrateur judiciaire, présente, assistée de M^e Pierre Nicolas Ferrand avocat (J001).,

— M^e AF AG-AH, […] administrateur judiciaire, présente, assistée de M^e Pierre Nicolas Ferrand avocat (J0O01).

— SELAFA MJA en la personne de M^e U V-W, […], mandataire judiciaire, présente.

— M. Jacques Patron, expert désigné par le Tribunal, présent.

Contrôleurs :

— CGEA ILE-DE-FRANCE OUEST, […], représentée par M^e U Dutreuilh avocat (C479).

— L’ETAT agissant par L’AGENT JUDICIAIRE DE L’ETAT – MINISTÈRE DES FINANCES – Direction des Affaires Juridiques, Sous-Direction du Droit Privé et du Droit Péna) – ayant ses bureaux […], représenté par M^e Xavier Normand-Bodard (P141), présent.

REPRENEURS EVENTUELS :

+ – Société SMIC, M. Tzu-Yin Chiu, N.18 Zhanjiang Road, […] populaire de Chine représentée par : – - M. Ernst Gunter, Chief Executive – - M. Sergio Galbiati, vice-président, Assistés du cabinet M^e Dermott Will and Emery avocats (PO062).

« - X-Fab Silicon Foundries SE Monsieur N Q 3980 Tessenderlo, […], représentée par ;

— - M. Roland Duchatelet, administrateur,

— - M. Norbert Meyer, vice-président, AP Assistés du Cabinet O-P & Associés avocats (P221). K,,

L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

[…] Research Institute M. C D and Mrs. AA AB-AC Bâtiment 3, no. […] Chine, représentée par :

M^me AA AB-AC assistée du Cabinet Archers avocats (P436).

COCONTRACTANTS

2

AON France, […], représenté par M^mes Hélène Collgnon et Virginie Gros, présentes.

M. E F, Diot LSN Nord 291, bvd Clémenceau 59706 Marcq-en-Baroeul Cedex, absent.

AU GROUP, 91, […], absent.

EDWARDS SA, […], représenté par M^e AI Louis Schermann avocat (R142).

APPLIED MATERIALS sarl Les jardins d’entreprise […], absent.

PALL industrie SA, 3 rue des Gaudines 78104 St-Germain-En-Laye-Cedex, absent. VAT SARL, Z1 des Godets – La Noisette – […], représenté par M. Jérôme Marchal, présent.

[…], absent.

[…], […], absent.

GLOBAL TECHNOLOGIES SARL, […], absent.

PFEIFFER VACUUM SAS, […], absent.

STERIGENE, […], […], représenté par M. Z Brusson, présent.

ADESTO Technologies France SARL, […], représenté par M. Philippe Blanchard, présent.

ARVAL SERVICE LEASE, […], absent.

SEMICAT Korea Inc 28-78, Gajang Saneopdong-Ro Osan-Si, Gyeonggi-do, […], absent.

Gaon Co, Ltd 137 Wongomae-ro, Giheung-gu, Gyeonggi-do, South Korea, absent. EPRO,53-24 Jinwisandan-st jinwi Myun, Kyungki-Do 451-862 South Korea, absent. NIKON PRECISION EUROPE GMBH Robert-Bosch-Str. […], absent.

CLÉEANPART GMBH,Siemensstrasse […], absent. […], […], […], représenté par M. Stéphane Chavand et M^me Stéphanie Le Verre, présents.

[…], 4 place Berthe Morizot 69800 Saint-Priest, absent.

MAJ, 224 boulevard John Kennedy 91100 Corbeil-Essonnes, représenté par M. Anguel Pachalieu assisté de M^e Johann Sultan avocat (R139).

Technic France, […], 93200 Saint-Denis, représenté par M. Philippe Vernin, présent.

[…], […], Aurora, Illinois, […]

UNIS, absent. L

4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 3

ORANGE France telecom solutions.com. Entreprises, […], absent.

[…], […], absent.

G H SYSTEMS, […] […]

MENTOR graphics France Immeuble « Le Pasteur », […], absent.

SYNOPSYS France, […], absent.

KEYSIGHT Technologies France SAS, […], absent.

[…], absent.

SIEMENS SAS (Safety), 12, […], absent.

FENWICK Linde, Z1-20 rue des Champarts 77820 Le Chatelet-En-Brie, absent. ODESSA, […], absent.

OTIS, […], absent.

TERRE SA, […], représenté par M. André Grosjean, présent.

SOPRA HR SOFTWARE PAF, Les […], absent.

SAS INSTITUTE SA, Domaine De Gregy – Gregy Sur Yerres […], absent. l

[…], représenté par M^me R S T et M. Erwan Puvis, présents.

[…], […], absent. SAACKE bruleurs industriels, […], absent.

SEE, 27 Route de Lisses 91813 Corbeil-Essonnes Cedex, absent.

LÀ POSTE Direction des ventes entreprises, […], absent.

IBM, 17 avenue de l’Europe 92275 Bois-Colombes Cedex, représenté par M. Guillaume Olive assisté de M^e Françoise Labrousse avocat (JO001).

[…], […], absent.

I J SECURITE, […], absent,

[…], 2 rue AI Lemoine 94000 Créteil, représenté par M. Redhouane Bouchemousa, présent,

[…], […], représenté par M^me Kelly Adon, présente.

[…], […], absent.

OSIATIS France, […], absent.

EDF Entreprises, […], absent.

ENI SPA-Divisione Gaz E Power, 24 rue Jacques lbert CS […], représenté par M^me Victoria Tchesnova, présente.

ATHLON CAR LEASE, Immeuble Le Mermoz, 53 Avenue AI Jaurès CS60012 […], absent.

[…], […], absent.

BMW Financial Services, La Renaissance, 3 Ronds point des […], absent.

PARCOURS, […], absent.

)_ h.

L

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 l PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

SIXT Location longue durée, […], absent. FRAIKIN ASSET CTAV, Tour E 1^er 65 Avenue de Colmar 92507 Rueil Malmaison, absent.

s – […], […], absent.

« - STILL, […] d’Entreprises Serris […], absent.

« - MBM Service, […], absent.

« GRENKE LOCATION SAS, […], absent.

« - LAM RESEARCH INTERNATIONAL SARL, Avenue Edouard-Dubois 20 2000 NEUCHATEL SUISSE, représenté par MM Robert Stecher et Franck Hatinguais assistés de M^e Clothilde Guyot-Réchard avocat (P445).

« E/G ELECTRO-GRAPH INC 1491 Poinsettia avenue Suite 138 92081 VISTA CA – ETATS UNIS, absent.

« AXCELIS TECHNOLOGIES GMBH Otto-Hahn-Strasse 20 […], absent.

« - […], absent.

« BTREE GLOBAL CORP BTree Global Corp. Moon-Young Hwang 226 Garanj-ro, Jeongnam myeon Hwaseong-si 18512 Gyeonggi-do Korea, Republic of, absent.

« - LEADING SERVICES TECHNOLOGY PTE. LTD. […], […], absent.

« MICROLEASE UNIT, 1 Waverley industrial Park Hailsham Drive HA1 4TR Harrow MDDSX Royaume-Uni, absent.

APRÈS EN AVOIR DELIBERE

Faits et procédure :

Le 13 juillet 2016, l’Etat a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en vue de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Suite à une audience qui s’est tenue le 21 juillet 2016, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société ALTIS SEMICONDUCTOR par un jugement du 4 août 2016. Ce jugement a désigné : – - Monsieur le Président ELMALEK, en qualité de juge-commissaire ; – - Monsieur le Président TESSIOT, en qualité de juge-commissaire suppléant ; – La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître U AD-W, en qualité de mandataire judiciaire ; et – - Maître AF AG-AH et la SCP L AL AM AN AO, prise en la personne de Maître K L, en qualité d’administrateurs judiciaires, avec pour mission d’assurer seuls et entièrement l’administration de l’entreprise.

La durée de la période d’observation a été fixée à 6 mois et une audience devant statuer sur les offres a été fixée au 28 septembre 2016 à 14h15 en chambre du conseil de la 2°"° chambre supplémentaire.

Par ordonnance du 22 août 2016, l’AGS a été désignée en qualité de contrôleur de la procédure.

Par ordonnance du 28 septembre 2016, l’Etat, agissant par l’agent judiciaire du trésor et par la société NATIXIS, a été désignée en qualité de contrôleur de la procédure,

à

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENOREDI 30/09/2016 . PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5

Présentation de la société Activité :

La société ALTIS SEMICONDUCTOR exerce une activité de fabrication de semi- conducteurs (fonderie) qui sont des composants à la base des technologies de l’information et de la communication. Ces derniers sont notamment nécessaires à la fabrication de smartphones et d'« objets connectés ».

Il ressort du rapport des administrateurs judiciaires que le cabinet d’analyse IC Insights prévoit une augmentation de près de 50 % du marché mondial des semi-conducteurs d’ici 2019. Selon cette étude, il atteindrait 31,1 milliards de dollars dans les quatre ans à venir alors qu’il s’élève actuellement à 15,4 milliards de dollars.

Les chiffres clés de la société depuis 2012 sont les suivants :

chir t " […]

Chiffre d’affaires 88

218 78 229 109 113 Excédent brut d’ex -45 611 – +29 914 -28 081 Résultat d’ i -60 994 +49 637 634) -40 537 Résultat de l’exercice -39 706 »31 926 -26 936 4 Le chiffre d’affaires 2016 devrait être de l’ordre de 106 millions €, pour un Excédent brut d’exploitation qui devrait être négatif à -2 millions € environ. Effectifs : Au 31 juillet 2016, la société ALTIS SEMICONDUCTOR employait 965 personnes, dont 862 en contrat CD), 96 en contrat CDD et 7 en contrat d’apprentissage. Concurrence :

Les deux principaux acteurs du marché mondial de la fonderie des semi-conducteurs, et donc, indirectement concurrents d’ALTIS SEMICONDUCTOR, sont le taïwanais TSMC et l’américain GLOBALFOUNDRIES (également principal client de la Société), dont les chiffres d’affaires respectifs sur l’année 2015 sont de 25 milliards et de 5 milliards de dollars.

Eu égard à sa taille, la Société ne peut rivaliser avec ces acteurs qui font figures de géants sur le marché et bénéficient d’économie d’échelle. C’est pourquoi celle-ci a opté pour une stratégie de niche centrée sur des technologies à haute valeur ajoutée.

Clientèle :

La société GLOBAL FOUNDRIES représente en 2015, 76% du chiffre d’affaires de la société.

Processus d’appel d’offres :

Les administrateurs judiciaires ont fixé dès le 4 août une date limite de dépôt des offres au 7 septembre 2016 à 17 heures,

IIs ont publié l’appel d’offres sur les sites Internet du CNAJMJ et de l’ASPAJ, dans le journal LES ECHOS (parution du 5 août 2016) et dans le journal WALL STREET JOURNAL (parution du 9 août 2016).

_Dans le cadre de ce processus, 15 candidats ont manifesté un intérêt, dont 5 ont étudié les informations présentes dans la Data Room constituée pour les besoins de cet appel d’offres, après signature d’un engagement de confidentialité.

Trois candidats ont déposé dans les délais des offres de reprise des actifs de l’entreprise ALTIS SEMICONDUCTOR,

— e

ly

2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT OU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

Les 3 candidats sont : – - La société SITRI ; – - La société SMIC ; – - La société XFAB ;

Le nombre de salariés repris et les prix de cession offerts dans les offres déposées le 7 septembre 2016 sont rappelés dans le tableau suivant :

Rrise,dl ns es " contrats de travail et

SITRI engagement de ne réaliser | 14 500 000 € aucun PSE pendant 12 mois.

SMIC Reprise du maximum de 1 € (à parfaire)

contrats de travail.

Reprise de l’ensemble des contrats de travail valides et garantie de maintenir l’emploi à hauteur d’au moins 800 salariés au cours des cinq prochaines années.

XFAB 5 000 000 € (hors stocks)

le vendredi 23 septembre 2016, les sociétés XFAB et SMIC ont apporté des améliorations à leurs offres, ce que n’a cependant pas fait la société SITRI. La présentation synthétique des offres après améliorations est la suivante :

[…]

Offre SITRI du 7 septembre {non améliorée le 23 septembre 2016)

Présentation du candidat SITRI

— Société chinoise créée en 2013 avec le soutien du gouvernement de Shanghai et de plusieurs partenaires industriels.

— Siège social : […]

— PDG : Dr. C D

— Société partenaire du SIMIT (Shanghai Institute of Microsystem and Information Technology) et de l’Académie Chinoise des Sciences, soutenue par le gouvernement chinois – Activité: centre d’innovation combinant des activités de R&D, ingéniérie et incubation.

Objectif de la reprise Utilisation des moyens humains, financiers et de R&D de SITRI et ses partenaires français (dont SOITEC} et chinois pour développer la Société et ses produits à un niveau mondial, et notamment sur le marché chinois

Structure juridique de la reprise et Faculté de substitution au profit d’une société à faculté de substitution constituer qui sera détenue par S!ITRI et tout partenaire de son choix

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7 Attestation d’indépendance Non communiquée Périmètre de la reprise Reprise de l’ensemble du site Eléments incorporels (dont les – Sigles et logos marques) – Marques, brevets, droits d’auteur et autres

droits de propriété intellectuelle

— Logiciels, études et habilitations administratives

— Participations dans les filiales d’ALTIS SEMICONDUCTOR

— Créances intragroupe

— Participations de ALTIS SEMICONDUCTOR et ses filiales dans toute jointventure d’ALTIS SEMICONDUCTOR {notamment ALTIS SEMICONDUCTOR USA, LLC et […]

Eléments corporels Reprise de l’intégralité des éléments corporels

Stocks Reprise de l’ensemble des stocks, ainsi que de ceux dont ALTIS n’est que le dépositaire pour le compte de ses clients (sous les mêmes conditions)

Contrats dont le transfert est sollicité – Contrats de bail entre […]

— Bénéfice des contrats d’assurance souscrits par ALTIS SEMICONDUCTOR jusqu’à souscription de nouveaux contrats

Reprise des dépôts de garantie Non précisé à ce stade Aspect social – Reprise de l’ensemble des contrats de travail (965 postes au 31.07.2016) et droits acquis

— Engagement de ne réaliser aucun PSE pendant 12 mois

— SITRi propose par ailleurs le versement de 115 K€ au CE d’ALTIS pour contrebalancer le non- paiement de la contribution du mois de juillet et début août suite à l’ouverture du RJ

Prix de cession proposé (dont stocks) | 14 500 000 €

Ventilation du prix Immobilisations corporelles : 4 000 000 € Immobilisations incorporelles : 100 000 € Actifs financiers : 200 000 €

Actifs immobiliers : 9 000 000 €

Stocks : 1 200 000 €

Modalités de paiement du prix Comptant, au plus tard 2 jours ouvrés avant la décision de justice de cession Garantie de paiement du prix Chèque de banque non encore remis à ce stade

) 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENOREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

M N° RG : 2016053758

[…]

Conditions suspensives

— Réalisations de due diligences confirmant les données économiques et environnementales

— Pas de modification des conditions (financières, matérielles ou autres), des opérations, ou des perspectives du groupe ALTIS

— Engagement de GlobalFoundries (i) de maintenir pendant au moins 18 mois un niveau de commandes conforme aux prévisions et (il) de ne pas revendiquer la propriété des tranches des silicium utilisées par ALTIS dans le processus de production

— Entente entre SITRI et SMIC (ou tout autre partenaire) sur les termes et conditions de leur investissement

— Confirmation du transfert de tous les permis, contrats, autorisations, licence et agréments nécessaires au fonctionnement de la nouvelle société

Article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce

Non précisé

Prévisions d’activité

L’offre indique que le business plan est en cours d’élaboration et sera transmis aux administrateurs judiciaires dans les prochains jours

Perspectives d’investissement,

modatités de financement de la reprise

Investissement de 17,5 millions d'€ au cours des 3 prochaines années

la reprise

Garanties relatives au financement de

Pas d’élément communiqué à ce stade

Cession d’actifs dans les 2 ans

Pas de cession envisagée

Date d’entrée en jouissance

Entrée en jouissance dès le prononcé du jugement

Date de validité de l’offre

Date de prononcé du jugement

Observations

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

1

N° RG : 2016053758

[…]

[…]

Offre de SMIC améliorée le 23 septembre 2016 |

Présentation du candidat

SMIC

— Société chinoise cotée à HK et NY créée en 2000

— Siège social : […]

— Etablissement principal : Shanghai

— Actionnaires principaux : (t) […] & Industry Holdings Co Ltd, et ([…]

— Chiffre d’affaires consolidé sur le marché des semi-conducteurs : 2.236,415.000 $

— Activité : SMIC est l’un des leaders mondiaux dans l’industrie de la fonderie de semi- conducteurs

Objectif de la reprise

Synergies avec le savoir-faire de SMIC en matière de semi-conducteurs et mise en commun des moyens financiers et des marchés des acteurs permettant à ALTIS d’atteindre une masse critique nécessaire à un développement international

Développement de la technologie RF SOI

Structure juridique de la reprise et facuité de substitution

Faculté de substitution au profit d’une société française, SAS à constituer qui sera détenue à 50% minimum par SMIC

Attestation d’indépendance

Oui

Périmètre de la reprise

Reprise de l’ensemble du site

Eléments incorporels (dont les marques)

— Nom commercial et dénomination sociale « ALTIS SEMICONDUCTOR »

— Logos et droits s’y rattachant

— Brevets, dessins, modèles, savoir-faire et procédés scientifiques

— Licences, droits, permis, certificats; autorisations administratives réglementaires ou autres

— Droits afférents ou résultant des contrats repris – Clientèle, achalandage, éléments de gestion, bases de données informatiques et papier

— Licences attachées aux logiciels, noms de domaine, adresses mails, droits de propriété et d’exploitation des sites internet

— Numéros de téléphone et fax

— Tous documents liés à l’activité

— Participation et créances détenues dans les sociétés ALTIS USA, ALTIS SHANGHAI

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGAROE 2EME CHAMBRE

12

N° RG : 2016053758

[…]

Eléments corporels

— Intégralité des biens et droits immobiliers libres de toute sûreté ou de droits de tiers

— Intégralité des immobilisations libres de sûretés ou privilèges

— Documents et archives liés aux contrats et actifs

Stocks

Reprise de l’intégralité des stocks libres de tout droit au profit de tiers

Contrats dont le transfert est sollicité

— Ensemble des contrats fournisseurs

— Ensemble des contrats clients en cours sauf contrats conclus avec MICROOLED

— Contrats de crédit-bail visés en annexe 3.4.3 de l’offre

— Exclusion des contrats de financement/crédit notamment ceux conclus avec BNP PARIBAS (contrat d’affacturage) et BPI France

— Convention d’assurance-vie avec CARDIF (montant des cotisations versées par ALTIS à ce jour de 5,7 M€)

— Exclusion des contrats conclus avec les banques Goetz et Oppenheimer

— Contrat conclu avec SYMMID (créances non honorées par ALTIS de 1,7 M$)

— Contrat conclu avec IBM et INFINEON

Reprise des dépôts de garantie

Reconstitution du solde du dépôt de garantie constitué auprès d’EDF pour un montant initial de 660 000 €. Le solde à reconstituer s’élève à 320 000 €.

Aspect social (965 postes au 31.07.2016)

Reprise de l’ensemble des contrats de travail et des droits acquis.

Garantie de conserver au moins 800 salariés pendant 5 ans.

Prix de cession proposé

5 000 000 € + stocks et encours de production selon inventaire contradictoire à réaliser au jour de l’entrée en jouissance (valeur comptable de 10,3 millions d’euros au 31/08/2016)

Ventilation du prix

Eléments incorporels dont titres de participation : 100 000 €

Eléments corporels : 4 900 000 €

dont biens immobiliers : 2 000 000 €

+

Stocks (valeur comptable au 31/08/2016); 2 100 000€

En cours de production (valeur comptable au 31/08/2016) : 8 200 000 €

Modalités de paiement du prix

Comptant par chéque de banque lors de la signature des actes de cession

Garantie de paiement du prix

Chéque de banque non remis à ce stade,

_

CT

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11

Conditions suspensives

— Autorisation du Conseil d’Administration de SMIC

— Support de certains clients clés d’ALTIS

— Obtention d’une autorisation du Ministre de l’économie et des finances

— le repreneur se réserve le droit de modifier le périmètre des actifs repris (3.1 de l’offre)

— faculté de caducité de l’offre si le transfert de la charge d’une sureté selon L642-12 s’avérait supérieure au prix de cession.

Article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce

L’offre prévoit une faculté de caducité si le transfert de la charge d’une sureté selon L.642- 42 s’avérait supérieure au prix de cession. Pour le cas où le transfert de la charge d’une sureté selon L642-12 serait inférieur au prix de cession, le montant des crédits transférés viendrait en réduction du prix de cession.

Prévisions d’activité

Perspectives :

—  2016 : CA 106M$ / Résultat net : -31M / EBITDA -20M

—  2017 : CA 100M$ / Résultat net -47M / EBITDA -41 M

—  2018 : CA 153M$ / Résultat net -12M / EBITDA 0

—  2019 : CA 194M$ / Résultat net 20M / EBITDA 34M

—  2020 : CA 194M$ / Résultat net 20M / EBITDA 34M

—  2021 : CA 194 M$ / Résultat net 20M / EBITDA 35M

Perspectives d’investissement, modalités de financement de la reprise

Investissement de 30 millians d’euros à la date d’entrée en jouissance

Eventuel investissement de 56,317 millions d’euros supplémentaires dans les 5 prochaines années

Garanties relatives au financement de la reprise

Trésorerie consolidée de SMIC d'1,6 miltiards USD au 30 juin 2016

total des lignes de financement de SMIC : 1,8 milliards USD

Cession d’actifs dans les 2 ans

Pas de cession d’actif envisagé dans les deux ans

Date d’entrée en joulssance

Date du jugement

Date de validité de l’offre

Date de l’audience d’examen des offres de reprise

Observations

Les conditions suspensives ne pourront être levées au jour de l’audience. Le candidat Demande par conséquent un report de l’audience au début du mois de novembre.

2

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREOI 30/09/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12

[…]

Offre X-FAB améliorée le 23 septembre 2016

Présentation du candidat

X-FAB

— Siège social de la société holding immatriculée en Belgique agissant pour le compte d’XFAB France, SAS en cours d’immatriculation au RCS de Paris ;

— Actionnaire majoritaire : Xtrion NV (société de droit belge)

— CA consolidé s’élève à 331,1 M$ en 2015 – Activité; production de plaquettes de silicium pour des applications automobiles, industrielles, grand public ou médicales

Objectif de la reprise

Activité du candidat similaire et complémentaire à celle exercée par ALTIS : – Apport par le candidat d’un portefeuille client élargi dans de nouveaux marchés au niveau mondial, notamment en Europe

— Transfert de technologies à mettre en oeuvre chez ALTIS dès l’entrée en . jouissance, et mise en place de moyens R&D

Structure juridique de la reprise et faculté de substitution

Faculté de substitution au profit d’une société X-FAB France en cours de constitution et dont le siège social sera situé au […]. Les projets de statuts ont été transmis aux administrateurs judiciaires

Attestation d’indépendance

Reçcue

Périmètre de la reprise

Exclusion d’une partie des actifs immobiliers, dont la valeur est estimée par le candidat à 30 M€

Eléments incorporels (dant les marques)

Reprise de l’intégralité des éléments incorporels hors actifs financiers (compte client, créances sur tiers, trésorerie) dont : – Fonds de commerce et éléments incorporals attachés

— Titres de participations

Eléments corporels

Reprise de l’intégralité des éléments corporels, à l’exception d’une partie des biens immobiliers

Stocks

Reprise de l’intégralité des stocks notamment ceux de matières premières et produits finis, et encours de production

lé

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758

JUGEMENT DU VENOREDI 30/09/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13

Contrats dont le transfert est sollicité

— Ensemble des contrats clients,

fournisseurs et licence., .

— Ensemble des contrats de biens et services

— Exclusion des contrats avec les banques Oppenheimer et sociétés de conseil Goetz Partners, Zalis et Scotto et associés

— Exclusion des contrats conclus avec le factor

Reprise des dépôts de garantie

Reprise des dépôts de garantie attachés aux éléments transférés

Aspect social (965 postes au 31.07.2016)

Reprise de l’ensemble des contrats de travail valides et des droits acquis depuis le 1^er janvier 2016 avec garantie de maintenir l’emploi à hauteur d’un minimum de 800 salariés au cours des 5 prochaines années X-FAB apportera également une contribution au CE d’un montant de 105 000 € pour contrebalancer le non-paiement de la contribution du mois de juillet et début août suite à l’ouverture du RJ

Prix de cession proposé (dont stocks)

9 200 000 €

Ventilation du prix

Eléments incorporels dont titres de participation : 100 000 €

Eléments corporels : 2 900 000 €

dont biens immobiliers : 1 000 000 €

Stocks et encours de production : 5 200 000 €

Modalités de paiement du prix

Comptant

Garantie de paiement du prix

Virement de 5 000 000 € effectué sur le compte CDC de la SCP L AL AM AN AO. Virement complémentaire de 4 200 000€ reçu le 30 septembre suite à l’amélioration de l’offre.

Conditions suspensives

Aucune.

Article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce

Non précisé

Prévisions d’activité

Perspectives de croissance sur 10 ans, multiples scénarii envisagés, le cas de base prévoyant : !

—  2016 : EBITDA -1.876

—  2017 : EBITDA – 6.811

—  2018 : EBITDA – 417

—  2019 : EBITDA 53,327

—  2020 : EBITDA 75.906 -

Perspectives d’investissement, modalités de financement de la reprise

Investissement de 100 millions d’euros sur 10 ans dont 60 millions d'€ au cours des 4 premières années

Garanties relatives au financement de la reprise

Selon le bilan consolidé d’X-FAB, le groupe disposait au 31 décembre 2015 d’une trésorerie disponible de 66,1 millions

17

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENORED! 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14 d’euros. Cession d’actifs dans les 2 ans . Aucune cession d’actifs dans les 2 ans, à

l’exception d’actifs non significatifs dont le prix unitaire de cession sera inférieur à

10.000 € Date d’entrée en jouissance Entrée en jouissance au lendemain du prononcé du jugement Date de validité de l’offre : 7 octobre 2016

Observations

Les administrateurs judiciaires indiquent qu’ils ont programmé des rencontres, sous leur égide, avec le comité d’entreprise et le CHSCT d’ALTIS SEMICONDUCTOR. Ces réunions entre les candidats et le comité d’entreprise / CHSCT ont eu lieu les 22, 23 et 26 septembre 2016.

Les administrateurs judiciaires ont informé le débiteur, les représentants du Comité d’Entreprise, le Représentant des salariés et le contrôleur du contenu des offres reçues.

Les 19 et 27 septembre 2016, les administrateurs judiciaires ont informé et consulté le Comité d’Entreprise sur les offres définitives et les conséquences sur l’emploi résultant de l’adoption éventuelle ou du rejet de ces offres par le Tribunal.

Les administrateurs judiciaires ont également recueilli les observations des cocontractants.

Le 28 septembre 2016 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 30 septembre 2016, à 15h.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 13 septembre 2016 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

Les administrateurs, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 13 septembre 2016.

Moyens : Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil du 28 septembre 2016:

A/ – Calendrler de procédure

Attendu que M^e L et M^e AG exposent au Tribunal le contexte de l’appel

d’offres qu’ils ont lancé dès leur désignation en vue de trouver un repreneur pour la société ALTIS SEMICONDUCTOR,

La date du 7 septembre a été fixée par eux en raison de la nécessité d’un processus rapide s’agissant d’une industrie à cycle long, l’incertitude à long terme freinant ou stoppant les décisions de commandes par les clients pour des livraisons dans 8 à 12 mois.

Les clients rencontrés par eux au cours de la semaine du 15 août 2016 ont confirmé la nécessité d’une issue très rapide.

[…]

l4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15

Enfin, en termes de trésorerie : les pertes, même considérablement réduites au mois d’août, continuent de fragiliser le niveau de trésorerie.

B/- Examen des plans de cession présentés

Attendu que M^e L et M^e TÜLIÈER soulignent l’intérêt de disposer de plusieurs offres, qui préservent toutes les presque 1000 emplois directs chez ALTIS SEMICONDUCTOR.

Que ces offres exposent des stratégies différentes, présentant des mérites respectifs, et qu’il ne s’agit donc pas de choisir entre une mauvaise ou une bonne stratégie, mais de faire le choix difficile entre des visions de grande qualité, exposées par des professionnels.

Les valorisations économiques des offres sont, selon eux, sensiblement équivalentes ; la revalorisation du foncier restant à ALTIS dans le cas de l’offre XFab, outre son potentiel monétaire, présente une opportunité d’activités nouvelles pour l’agglomération de Corbeil- Essonnes.

La valorisation économique des différentes offres est en effet la suivante :

Pris de cession proposé

À confirmer par inventaire contradictoire à réaliser qu jour de l’entrée en jouissance pour SMIC

2 100 000,00

$ 200 000,00 partairel 320 000,00

2 085 269,00 7 08% 269.00 2 085 263,00

cout Di TT P 890209 A |A ATI S- AA n edf P ls […]

F r 17 819 876€ f om +

Aucun Hcençiement

[a note complémentaire resliaée par l’expert Insmobil.er le 27 septembre 2016 estime la valeur o4s actfs immobiliers non repris par XFAB à un montant compris entre GM et LAL

cs nes d […]

La pérennité de l’ensemble cédé leur paraît globalement mieux assurée par l’offre XFab, ce qui n’enlève rien aux mérites de l’offre SMIC. Dans le cas d’XFab le caractère privé de l’actionnariat et la vision à long terme de ce caractère induit est un facteur rassurant. La nature des activités complémentaires que propose XFab à une clientèle finale du secteur automobile, est également synonyme de cycles plus longs que ceux du secteur de la

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

téléphonie, secteur extrêmement volatile. La diversification du portefeuille de produits et de clients finaux est un élément de sécurité. '

Le développement de la technologie RFSOI 13nm que détient ALTIS ne pouvant être mise en œuvre que progressivement.

D’autre part, les administrateurs judiciaires rappellent que le projet industriel porté par XFAB bénéficie à la fois du soutien des instances représentatives du personnel et du principal client de la Société.

Aussi, il leur semble que le tribunal pourrait arrêter le plan de cession d’ALTIS SEMICONDUCTOR conformément à l’offre déposée par XFab et, en conséquence, ne pas reporter l’examen des offres à une audience ultérieure comme le sollicitent SMIC et SITRI, ainsi que le dirigeant Monsieur X.

Que le mandataire judiciaire expose au Tribunal :

A ce jour aucun projet de plan d’apurement du passif n’a été présenté ni circularisé aux créanciers.

Le processus d’appel d’offres et les publicités ont permis de favoriser l’émergence de trois offres de reprise.

Les candidats ont bénéficié d’un accès aux informations, notamment dans le cadre de la consultation de la data room depuis début août 2016.

Ils ont été en mesure d’élaborer leurs offres dès le 7 septembre 2016 et bénéficiaient d’un défai d’amélioration jusqu’au 23 septembre 2016.

Les acquéreurs étant tenus par leurs offres jusqu’à ce que le Tribunal statue, ce sont bien trois offres qui sont aujourd’hui soumises à l’examen du Tribunal, dont deux ont fait l’objet d’une amélioration au 23 septembre 2016.

Ces trois candidats sont des acteurs économiques de qualité qui ont chacun leur place au sein du marché français. – +!

Il apparait essentiel qu’une décision rapide puisse intervenir afin de maintenir la relation de l’entreprise avec ses partenaires commerciaux, clients et fournisseurs, de rassurer les salariés sur leur sort, d’éviter tout risque de dégradation du chiffre d’affaires et de ne pas inquiéter le marché

En conséquence, le Mandataire Judiciaire est défavorable au renvoi, et considère que le Tribunal est en mesure de procéder à l’examen des offres en l’état, telles qu’elles ont été finalisées et améliorées au 23 septembre dernier.

Parmi les 3 offres reçues et du point de vue de l’intérêt collectif des créanciers, le Mandataire Judiciaire estime que les prix offerts sont insuffisants au regard de la valeur des actifs cédés. Il est vraisemblable qu’aucune répartition n’interviendra au profit des créanciers chirographaires.

Pour autant, une fermeture brutale de l’entreprise, sans cession, induirait un coût bien supérieur à la valeur d’expertise des actifs et aurait des conséquences désastreuses du point de vue social et sur l’environnement économique local (pertes de marché pour les fournisseurs d’ALTIS, licenciement en chaîne …).

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 17

La cession lui paraît donc devoir être arrêtée au profit du candidat dont l’offre est assortie de la justification du paiement du prix de cession, qui bénéficie de l’autorisation IEF et qui ne comporte pas de condition.

En conclusion, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à l’offre présentée par la société X FAB.

Que les salariés rappellent l’historique du site d’IBM devenu ALTIS, et des trois plans sociaux réalisés depuis 17 ans. Ils remercient les administrateurs judiciaires M^e AG et M^e L pour leur implication et la communication aux salariés qu’ils ont assurés depuis le 4 aout. Ils exposent au tribunal la nécessité pour les salariés de voir leur avenir assuré avec un nouveau projet porté par un actionnaire qui apporte à la société les moyens de son développement. Ils sont favorables à l’adoption d’un plan de cession au profit de la société XFAB, conformément à l’avis largement majoritaire rendu par le Comité d’entreprise le 27 septembre 2016.

Que le dirigeant, M. Z X, estime qu’aucune des deux offres ne peut être arrêtée aujourd’hui. Celle de XFAB présente trop de fragilité financière pour faire face aux besoins exprimés dans le business plan de XFAB lui-même, avec un pic de 130M€ en 2017 dans l’hypothèse d’un arrêt rapide des commandes de Global Foundries, celle de SMIC comprenant un certain nombre de conditions qui ne sont pas levées aujourd’hui.

Il rappelle que lui-même et l’actionnaire ALTIS INTERNATIONAL continuent de travailler à l’élaboration d’un plan de redressement.

Pour ces raisons, il demande au tribunal de reporter sa décision pour permettre à SMIC de lever ses conditions et à la société de préparer un plan de redressement.

Que le contrôleur, l’AGS, émet un avis favorable sur le plan de cession proposé par la société XFAB, tout en regrettant de ne pas avoir obtenu d’engagement ferme des repreneurs sur la permanence des financements qu’ils s’engagent à apporter.

Que le contrôleur, L’Etat, rappelle que l’assignation en redressement judiciaire visait précisément à permettre l’adoption d’un plan de cession rapide à tout repreneur intéressé. Que la société XFAB avait indiqué en juillet qu’elle réitérerait sa proposition du 8 juin 2016 après l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ce qu’elle a fait. Il regrette que la société SMIC n’ait pas été en mesure de lever ses conditions suspensives et qu’elle n’a pas fait la preuve de diligence pour obtenir les autorisations administratives nécessaires pour un investissement en France et émet un avis favorable sur l’adoption rapide du plan de cession proposé par la société XFAB,

Que le juge commissaire s’en rapporte à la décision du tribunal,

Que Madame Y, vice-procureur de la République, a été entendue en ses réquisitions, Qu’elle déclare être opposée à toute demande de renvoi,

Qu’elle émet un avis favorable sur le plan de cession proposé par la société XFAB, seule offre pouvant être examinée favorablement par le tribunal car ne comportant aucune condition suspensive. Elle rappelle que la société XFAB a obtenu la veille, du ministère de l’économie et des finances, l’autorisation d’investir en France dans le cadre du dossier ALTIS. Elle constate que la société SMIC, qui était pourtant intéressée par le dossier ALTIS dès le 4 août 2016, date à laquelle une réunion avait lieu avec eux sur le site, n’a saisi le ministère de l’économie et des finances que très récemment.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18

SUR CE LE TRIBUNAL

1/- Sur la demande de renvoi : La société SMIC demande au tribunal de renvoyer à dix jours l’examen des offres afin de lui

permettre de sonder les clients de Global Foundries, elle-même le principal client d’Altis, sur leurs intentions en matière d’approvisionnement au cas où la société SMIC deviendrait adjudicataire d’Altis. : '

Il convient en effet de rappeler que SMIC est un des premiers fabricants mondiaux de semi- conducteurs et qu’à ce titre elle est en concurrence frontale avec Global Foundries qui pourrait ne plus s’adresser à Altis si SMIC en devenait propriétaire. C’est pourquoi SMIC veut sonder les donneurs d’ordre de Global Foundries intégrateurs de modules électroniques qui travaillent pour les constructeurs de produits finaux pour connaître leurs intentions.

Par ailleurs, SMIC indique qu’en qualité de société cotée et soumise aux règles de la SEC (Securities ans Exchange Commission) américaine elle connait des contraintes pour convoquer son Conseil d’Administration, seul habilité à approuver l’éventuelle acquisition d’Altis et que celui-ci ne se réunira que le 7 novembre 2016.

Enfin, interrogée sur le point de savoir si elle était prête à accepter le principe d’un seul renvoi de 10 jours au terme duquel elle confirmerait, ou non, son offre mais cette fois sans conditions suspensives, la société SMIC a répondu clairement par la négative.

Attendu que de son propre aveu, manifestant en cela son souci de transparence, la société SMIC indique que si les réponses données par les donneurs d’ordre de Global Foundries n’étaient pas favorables, elle ne serait plus intéressée dans cette acquisition.

Attendu que même si elle demeurait intéressée, le tribunal devrait attendre la décision du Conseil d’Administration sait plus d’un mois, et non simplement dix jours, pour attribuer Altis à l’un ou à l’autre des candidats,

Attendu qu’il est constant que la survie à court terme d’Altis dépend de sa capacité à obtenir de ses clients la confirmation qu’ils renouvelleront leurs ordres d’achat pour 2017 ; que ces clients ont indiqué à l’administrateur judiciaire qu’ils seraient prêts à considérer favorablement une telle possibilité pour autant que les incertitudes judiciaires entourant Altis étaient levées avant la fin de la première semaine d’octobre 2016.

Attendu qu’il apparait donc qu’un renvoi pourrait avoir des conséquences fatales pour la survie à court terme d’Altis, et il y aura lieu de rejeter cette demande.

21- Sur l’homologation d’un plan de cession sur les trois offres examinées par le Tribunal : Vu l’article L.642-5 du Code de Commerce,

Vu les articles R.642-3 et suivants du Code de Commerce,

1

LL

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUIGEMENT OU VENOREOI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

Attendu que la société SITRI expose qu’elle souhaite venir en soutien de la société SMIC, ces deux sociétés, n’ont pas vocation à se faire concurrence pour l’acquisition de la société ALTIS-

Attendu par ailleurs que la société SITRI ne lève pas les conditions suspensives de son offre, et que le tribunal considére que les conditions de l’article L.642-2 du code de commerce ne sont pas remplies. "0

Attendu que la société SMIC, après avoir exposé au tribunal sa stratégie, demande un report de la présente audience à 10 jours, et indique que son conseil d’administration pourra rendre une décision d’investir, ou non, dans le projet ALTIS seulement le 7 novembre 2016. Que son offre ne peut donc être ferme avant cette date, pour autant qu’elle soit confirmée par le dit conseil d’administration.

Que ce délai lui permettra, selon elle, de s’assurer de l’engagement des clients autres que GLOBAL FOUNDRIES de soutenir son projet, et de finaliser la demande d’autorisation d’investir en France au ministère de l’économie et des finances.

Attendu que les deux offres SMIC et XFAB sont présentées par des sociétés solides financièrement, évoluant sur le secteur d’activité de la fabrication de semi-conducteurs.

Que ces deux offres assurent la poursuite de la totalité des contrats de travail,

Attendu que Je projet de la société SMIC nécessite d’obtenir des confirmations des clients potentiels et de son conseil d’administration, par nature incertaines,

Attendu qu’il est de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de ses clients et fournisseurs, de voir une solution émerger au plus vite pour assurer la poursuite de l’activité,

Attendu, enfin, que les salariés sont favorables à l’offre XFAB,

Attendu que SMIC n’a pas remis aux administrateurs judiciaires la garantie de paiement en exécution de son offre, le tribunal considère que les conditions de l’article L.642-5 alinéa 1 ne sont pas réunies.

Qu’en conséquence il y a lieu d’homologuer le plan de cession présenté par la société XFAB et qu’il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant en premier ressort, pafjugement contradictoire,

Le juge commissaire entendu en son rapport,

Rejette la demande de renvoi.

ARRETE la cession, conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du code de Commerce, de l’entreprise SNC ALTIS SEMICONDUCTOR

[…] 75008 Paris

Activité : Le H, le développement, la fabrication et la commercialisation de produits Semi-conducteurs.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 423959287 2010B17802

LP

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 – PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 20

Etablissement(s) – RCS Evry (principal).

AU PROFIT :

De la société XFAB société européenne de droit belge dont le siège social est situé 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, Belgique, et immatriculée sous le […].

La société XFAB pourra substituer la société X-FAB France, SAS en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dont elle sera actionnaire unique et dont elle restera garante de la bonne exécution du plan.

Ordonne la cession, en l’état, des éléments corporels et incorporels, biens et droits composant le fonds de commerce de l’entreprise ALTIS SEMICONDUCTOR comme suit :

« - Biens incorporels

Au fonds de commerce de la société ALTIS SEMICONDUCTOR. Tous les éléments incorporels attachés, dont :

— La clientèle et l’achalandage, les prospects, les référencements clients, le nom commercial, l’enseigne, les marques et leurs déclinaisons, le droit de se dire successeur, les sigles et logos, les licences, les logiciels informatiques et brevets, les études, prospections et projets en cours, les autorisations administratives et légales et licences d’exercices, le site internet, nom de domaine et bases de données, le bénéfice des contrats transférés, ainsi que de AM générale l’ensemble des éléments d’actifs incorporels exploités ou ayant été exploités par la Société ;

— - Les fichiers et dossiers clients et fournisseurs, les fichiers informatiques, et les droits y attachés, en tous sites du Débiteur ;

— Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques en usage au sein de l’entreprise, lignes fixes au titre de la Société et lignes mobiles attribuées aux personnels repris ou fournies au réseau commercial, pour le temps utile à leur transfert ou à leur abandon ;

— - Les dépôts de garantie attachés aux éléments transférés.

— - les titres de participations figurant dans les comptes sociaux.

« Biens corporels

L’ensemble des éléments corporels tels qu’ils figurent dans les comptes sociaux, sur les registres d’immobilisation, à l’état d’inventaire des biens réalisé par le Commissaire-priseur mandaté à cet effet, ou physiquement dans l’entreprise, en tous sites d’exploitations.

Les biens immobiliers propriétés de la Société nécessaires à l’exploitation, tel que précisé dans le plan figurant en annexe 1 de l’amélioration du candidat en date du 23 septembre 2016. Il résulte de ce plan qu’une surface d’environ 23,7ha est exclue du périmètre de reprise.

Dit que les administrateurs judiciaires et le repreneur établiront conjointement sous un délai de trois mois un relevé détaillé des surfaces incluses dans le périmètre de cession et celles exclues.

Dit qu’en cas de difficulté il en sera référé au juge commissaire et, le cas échéant, au tribunal. '

+ – Stocks

+- 4

L4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21

L’ensemble des stocks de matières premières et de produits finis, ainsi que de l’ensemble des encours de production. : . « - Social

Poursuite des contrats de travail de l’ensemble des salariés de l’entreprise, avec les congés payés et RTT qu’ils auront acquis à compter du 1° janvier 2016 ainsi que les autres droits tels que figurant dans l’annexe 2.2 de l’offre améliorée du 23 septembre 2016.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de maintenir l’emploi à hauteur d’un minimum de 800 salariés au cours des 5 prochaines années et de procéder à un investissement minimum de 30M€ à 40M€ au profit d’ALTIS SEMICONDUCTOR dans un délai inférieur à une année à compter du jugement ordonnant la cession à son profit.

« Autres contrats transférés

Dit que les contrats figurant dans l’annexe 3 (a) et 3 (b) de l’offre améliorée du 23 septembre 2016 sont nécessaires à la poursuite de l’activité.

En conséquence, ordonne le transfert au profit du cessionnaire des dits contrats

Dit que le cessionnaire fera son affaire, sans recours contre la procédure, de toute difficulté liée au transfert judiciaire des contrats pour lesquels un cocontractant n’aurait pas été régulièrement convoqué à l’audience d’examen des offres.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge l’ensemble des engagements fournisseurs contractés durant le redressement judiciaire pour des commandes qui seront réalisées et facturées par XFAB après l’arrêté du présent plan de cession.

Fixe le prix de cession :

Eléments incorporels dont titres de participation : 100 000 € Eléments corporels : 2 900 000 €

dont biens immobiliers : 1 000 000 €

Stocks et encours de production : 5 200 000 €

Soit un prix de cession total de – 9 200 000 €

Dit que le prix s’entend hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire;

Dit que le prix sera réglé comptant en intégralité au jour de la signature des actes de cession;

Dit que le compte clients et les éventuels actifs fiscaux inscrits à l’actif de l’entreprise au jour de l’entrée en jouissance sont expressément exclus du périmètre de la cession ;

Prend acte qu’aucune inscription de nantissement, de privilège ou de gage sans dépossession ne grève les actifs cédés de l’entreprise au sens de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1° octobre 2016 ; Dire que le repreneur exploitera le fonds repris sous son entière responsabilité, à compter de

la date d’entrée en jouissance jusqu’à la date de signature des actes de cession qui conféreront le transfert définitif de la propriété du fonds cédé ;

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P

A

PS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2018053758 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE . PAGE 22

Désigne M. N Q chez […], Belgique, comme tenu d’exécuter le plan qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil,

Prononce l’inaliénabilité des actifs cédés pour une durée de deux années à compter de la date du présent jugement en application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de commerce, à l’exception des actifs d’une valeur unitaire inférieure à 10.000 € ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera faite par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de commerce ;

Dit que les actes de cession seront établis conjointement par le cabinet Shearman & Sterling LLP, actuels conseils d’ALTIS SEMICONDUCTOR et par le cabinet O P et Associés, conseils de XFAB, aux frais du repreneur.

Maintient dans leurs fonctions la SCP L AL AM AN AO, prise en la personne de M^e K L et M^e AF AG AH, comme Administrateurs Judiciaires, et pour les besoins de la mise en œuvre du plan ;

Maintient dans ses fonctions la SELAFA MJA en la personne de M^e U V-W, comme Mandataire Judiciaire ;

Maintient Monsieur Guy Elmalek, juge-commissaire et Monsieur Christian Tessiot, juge- commissaire suppléant.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire, Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 1409,82 euros TTC (dont TVA : 234,97) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 28 septembre 2016 où siégeaient : MM AI Messinesi, AI-Pierre Bégon-Lours et Denis Kibler,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AI Messinesi, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.