TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 24 novembre 2025

Rôle 2024 007060

DEMANDEUR :

[K] (SAS) – [Adresse 1] représentée par M^e Elyssa KRAIEM, de la SELARL DAUGE & Associés, avocate au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

Monsieur [O] [Z] – [Adresse 2] Madame [V] [H] – [Adresse 3] représentés par M^e Anthony GARCIA-JACOBSEN, avocat au barreau de Rouen

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur Louis-Jacques URVOAS

Juges : Monsieur Olivier COLANGE

Madame Flore CHATELET

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l’audience publique du 13 octobre 2025

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

La société [K], présidée par Monsieur [B] [E], détient les parts sociales de la société HEALTH FITNESS qui exploite une salle de sport située au [Localité 1].

En 2023, Monsieur [B] [E] a souhaité céder ses parts pour se consacrer à d’autres activités.

Monsieur [O] [Z] exploite depuis mars 2022 la société BODYFIT HOUSE à [Localité 2] et Madame [V] [H] y exerce, depuis octobre 2022, son activité de coach sportif.

En 2023, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont montré de l’intérêt pour la salle du Mesnil-Esnard jusqu’à signer en décembre 2023 un accord de confidentialité avec Monsieur [B] [E] sur ce projet puis, le 16 janvier 2024, une lettre d’intention d’achat assortie de diverses conditions.

Le 20 mars 2024, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont été contactés par Monsieur [L] [M], gérant de la société JeratFit, qui leur a indiqué avoir assigné la société [K] à la suite de multiples anomalies découvertes après avoir acquis de la société [K] une salle de sport située à [Localité 3].

Par courrier du 30 mars 2024, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont rompu les négociations avec la société [K], rupture contestée par celle-ci via une mise en demeure du 11 juin 2024.

Ainsi est né le litige.

LA PROCÉDURE :

C’est dans ces circonstances que, par actes de Me [N] [A], commissaire de justice associé à Rouen, la société [K] a fait assigner, en date respectivement des 27 et 30 septembre 2024, Madame [V] [H] et Monsieur [O] [Z] devant le tribunal de commerce de Rouen, à l’audience du 21 octobre 2024.

Après divers renvois pour mise en état du dossier, l’affaire a été plaidée à l’audience du 13 octobre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Au titre de ses conclusions n° 2, la société [K] demande au tribunal de :

* débouter Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] de leurs demandes, fins et conclusions ;

* condamner Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] à payer à la société [K] la somme de 542.000 € avec intérêts de droit à compter de la mise en demeure au titre de la résiliation abusive des pourparlers ;

* condamner Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] à payer à la société [K] les frais engagés pour la négociation ;

* condamner Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] à payer à la société [K] la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* les condamner aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, la société [K] fait valoir que :

Les articles 1112 et 1104 du code civil mettent en avant la bonne foi dont doivent faire preuve les parties à un contrat en cas de négociations.

En rompant brutalement et unilatéralement les pourparlers sur la base d’informations diffamatoires et d’un audit prétendument préoccupant après des mois d’échanges sereins et transparents, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont manqué de loyauté envers la société [K] qui avait écarté d’autres prétendants et a dû mettre fin à ses propres projets de reconversion, ce qui justifie sa demande de dommages et intérêts.

Sur la lettre d’intention co-signée le 14 janvier 2024 :

La lettre d’intention tient lieu de loi entre les parties et Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ne justifient d’aucune manière pouvoir s’en exonérer.

Sur le préjudice subi par la société [K] :

La rupture abusive des négociations par Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] a mis en difficulté financière la société [K] qui n’a pas pu concrétiser un projet et qui a vu la valeur de sa société s’effondrer de même que ses bénéfices, outre les frais engagés dans la négociation.

Par leurs conclusions en réponse, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] demandent au tribunal de :

* débouter la société [K] de l’ensemble de ses demandes ;

* condamner la société [K] au paiement de 9.600 € à titre de dommages intérêts pour manœuvre dolosive dans le cadre des négociations pour l’acquisition de la société HEALTH FITNESS;

* condamner la société [K] au paiement de 3.600 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner la société [K] aux dépens.

Au soutien de leurs demandes, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] font valoir que :

Sur la dissimulation d’informations essentielles :

Il ressort de l’article 12 de la lettre d’intention liant les parties et de l’article 1112 du code civil qu’il incombait à la société [K] de porter à la connaissance de Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] toute information « dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre ».

En l’espèce, la société [K] a méconnu cette obligation en passant sous silence la procédure en cours l’opposant à la société JeratFit faisant notamment état d’échanges de matériels parfois soupçonnés de contrefaçons au sein du groupe [K], susceptibles d’engager la responsabilité de la société [K].

Outre l’inobservation de la réglementation PMR, un rapport d’audit du 13 mars 2024 mandaté par Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] a révélé de multiples manquements de la société [K] concernant le bail, des risques prud’homaux et URSSAF.

Enfin, autre condition suspensive, l’obtention des financements nécessaires restait en suspens compte tenu des ressources de Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H].

Sur les demandes reconventionnelles de la société [K] :

Il apparaît que la jurisprudence constante de la Cour de cassation ne retient pas de préjudice sur de potentielles opportunités manquées dès lors qu’il n’existe pas d’accord ferme et définitif entre les parties. La société [K] ne saurait par conséquent prétendre à des dommages et intérêts à ce titre.

Sur le préjudice subi par Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] :

La lettre d’intention co-signée faisait loi entre les parties.

Faute pour la société [K] d’avoir respecté son article 12, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont commandé et payé un audit qui se serait révélé inutile s’ils avaient eu connaissance des différentes informations dissimulées par la société [K].

Il convient, en conséquence, d’en obtenir compensation par la société [K].

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la bonne foi des parties :

L’article 1112 du code civil dispose : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres et doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. […]. ».

En concluant, le 16 janvier 2024, une lettre d’intention, les parties se sont obligées l’une envers l’autre.

Cette lettre décline :

* en son article 6 les conditions suspensives susceptibles de remettre en cause la cession, dont notamment : « l’absence de révélations d’éléments anormaux de nature à remettre en cause la présente cession ou le bon fonctionnement de la société »,

* en son article 12 l’engagement des parties « à conduire les négociations en vue de la cession des parts sociales de bonne foi, à révéler toute information nécessaire et utile pour s’engager en toute connaissance de cause ainsi que toute information significative, de quelque nature qu’elle soit, susceptible d’avoir une incidence sur l’opération d’acquisition et ses accessoires, et plus généralement toute information de nature à déterminer le consentement des parties à cette opération et qu’elles pouvaient légitimement ignorer ».

En l’occurrence, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont eu connaissance par la société JeratFit, acquéreur d’une salle de sport vendue par la société [K], qu’elle avait assigné la société [K]. Il ressort de la copie de l’assignation remise par cet acquéreur à Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] qu’il reproche à la société [K] de lui avoir notamment dissimulé de graves non-conformités portant sur l’électricité, le chauffage et l’absence de ventilation pourtant obligatoire en [Localité 4]. Il s’y ajoutait des anomalies sur les contrats de travail des salariés, sur le bail consenti par la bailleresse de la salle, sur l’état de la salle de sport et des machines, avec des soupçons de contrefaçons concernant celles-ci. L’assignation remettait enfin en cause la quantité d’abonnements déclarés par la société [K] qui aurait été fortement surestimée au regard du fichier client transmis lors de la vente.

A la lecture de l’assignation lancée par la société JeratFit et versée aux débats par Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H], il apparaît au tribunal que passer sous silence cette procédure lancée le 1 er mars 2024 contre la société [K] contrevient aux

engagements de bonne foi et d’information déclinés dans la lettre d’intention signée des parties. En effèt, sans présumer des conséquences de cette information, l’assignation du 1 er mars 2024 était, de manière certaine, susceptible d’avoir une incidence sur l’opération d’acquisition et ses accessoires et aurait de façon non moins certaine utilement alimenté les discussions entre les parties. L’absence de révélation par la société [K] de cette assignation constitue de ce fait un manquement aux engagements pris par elle dans la lettre d’intention du 16 janvier 2024.

En conséquence, il convient de débouter la société [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

Sur les dommages et intérêts sollicités par Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] :

Suite à une visite effectuée sur place le 19 février 2024, le cabinet d’expertise comptable JEANNE & ASSOCIES a réalisé, à la demande de Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H], un audit de la salle de sport située [Adresse 4].

Le rapport, facturé 9.600 € TTC, qui en résulte a été remis à Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] le 13 mars 2024.

A la lumière de ces éléments, Monsieur [O] [Z], Madame [V] [H] et la société [K] ont convenu dans la journée du 15 mars 2024 de fixer le prix de vente de la salle à 390.000 €. Ce même jour, dans la soirée, la société JeratFit a proposé via Instagram un entretien à Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H].

Lors de cet entretien qui s’est tenu le 20 mars 2024, le dirigeant de la société JeratFit a informé Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] avoir assigné le 1 er mars 2024 la société [K] devant le tribunal de commerce de Rouen pour différents manquements inhérents à son acquisition de la salle de sport d’Yvetot.

Ces informations ont conduit Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] à rompre les négociations avec la société [K] le 27 mars 2024.

L’enchaînement des faits ici rappelé montre que :

* la société [K] ne pouvait pas, de toute évidence, communiquer à Monsieur [Z] et Madame [H] l’information de l’assignation par la société JeratFit avant le 1 er mars 2024, date de ladite assignation,

* à la date de l’assignation, Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] avaient déjà mandaté le cabinet d’expertise comptable JEANNE & ASSOCIES pour la réalisation de l’audit, dont le rapport leur a été remis le 13 mars 2024.

Ainsi, Monsieur [Z] et Madame [H] ne démontrent pas de lien de causalité entre la faute imputée à la société [K] (qui s’est abstenue de porter à leur connaissance des informations déterminantes pour leur consentement) et leur décision d’engager et de payer un audit.

En conséquence, il convient de les débouter de leur demande de dommages et intérêts.

Sur les dépens :

La société [K] succombant au principal, il convient de la condamner en tous les dépens de l’instance.

Sur les frais irrépétibles :

Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] ont dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Il convient, dès lors, de condamner la société [K] à payer à Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] la somme de 3.600 € à ce titre.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Déboute la société [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

Déboute Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] de leur demande de dommages et intérêts pour manœuvre dolosive dans le cadre des négociations.

Condamne la société [K] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 86,54 €.

Condamne la société [K] à payer à Monsieur [O] [Z] et Madame [V] [H] la somme de 3.600 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Louis-Jacques URVOAS, président du tribunal, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.