Entrée en vigueur le 23 octobre 2019
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2019-1067 du 21 octobre 2019 - art. 2
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Toute émission réalisée en méconnaissance de cette règle est sanctionnée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier.
La solution : une nullité absolue fondée sur l'articulation des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt de cassation partielle sans renvoi qui consacre une solution d'une rigueur remarquable en matière de transmission des parts sociales de société à responsabilité limitée. […] 11 fév. 2026, n°24-18.103, PB). […] Sur la qualification de la nullité, la Cour énonce d'abord que « la nullité prévue à l'article L. 227-9, alinéa 4, […] par application de l'article L. 235-3 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. […]
Lire la suite…[…] notaires dans la forme ordinaire des contrats ; […] l'article L. 223-12 du code de commerce dispose que « les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables » ( ). […] La Cour de cassation censure cette décision au visa des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce , […] la portée de l'article L . 227-9 du code de commerce en matière de SAS. […] Lorsque la nullité est invoquée en raison d'un vice de convocation, l'article L. 223 -27 du code de commerce […]
Lire la suite…[…] Vu notamment l'article |_ 223-12, du Code de Commerce, […] » Nous constatons que les modalités de souscriptions de parts nouvelles adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la Sarl SEHB du 29 juin 2015 ne contreviennent pas aux dispositions d'ordre public de l'article L223-12 du code de commerce.
[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] Attendu que Madame [M] [E] reconnaît dans ses conclusions que cette somme constitue un prêt qui devait être remboursé en trois échéances expirant au plus tard le 15 décembre 2015 ; Attendu cependant qu'elle soutient que cette somme était destinée à lui permettre de devenir associée de la société COCO LOCO S.A.R.L. et elle se fonde sur un document manuscrit établi par elle-même le 12 juin 2015, dans lequel elle indique «je soussignée [M] [E] (…) future associée de la SARL COCO LOCO, […] la Cour d'appel a privé sa décision des articles L. 223-12 du code de commerce et 1382 du code civil (nouvel article 1240 du code civil) ;
[…] + juger que cette somme de 20 930 € portera intérêts au taux légal à compter du 12 février 2006, date de la réception de la lettre de mise en demeure du 7 février 2006 […] Attendu cependant que Monsieur Y Z est le signataire de l'« engagement de confidentialité et de rémunération » litigieux que ce document précise qu'il agit tant pour lui-même que pour le compte de tonte personne physique ou morale qu'il substituerait […] Attendu qu'à la date de signature du mandat, la société Isospace était une SARL (dont les parts sociales, en vertu de l'article L. 223-12 du code de commerce, ne pouvaient être représentées par des titres négociables) et qu'elle a, pour les besoins de la cession, été transformée, le 24 janvier 2007, en société par actions simplifiée (dont les parts étaient, elles, négociables)
Le raisonnement combine deux textes visés par l'arrêt : l'article 931 du code civil, qui impose la forme notariée aux donations entre vifs, et l'article L. 223-12 du code de commerce, selon lequel les parts d'une SARL ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le don manuel suppose une remise matérielle du bien donné : il ne peut donc pas porter sur des parts non négociables. Il en résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l'objet d'un don manuel. Que vaut une donation de parts sans passage devant notaire ?
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