Article L225-197-1 du Code de commerce

I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.

Les pourcentages mentionnés au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. Au-delà du pourcentage de 10 % ou de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.

L'assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.

Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à un an, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

L'assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 22-10-60.

Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 22-10-60.

Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.

Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article L. 225-37, au dernier alinéa de l'article L. 225-68 ou à l'article L. 226-10-1.

III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.

En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.

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Entrée en vigueur le 1 janvier 2021
38 textes citent l'article

1Newsletter FAS Janvier 2022
www.bignonlebray.com · 18 janvier 2022

Pour rappel, dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans (article L.225-197-1 du Code de commerce). […]

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2Dossier documentaire de la décision n° 2021-962 QPC du 14 janvier 2022, Époux B. [Imposition des plus-values résultant de la cession à titre onéreux de titres…
Conseil Constitutionnel · Conseil constitutionnel · 14 janvier 2022

Pour les actions acquises dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce, […] du dernier exercice clos entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année précédente, minoré du report bénéficiaire mentionné à ce même article et majoré des sommes à porter en réserve en application des statuts et des charges exposées au profit des porteurs. […] La contribution prévue par l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale est due sur les actions attribuées dans les conditions prévues notamment par l'article L. 225-197-1 du code de commerce. […]

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3Newsletter Droit des Sociétés, Fusions & Acquisitions – Janvier 2022
www.bignonlebray.com · 14 janvier 2022

Pour rappel, dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans (article L.225-197-1 du Code de commerce). […]

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1Cour d'appel de Versailles, 20 mars 2014, 12/06860
Confirmation Cour de cassation : Rejet

[…] Suivant décision du conseil d'administration du 17 janvier 2006, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, M me Y… s'est vu attribuer gratuitement en début d'année 2006, 5. 128 actions nouvelles de la société Smart up représentant 2, 5 % du capital.

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2Cour d'appel de Paris, 15 mai 2014, n° 13/12302
Confirmation

[…] Au cas présent, les plans d'attribution d'actions ont été décidés par la société Y dans le cadre des articles L'225-197-1 et suivant du code de commerce, qui organisent l'attribution gratuite d'actions d'une société commerciale au profit des membres de son personnel salarié ou des membres du personnel salarié des sociétés dont cette société commerciale détient au moins 10'% du capital.

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3Cour d'appel d'Amiens, 2eme protection sociale, 11 avril 2019, n° 18/03117
Infirmation partielle

[…] n°1 d'un montant de 14 107 euros, au titre de l'exonération de cotisations sociales des actions gratuites attribuées par l'employeur aux personnels de la société en application de l'article L225-197-1 du code de commerce,

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Documents parlementaires

Sur l'article 9, renuméroté article 20
Article 20 LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (1)
, modifie l'article L225-197-1 Code de commerce

INTRODUCTION GÉNÉRALE ____________________________________________________ 7 TABLEAU SYNOPTIQUE DES CONSULTATIONS __________________________________________ 9 TABLEAU SYNOPTIQUE DES MESURES D'APPLICATION __________________________________ 15 CHAPITRE I ER : DES ENTREPRISES LIBÉRÉES __________________________________________ 19 SECTION 1 : CRÉATION FACILITÉE ET À MOINDRE COÛT _________________________________ 19 Article 1er relatif à la création d'un guichet unique électronique pour l'accomplissement des formalités liées à la création et à la vie des entreprises …

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Mesdames, Messieurs, Ce projet de loi vise à relever un défi majeur, celui de la croissance des entreprises, à toute phase de leur développement, pour renouer avec l'esprit de conquête économique. Cela passe notamment par une transformation du modèle d'entreprise français pour l'adapter aux réalités du 21e siècle. Il s'agit tout d'abord de faciliter la création d'entreprises, en limitant au strict nécessaire les barrières à l'entrée, en limitant le coût de création des entreprises et en simplifiant au maximum les formalités administratives. La croissance des entreprises ne doit pas être …

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Le I assouplit l'interdiction pour les commissaires aux comptes d'exercer une activité commerciale. Les règles applicables aux experts-comptables ont été assouplies afin de les autoriser à développer une activité commerciale accessoire. Ainsi, l'article 22 de l'ordonnance de 1945 dispose que l'activité d'expertise comptable est incompatible "avec toute activité commerciale ou acte d'intermédiaire autre que ceux que comporte l'exercice de la profession, sauf s'il est réalisé à titre accessoire et n'est pas de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des …

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