Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés / Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés / Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites
Article L225-197-1 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 1 septembre 2019
Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 23
Modifié par : LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 - art. 20 (V)
Modifié par : LOI n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 163
I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article L. 225-228, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
Les pourcentages mentionnés au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. Au-delà du pourcentage de 10 % ou de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.
L'assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.
Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à un an, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.
L'assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.
La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.
Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1.
III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.
En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.
Commentaires • 165
[…] La survenance d'une ou de plusieurs opérations de rachat d'actions de l'entreprise suivie de leur annulation dès lors que ces opérations n'ont pas été précédées des attributions aux salariés dans les conditions prévues aux articles […] L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce,
Lire la suite…Le cadre légal de l'attribution gratuite d'actions est prévu aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce et aux articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code. Les conditions de mise en place des plans d'actions gratuites sont strictes et concernent notamment les types d'entreprises susceptibles d'émettre les actions gratuites, ainsi que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement. […] Le régime relatif à l'attribution d'actions gratuites a été assoupli par l'article 17 de la loi du 29 novembre 2023 entrée en vigueur le 1er décembre 2023. 1. Rehaussement du plafond global d'attribution gratuites d'actions Le nombre maximum d'actions attribuées gratuitement ne pouvait pas être supérieur à 10% du capital social de la société à la date d'attribution. […]
Lire la suite…Décisions • 140
[…] n°1 d'un montant de 14 107 euros, au titre de l'exonération de cotisations sociales des actions gratuites attribuées par l'employeur aux personnels de la société en application de l'article L225-197-1 du code de commerce,
Lire la suite…- Redressement·
- Sécurité sociale·
- Urssaf·
- Actions gratuites·
- Contribution·
- Employeur·
- Cotisations·
- Option·
- Salarié·
- Attribution
[…] La société [4] (ci-après [4]), immatriculée auprès de l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales de Franche-Comté (ci-après l'URSSAF) depuis le 1er janvier 2009, a mis en place entre 2010 et 2016 différents plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de certains de ses propres salariés et mandataires sociaux, ainsi que des salariés et mandataires sociaux de ses filiales, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce.
Lire la suite…- Contribution·
- Attribution·
- Plan·
- Actions gratuites·
- Urssaf·
- Restitution·
- Sécurité sociale·
- Demande de remboursement·
- Sécurité·
- Remboursement
3. Cour d'appel de Paris, 15 mai 2014, n° 13/12302
[…] Au cas présent, les plans d'attribution d'actions ont été décidés par la société Y dans le cadre des articles L'225-197-1 et suivant du code de commerce, qui organisent l'attribution gratuite d'actions d'une société commerciale au profit des membres de son personnel salarié ou des membres du personnel salarié des sociétés dont cette société commerciale détient au moins 10'% du capital.
Lire la suite…- Attribution·
- Sociétés·
- Action·
- Plan·
- Contredit·
- Contrat de travail·
- Homme·
- Salarié·
- Gratuité·
- Conseil
Article 17 de la loi n° 2023-1107 du 29 novembre […] […] I. […] L 225-197-1 II, al. 3), cette faculté n'était possible avant le 1er décembre 2023 que lorsque l'attribution portait sur des actions admises aux négociations sur un marché réglementé.
Lire la suite…