Article L235-6 du Code de commerce

La référence de ce texte avant la renumérotation du 21 septembre 2000 est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 365 (Ab)

En cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.
La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
3 textes citent l'article

Commentaires


1Retrait ou exclusion d’un associé de SARL.
Cédric Gouin, Juriste. · Village Justice · 21 avril 2018

L'article L. 235-6 du Code de commerce dispose qu' « en cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société. […] […] Lorsque les statuts prévoient que l'exclusion fera l'objet d'une décision collective, ils ne peuvent pas priver l'associé dont l'exclusion est envisagée de son droit de participer à l'Assemblée et d'y voter (article 1844 alinéa 1er du Code civil et Cour de Cassation, 23 Octobre 2007, n°06-16.537).

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2La réforme du droit des contrats et des obligations en 10 points : quels effets sur la pratique du droit des affaires ?
Le Petit Juriste · 29 août 2016

Son impact en droit des sociétés reste cependant limité puisque les articles 1844-12 du Code civil et L.235-6 du Code de commerce prévoient une action similaire en cas de nullité fondée sur un vice du consentement ou sur l'incapacité d'un associé. L'action interrogatoire de droit commun ne joue donc qu'en présence d'une nullité relative fondée sur des exigences relatives au contenu du contrat. Or, pour cela la prohibition des clauses léonines semble suffire. […] Bénabent et L.

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3Les modalités d’exclusion des associés
Me Zineb Naciri Bennani · consultation.avocat.fr · 30 avril 2016

Com. 23-10-2007, n° 06-16537 / Cass. Com 09-10-2013, n° 11-27.235 et 12-21.238). […] Ainsi, l'article 1844-12 du Code civil et l'article L. 235-6 du Code de commerce prévoient la possibilité de demander en justice le rachat forcé des droits sociaux d'un associé en cas d'incapacité ou de vice de consentement de ce dernier entraînant la nullité de la société ou d'actes ou délibérations postérieures à sa constitution. Dans ce cas, le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société et la valeur des droits sociaux, en cas de contestation, est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil. […]

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1Tribunal de commerce de Montpellier, Affaire courante, 17 janvier 2018, n° 2016017017

[…] Monsieur B X et la société BELLEVILE soutiennent que la prescription de l'action en nullité de Madame Z Y concernant l'AGO du 18 décembre 2013 est établie et fondée sur l'article L 235-6 du Code de Commerce, au motif que l'action ne pouvait être introduite que jusqu'au 18 décembre 2016 à 23 h 59 alors que l'assignation a été délivrée le 19 décembre. […] Vu les pièces produites, Vu les articles L 223-35, L235-6, L242-6, L820-1, L820-4 et L 820-30-1 du Code de Commerce,

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2Cour d'appel de Versailles, 12e chambre, 22 mars 2016, n° 14/01605
Confirmation Cour de cassation : Rejet

[…] Sur la prescription de l'action en nullité de l'assemblée générale du 22 juin 2010, les intimés rappellent les dispositions de l'article L.235-9 du code de commerce, selon lesquelles : Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L.235-6.

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3Tribunal de commerce de Montpellier, Affaire courante, 17 janvier 2018, n° 2016017017

[…] Monsieur B X et la société BELLEVILE soutiennent que la prescription de l'action en nullité de Madame Z Y concernant l'AGO du 18 décembre 2013 est établie et fondée sur l'article L 235-6 du Code de Commerce, au motif que l'action ne pouvait être introduite que jusqu'au 18 décembre 2016 à 23 h 59 alors que l'assignation a été délivrée le 19 décembre. […] Vu les pièces produites, Vu les articles L 223-35, L235-6, L242-6, L820-1, L820-4 et L 820-30-1 du Code de Commerce,

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