Entrée en vigueur le 4 juin 2023
Est créé par : Décret n°2023-430 du 2 juin 2023 - art. 7
Un projet de fusion transfrontalière est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération.
Il contient les indications suivantes :
1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion transfrontalière ;
3° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
4° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
5° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ;
6° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
7° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
8° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
9° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ;
10° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
11° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ;
12° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi ;
13° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 ;
14° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les gages.
[…] conformément à l'article R236-21 du code de commerce et à l'ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023. […] en dépit des obligations légales, l'intimée n'a donc effectué aucune formalité au RCS en France relative à la fusion transfrontalière alors que cette fusion a été enregistrée dans le registre étranger dès le 21 mars 2024 ; […] Il résulte de l'article L.236-1 qui définit la fusion transfrontalière que si aucune des deux sociétés n'a son siège en France, ces dispositions n'ont pas vocation à s'appliquer. […] L'article R.236-21 du code de commerce dispose que le projet de fusion transfrontalière contient notamment l'indication des garanties offertes aux créanciers, […]
R.236-30, II, créé par le décret n° 2023-430 du 2 juin 2023). […] La réforme de la procédure des fusions transfrontalières Rappelons, en premier lieu, qu'un projet de fusion transfrontalière est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération (en ce sens, l'art. R. 236-14 ancien et l'art. R. 236-21 nouveau du Code de commerce). […] Le décret complète la liste des informations qui doivent figurer dans ce projet en y ajoutant (Code de commerce, art. R. 236-21, 2°, 13° et 14°, nouveau) six nouveaux éléments. […]
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