Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. Si l'acquéreur est un tiers étranger à la société, les dispositions de l'article 34 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du troisième alinéa dudit article.
La requête du cessionnaire doit être transmise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné aux premier et deuxième alinéas.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à cet article est réputée non écrite.
Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé, son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au septième alinéa de l'article 34.
Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément aux quatre derniers alinéas de l'article 36. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai prévu aux deux premiers alinéas du présent article.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses coassociés, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé, s'il y a lieu, par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.