Article 4 - Dérogations à l'obligation de publier un prospectus

1.  L'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs mobilières suivantes:

a) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;

b) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant qu'un document contenant des informations considérées par l'autorité compétente comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences prévues par la législation communautaire;

c) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une division, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par l’autorité compétente comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences de la législation de l’Union;

d) les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition;

e) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que la société ait son administration centrale ou son siège statutaire dans l’Union et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition.

Le point e) s’applique également à une société établie en dehors de l’Union dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation soit sur un marché réglementé, soit sur le marché d’un pays tiers. Dans le dernier cas, l’exemption s’applique, à condition que des informations adéquates, notamment le document visé au point e), soient disponibles au moins dans une langue communément utilisée dans l’univers de la finance internationale et à condition que la Commission ait adopté une décision d’équivalence relative au marché du pays tiers concerné.

Sur demande de l’autorité compétente d’un État membre, la Commission arrête des décisions d’équivalence en conformité avec la procédure visée à l’article 24, paragraphe 2, indiquant si le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers garantit qu’un marché réglementé autorisé dans ce pays tiers satisfait à des obligations contraignantes qui sont, aux fins de l’application de l’exonération au titre du point e), équivalentes aux exigences résultant de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (abus de marché) ( 6 ), du titre III de la directive 2004/39/CE et de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ( 7 ), et qui sont soumises à une surveillance et à un régime de sanction effectifs dans ce pays tiers. Cette autorité compétente indique pourquoi elle considère que le cadre juridique et le dispositif de surveillance du pays tiers concerné doivent être considérés comme équivalents et elle fournit à cet effet les informations pertinentes.

Le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers peuvent être considérés comme équivalents lorsqu’ils remplissent au moins les conditions suivantes:

i) les marchés sont soumis à autorisation ainsi qu’à une surveillance et à un régime de sanction effectifs de manière permanente;

ii) les marchés disposent de règles claires et transparentes en ce qui concerne l’admission de valeurs mobilières à la négociation, de sorte que ces valeurs mobilières peuvent être négociées de manière juste, ordonnée et efficace et sont librement négociables;

iii) les émetteurs de valeurs mobilières sont soumis à des obligations d’information périodiques et permanentes assurant un niveau élevé de protection des investisseurs; et

iv) la transparence et l’intégrité du marché sont garanties en prévenant les abus de marché sous la forme d’opérations d’initiés et de manipulations de marché.

En ce qui concerne le point e), afin de tenir compte des évolutions sur les marchés financiers, la Commission peut adopter par voie d’actes délégués, en conformité avec les articles 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures visant à préciser les critères précités ou en ajouter d’autres à appliquer dans l’évaluation de l’équivalence.

2.  L'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé des catégories de valeurs mobilières suivantes:

b) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;

c) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant qu'un document contenant des informations considérées par l'autorité compétente comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences prévues par la législation communautaire;

d) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une division, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par l’autorité compétente comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences de la législation de l’Union;

e) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit rendu disponible;

f) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit rendu disponible;

h) les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé aux conditions suivantes:

i) ces valeurs mobilières, ou des valeurs mobilières de même catégorie, ont été admises à la négociation sur cet autre marché réglementé depuis plus de dix-huit mois;

ii) pour des valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé après la date d'entrée en vigueur de la présente directive, l'admission à la négociation sur cet autre marché réglementé s'est faite en liaison avec l'approbation d'un prospectus mis à la disposition du public conformément à l'article 14;

iii) sauf lorsque le point ii) est d'application, pour des valeurs mobilières admise pour la première fois à la négociation après le 30 juin 1983, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences de la directive 80/390/CEE ou de la directive 2001/34/CE;

iv) les obligations continues relatives à la négociation sur cet autre marché réglementé ont été remplies;

v) la personne qui sollicite l'admission d'une valeur mobilière à la négociation sur un marché réglementé en vue de cette dérogation met un résumé à la disposition du public dans une langue acceptée par l'autorité compétente de l'État membre du marché réglementé auprès duquel l'admission à la négociation est sollicitée;

vi) le résumé visé au point v) est mis à la disposition du public dans l'État membre du marché réglementé auprès duquel l'admission à la négociation est sollicitée comme prévu à l'article 14, paragraphe 2, et

vii) le contenu du résumé est conforme aux spécifications de l'article 5, paragraphe 2. En outre, le résumé précise à quel endroit le prospectus le plus récent peut être obtenu et à quel endroit les informations financières publiées par l'émetteur en application de ses obligations de publicité sont disponibles.

3.  Afin d’assurer une harmonisation cohérente de la présente directive, l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (ci-après dénommée «AEMF») instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil ( 8 ) peut élaborer des projets de normes techniques de réglementation pour préciser les dérogations prévues aux points a) à e) du paragraphe 1 et aux points a) à h) du paragraphe 2.

Est délégué à la Commission le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.