Indépendamment de l’exigence selon laquelle le mandataire doit posséder la capacité juridique, les États membres abrogent toute disposition légale qui limite ou autorise les sociétés à limiter la possibilité pour des personnes d’être désignées comme mandataires.
2. Les États membres peuvent limiter la désignation d’un mandataire à une seule assemblée ou aux assemblées tenues durant une période déterminée.Sans préjudice de l’article 13, paragraphe 5, les États membres peuvent limiter le nombre de personnes qu’un actionnaire peut désigner comme mandataire pour une assemblée générale donnée. Toutefois, si un actionnaire détient des actions d’une société sur plus d’un compte-titres, cette limitation n’empêche pas l’actionnaire de désigner un mandataire distinct pour les actions détenues sur chaque compte-titres pour une assemblée générale donnée. Ces dispositions ne portent pas atteinte aux règles prescrites par le droit applicable qui interdisent d’émettre des votes différents pour les actions détenues par un seul et même actionnaire.
3.Outre les limitations expressément autorisées aux paragraphes 1 et 2, les États membres ne limitent ou n’autorisent les sociétés à limiter l’exercice des droits de l’actionnaire par un mandataire que pour régler des conflits d’intérêts potentiels entre le mandataire et l’actionnaire, dans l’intérêt duquel le mandataire doit agir, et, pour ce faire, ils n’imposent pas d’autres exigences que les suivantes:
a)les États membres peuvent prescrire que le mandataire divulgue certains faits précis qui peuvent être pertinents pour permettre aux actionnaires d’évaluer le risque éventuel que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l’intérêt de l’actionnaire;
b)les États membres peuvent limiter ou interdire l’exercice des droits des actionnaires par des mandataires ne disposant pas d’instruction de vote spécifique pour chaque résolution sur laquelle le mandataire doit voter pour le compte de l’actionnaire;
c)les États membres peuvent limiter ou interdire le transfert d’une procuration à une autre personne, mais cela ne doit pas empêcher un mandataire qui est une personne morale d’exercer par l’intermédiaire d’un membre de son organe d’administration ou de gestion ou d’un de ses employés les pouvoirs qui lui sont conférés.
Un conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe peut notamment survenir lorsque le mandataire:
i)est un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
ii)est un membre de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance de la société ou d’un actionnaire qui la contrôle ou d’une entité contrôlée visée au point i);
iii)est un employé ou un contrôleur légal des comptes de la société, ou de l’actionnaire qui la contrôle ou d’une entité contrôlée visée au point i);
iv)a un lien familial avec une personne physique visée aux points i) à iii).
4. Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l’actionnaire qui l’a désigné.Les États membres peuvent prévoir que le mandataire doit conserver une trace des instructions de vote pendant une période minimale déterminée et confirmer, sur demande, que les instructions de vote ont été exécutées.
5. Le nombre d’actionnaires qu’une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n’est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, le droit applicable lui permet d’exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.