Entrée en vigueur le 13 février 1994
Modifié par : Loi n°94-126 du 11 février 1994 - art. 15 () JORF 13 février 1994
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article 193.
M Robert-Andre Vivien expose a M le garde des sceaux, ministre de la justice, que l'article 378-1 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966, tel que modifie par la loi du 5 janvier 1988, prevoit une procedure simplifiee en cas de fusion-absorption d'une filiale a 100 p 100. […]
Lire la suite…Marc Lauriol expose à M. le garde des sceaux, ministre de la justice, que l'article 378-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, applicable aux fusions-scissions des sociétés anonymes, prévoit que si la société anonyme absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée, il n'y a ni approbation de la fusion par la société absorbée, ni rapport du commissaire à la fusion. […]
Lire la suite…[…] même avec application de paramètres multicritères, puisque l'article 6 bis de la loi du 22 janvier 1988 exige que l'indemnité soit évaluée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actif « afin d'assurer l'égalité des actionnaires » ; que cette disposition légale, […] devenu unique actionnaire, pourra, sans frais fiscaux, procéder à une fusion-absorption simplifiée (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966) et recevoir dans son patrimoine la totalité de l'actif net dont les actionnaires minoritaires se trouvent évincés en violation de l'article 6 bis susvisé de la loi du 22 janvier 1988 ;
[…] Qu'elles rapportent, enfin, la preuve (en pièce numéro 16) d'une déclaration de conformité datée du 1 er juillet 1992 faite en application de l'article 374 de la loi du 24 juillet 1966 précisant, en particulier, “ que la Société Immobilière de Paris ayant détenu en permanence la totalité du capital desdites Sociétés dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par les Assemblées Générales des Sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports mentionnés à l'article 377 de ladite loi”, […]
[…] Vu le code civil ; Vu le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; Vu la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, notamment ses articles 371, 372-1 et 378-1 ; Vu le code de justice administrative ; Après avoir entendu en séance publique :
A noter : sur l'application du régime des fusions simplifiées lorsqu'une société civile est impliquée (voir nos articles ici et ici). […] Le régime des fusions simplifiées résulte des articles 24 et suivants de la troisième directive du Conseil du 9 octobre 1978 qui donnera naissance à l'article 378-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifié par la suite à l'article L. 236-11. […] Sur ces questions, voir notre article. […]
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