Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
> Une demande nécessairement préalable à l'opération Le premier alinéa du I de l'article 1649 nonies du Code général des impôts pose une règle générale en matière d'agrément fiscal : sauf disposition expresse contraire, […] L'administration fiscale avait rejeté cette demande au motif qu'elle avait été présentée trop tardivement. […] Le litige portait donc sur la détermination de la date de réalisation de la fusion, au sens de l'article 1649 nonies du CGI. > La particularité des fusions simplifiées L'opération relevait de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans sa rédaction applicable au litige. […]
Lire la suite…[…] Le débiteur, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 02 octobre 2024 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice procureur de la République, l'administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. […] (1) Une transmission universelle du patrimoine des sociétés LEV MEDICAL et PIERREFITTE DENTAL au bénéfice de DENTEXELEV, société mère qui en détient 100 % des titres, sous une forme simplifiée (articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce), […] C) Des observations recueillies en chambre du conseil aux audiences du 6 mars 2025, du 11 mars 2025 et du 1er avril 2025, que :
[…] L'appelant fait valoir que la mission du commissaire aux apports, définie par l'article L 236-11 du code de commerce, consiste à apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et des avantages particuliers mais rappelle que ce technicien ne participe pas au choix de l'opération de fusion et n'a pas à porter une appréciation sur sa régularité, […] Attendu qu'il est pas contesté que le commissaire aux apports établit son rapport sous sa propre responsabilité qu'il engage en cas de faute ou de négligence commise par lui en application des dispositions de l'article L 822-17 du code de commerce relatives à la responsabilité des commissaires aux comptes ;
[…] 611-3, R. 611-18, L. 236-3, L. 236-4, L. 236-11 du Code de commerce et l'article 1382 du Code civil, […] En droit 11 résulte de la combinaison des articles L 611-3 et R 611- 1 ! du code de commerce que la demande de désignation d'un mandataire ad hoc est réservée uniquement au 'débiteur, […] Attendu que la requête déposée par le CCE de l'UES CEGELEC en date du 17 octobre 2012 vise et cite les articles du code du travail (L 2323-6 et L 2323-19) ou ceux du code de commerce (L 236-4 alinéa 2, L 225-51-1) et en aucun cas les dispositions du Livre VI du code de commerce en ce qu'elles réglementent les différentes procédures de prévention des entreprises en difficulté ; […]