Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
[…] conformément à l'article , auquel cas les créanciers non obligataires peuvent former opposition à la scission dans les conditions prévues à l'article L. 236-15. […] La cour d'appel de Rennes, […] a rappelé que l'article L. 123-9 du Code de commerce prévoit que « la personne assujettie à un dépôt d'actes ou de pièces en annexe au registre ne peut les opposer aux tiers ou aux administrations que si la formalité correspondante a été effectuée », […] n 25/02820). […] L'article L. 236-11 du Code de commerce prévoit une procédure simplifiée lorsque la société absorbante détient la totalité du capital des sociétés absorbées : il n'y a alors lieu ni à approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires ni à l'établissement des rapports des commissaires à la fusion. […]
Lire la suite…N° 503399 – sté SBA 9 e et 10 e chambres réunies Séance du 10 juin 2026 Lecture du 7 juillet 2026 CONCLUSIONS M. Bastien LIGNEREUX, rapporteur public Cette affaire vous invite à préciser à quelle date une opération de fusion simplifiée doit être regardée comme réalisée, pour l'application de la règle selon laquelle les demandes d'agrément fiscal doivent être présentées avant la réalisation de l'opération projetée. 1. Dans le cadre d'une opération de fusion par laquelle elle a absorbé sa filiale à 100 %, la société requérante, membre d'un groupe de concession automobile, a sollicité le 2 …
Lire la suite…[…] L'appelant fait valoir que la mission du commissaire aux apports, définie par l'article L 236-11 du code de commerce, consiste à apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et des avantages particuliers mais rappelle que ce technicien ne participe pas au choix de l'opération de fusion et n'a pas à porter une appréciation sur sa régularité, […] Attendu qu'il est pas contesté que le commissaire aux apports établit son rapport sous sa propre responsabilité qu'il engage en cas de faute ou de négligence commise par lui en application des dispositions de l'article L 822-17 du code de commerce relatives à la responsabilité des commissaires aux comptes ;
[…] Le débiteur, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 02 octobre 2024 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice procureur de la République, l'administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. […] (1) Une transmission universelle du patrimoine des sociétés LEV MEDICAL et PIERREFITTE DENTAL au bénéfice de DENTEXELEV, société mère qui en détient 100 % des titres, sous une forme simplifiée (articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce), […] C) Des observations recueillies en chambre du conseil aux audiences du 6 mars 2025, du 11 mars 2025 et du 1er avril 2025, que :
[…] ces instances judiciaires, sur le fondement de l'article L 236-4 du Code du Commerce ; […] Tout au contraire puisqu'il est affirmé que le transfert du patrimoine « ne s'opère qu'en l'état où il se trouve, au jour de la définitive de l'opération (article L236-3 du Code de | Commerce). […] Que pour cela, elle se réfère aux articles L.611-3 et R&11-18 du Code de commerce relatifs à la prévention des difficultés des entreprises et la nomination d'un mandataire ad hoc dans pareil cas. […] La fusion, et donc la dissolution de plein droit de la société CEGELEC NORD & EST, est donc effective en vertu de l'alinéa 2 de l'article L.236-4 du Code de commerce, […] cle L. 236-3, […] [Annexe 17: article L. 236-11, […]
Pour rappel, le II de l'article 209 du CGI subordonne à agrément le transfert à l'absorbante des déficits de l'absorbée. L'article 1649 nonies du CGI impose que la demande soit déposée préalablement à la réalisation de l'opération, à peine de forclusion. Or l'article L. 236-11 du code de commerce dispense la fusion simplifiée d'approbation par l'AGE, hors l'hypothèse de son second alinéa ; l'article L. 236-4 fixe, […] Réglant l'affaire au fond, il relève toutefois que la condition suspensive a été satisfaite le 27 avril 2021 : c'est cette date qui marque la réalisation. […] L. 80 A du LPF) ne peut être utilement invoquée à l'appui d'un REP contre un refus d'agrément. […]
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