*1DE/00/37/50/01*

R.G. : 2025013099 P.C. : 2025-568

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

JUGEMENT PRONONCE LE 17/12/2025

JUGEMENT MODIFIANT [Localité 1] DE CESSION PAR SUBSTITUTION DU CESSIONNAIRE

A l’audience du Tribunal de Commerce de Nantes du mercredi 10 décembre 2025, où étaient présents et siégeaient Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT PINEL et Monsieur Stéphane GERARD, Juges, assistés de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

LE TRIBUNAL,

Vu la requête présentée le 5 décembre 2025 par les sociétés UPWARD EXECUTIVE et CAHRA – UPWARD TRANSITION dans la procédure de :

CAHRA France Adresse du siège social : [Adresse 1]

Attendu qu’aux termes de leur requête, elles exposent :

Que par jugement en date du 15 octobre 2025, le Tribunal de Commerce de Nantes a arrêté le projet de plan de cession de la société CAHRA FRANCE au profit de la société UPWARD EXECUTIVE (ci- après le « Jugement »), avec la mention suivante :

« avec faculté de substitution au profit de la société NEW CAHRA en cours de constitution dont le capital social sera intégralement détenu par la SAS UPWARD EXECUTIVE ».

Que par ailleurs, le Jugement précise que: « /e cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le Rapport de l’administrateur, dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement. »

Que l’offre de reprise déposé par la société UPWARD EXECUTIVE prévoyait une faculté de substitution au profit d’une société dénommée « NEW CAHRA » dont le capital social serait détenu à 100% par la société UPWARD EXECUTIVE, dirigée par Monsieur [Y] [L] et dont le siège social est situé au [Adresse 2].

Que la structure de reprise finalement constituée pour les besoins de la reprise est la société CAHRA – UPWARD TRANSITION, société par actions simplifiée au capital de 50.000 €, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 993 886 621 et dont le Président est la société UPWARD EXECUTIVE.

Que la société CAHRA – UPWARD TRANSITION est détenue à 100% par la société UPWARD EXECUTIVE.

Que les autres modalités de l’offre, telles que reprise dans le Jugement demeurent inchangées mais qu’en l’état, la faculté de substitution au profit de la société CAHRA -UPWARD TRANSITION n’est pas conforme aux termes du Jugement et ne permet pas la signature des actes de cession, quasiment finalisés.

Que l’article L. 642-9 du Code de commerce alinéa 2 dispose :

« Toute substitution de cessionnaire doit être autorisée par le tribunal dans le jugement arrêtant le plan de cession, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l’article L. 642-6. L’auteur de l’offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits. »

Qu’il apparaît donc nécessaire de modifier le Jugement, avec le nom de la nouvelle structure, étant précisé que la société UPWARD EXECUTIVE, auteur de l’offre qui détient l’intégralité du capital de la nouvelle structure, reste en tout état de cause garant de l’exécution du plan de cession, ce qui est déjà le cas depuis l’entrée en jouissance.

Qu’il est donc demandé de bien vouloir ordonner la modification du plan de cession sur la seule substitution du cessionnaire, à savoir en remplaçant le dispositif actuel :

«  Retient l’offre de la société UPWARD EXECUTIVE, [Adresse 4] à [Localité 2], agissant avec faculté de substitution au profit de la société NEW CAHRA en cours de constitution dont le capital social sera intégralement détenu par la SAS UPWARD EXECUTIVE "

Par la mention suivante :

«  Retient l’offre de la société UPWARD EXECUTIVE, [Adresse 4] à PARIS (75017), agissant avec faculté de substitution au profit de la société CAHRA – UPWARD TRANSITION, société par actions simplifiée au capital de 50.000 €, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 993 886 621 et présidée et détenue à 100% par la société UPWARD EXECUTIVE ".

Motif de la décision

Que par jugement en date du 15 octobre 2025, le Tribunal a arrêté le cession de la société CAHRA FRANCE au profit de la société NEW CAHRA en cours de constitution ;

Que la structure de reprise finalement constituée pour les besoins de la reprise est la société CAHRA – UPWARD TRANSITION ;

Que les autres modalités de l’offre, telles que reprises dans le Jugement demeurent inchangées ;

Qu’afin de permettre la signature des actes de cession, il convient en conséquence de faire droit à la requête présentée ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoirement rendu,

Fait droit à la requête présentée ;

Modifie le plan de cession de la société CAHRA FRANCE arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Nantes du 15 octobre 2025 ;

Dit qu’il y a lieu de lire :

«  Retient l’offre de la société UPWARD EXECUTIVE, [Adresse 4] à PARIS (75017), agissant avec faculté de substitution au profit de la société CAHRA – UPWARD TRANSITION, société par actions simplifiée au capital de 50.000 €, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 993 886 621 et présidée et détenue à 100% par la société UPWARD EXECUTIVE ".

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Nantes, le mercredi dix-sept décembre deux mille vingt cinq.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, et Maître Marielle MONTFORT, Greffier.