Tribunal de commerce de Paris, Prévention et sauvegarde 2ème chambre, 28 décembre 2018, n° 2018063682

H

LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS ACTISSIA CLUB

M A Y,

M B C

Copies AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-TPG

-SELARL FHB en la personne de M^e Helene

Bourbouloux

- SCP THEVENOT Partners en la personne de TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS M^e D Partners

-SCP BTSG en la personne de M^e F G

- SELAFA MJA en la personne de M^e R PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE S-T

-Parquet

JUGEMENT PRONONCE LE 28/12/2018

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018063682

P201703038

ACTISSIA CLUB SAS dont le siège social est situé […], immatriculée au […]

PLAN DE SAUVEGARDE

- SELARL FHB en la personne de M^e Hélène Bourbouloux, […], administrateur judiciaire, présente,

- SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de Me

D E, […], administrateur judiciaire, présente,

- SCP BTSG en la personne de M^e F G, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire, présent. SELAFA MJA en la personne de M^e R S-T, […]

-

Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présente.

- M. A Y, représentant légal, […], assisté de M^e AB-M Leprètre avocat (P134), présents.

- M. H C, […], représentant des salariés, absent.

- Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île-de-France Ouest, […]

92309 Levallois-Perret, contrôleur, représentée par M^e R Dutreuilh avocat

(C479), présent.

APRES EN AVOIR DELIBERE.

Par jugement du 1er décembre 2017, une procédure de sauvegarde a été ouverte à l’égard de la société ACTISSIA CLUB.

Par jugements séparés du même jour, le tribunal a ouvert des procédures de redressement judiciaire, au bénéfice de certaines sociétés du groupe FRANCE LOISIRS, filiales directes ou indirectes de la société ACTISSIA CLUB: SETRALOG, SOCPREST, MARIGNY ET

X, TERALIBRIS, ainsi que la SAS France LOISIRS.

Ces différents jugements ont désigné la SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de M^e D E et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Hélène

Bourbouloux en qualité d’administrateurs judiciaires et la SELAFA MJA prise en la personne de M^e R S-T et la SCP BTSG prise en la personne de M^e F G en qualité de mandataires judiciaires.

kão

Page 1

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Par jugement du 2 février 2018, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’au 1er juin 2018. Par jugements du 11 juin 2018, puis du 2 octobre 2018, le tribunal a prorogé la période d’observation jusqu’au 1er décembre 2018.

Par ordonnance du juge commissaire l’AGS-CGEA ILE DE FRANCE OUEST a été nommée contr

La société ACTISSIA CLUB exerce une activité de prise de participations ou d’intérêts dans toutes les personnes morales françaises ou étrangères ainsi que toutes activités susceptibles d’être exercées par une société holding. C’est la holding du groupe qui contrôle le pôle Réseau Clubs de lecture, en France et à l’étranger, du groupe et qui contrôle également les entités dans lesquelles s’opèrent les activités annexes. Elle a essentiellement un rôle d’animation et facture des prestations en lien avec la direction des ressources humaines, l’informatique et la direction générale.

A l’ouverture de la procédure la société ACTISSIA CLUB employait 6 salariés. Elle emploie au 31 octobre 2018, 1 salarié.

Ce groupe est leader parmi les distributeurs de produits culturels (essentiellement des livres). La distribution est organisée autour d’un « club de livres » auquel sont abonnés des adhérents. Cette activité est notamment exploitée à travers les enseignes « France loisirs '> et < Chapitre.com ».

Le réseau de distribution, afférent à l’activité « club de livres » (FRANCE LOISIRS), comprenait à l’ouverture de la procédure 186 points de vente, dont 159 boutiques détenues en propre et une trentaine de corners en librairies, situés en France, en Belgique, en Suisse et au Québec.

Le groupe repose actuellement sur un modèle économique spécifique (club de livres), adossé à de multiples activités, à la fois fortement intégrées et très diversifiées.

Créé en 1970, il a commencé à connaître un reflux de son activité et du nombre d’adhérents dès 2008.

A compter de 2013, il s’est trouvé confronté à des difficultés importantes, trouvant principalement leur origine dans l’évolution du marché de la vente à distance des produits culturels et de loisirs, notamment en raison du développement du digital et de l’arrivée de nouveaux acteurs.

C’est ainsi que le groupe a dû faire face à la défaillance des librairies Chapitre et à la liquidation du réseau de librairies ce qui a, en outre, sévèrement impacté le reste de ses activités.

En 2015, la société ITS WINGS, dirigée par M. A Y a procédé au rachat du groupe et a apporté le financement en fonds propres nécessaires à l’exploitation et aux investissements requis pour la pérennité du groupe.

Les sociétés du groupe sont intégrées fiscalement dans ACTISSIA SAS. Les comptes des quatre derniers exercices révèlent les chiffres suivants :

L a^t.

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PAGE 3 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

2-2013 2015 2014

2016 .

2017 En euros. Con chiffre d’affaires 228 373 914) 280 604 893 166 018 526 202 909 192 134 372 482

-8 306 9831

-559 622

-7 185 196 résultat d’exploitation

-22 171 964

-12 531 090

[…]

-22 743 645)

-16 275 359

-11 765 118 résultat net

-16 275 359

40 086 747 actifs immobilisés 38 478 422 76 440 493 36 363 891 NC actifs circulants 62 777 691 82 414 693 […]

75 758 3731 53 014 7271 capitaux propres 24 974 250 41 249 610 NC

Le compte de résultat de la société ACTISSIA CLUB sur les quatre derniers exercices est synthétisé ci-après :

Compte de résultat en €-ACTISSIA Club berib 31/12/2014 YRA ALA31/12/2015 31/12/2016 034 31/12/2017

Y

2610 360 100% 902 680 100% Chiffre d’affaires: 2147 450 1422 943 100% 182%

- Charges externes (1 110 453) (832 551) -⁹²%

-43% (742 191) -52%

-82% (1 164 227)

102% Valeur ajoutée 70 129 8% 1 499 907 57% 680 752 48% 1446 133

- Impôts et taxes (143 096) (65 649) (11 441) (24 714)

- Charges de personnel (1 425 601) -55% (627 199)

-69% (810 578)

-57% (966 373) -⁴⁵%

336 664 24%

-63% (154 540) 8 657 0% (568 511)

- Excédent brut d’exploitation HI 11%

EBE 8 ⁶⁵⁷ (568 511)

+ Autres produits 341 86 1 4

DAP d’exploitation (dotation and (237 911) ⁰ 0 (646 265)

+ RAP d’exploitation 1 922 328 548 275 89 618 181 242

- Résultat d’exploitation 65% 1 692 923

-33%

-42% (297 896) (64 923)

-5% (591 267)

+ Produits financiers 503 597 122 886 53 522 6 380 769

- Charges financières (6 ⁵⁴5 ¹²⁷) ([…]

- Résultat financier (6 041 530) (6 489 520) ([…]

+ Résultat financier (6 041 530) (6 489 520) (7 807) (7 807)

- Résultat courant avant impôt (4 348 607)-167% (6 787 416) -752% (6 186 499) -435% 4751 615 334%

+ Résultat exceptionnel 280 829342 109 (22 100) 1

Participation des salariés 61 833 0 0 0

- Impôt sur les bénéfices (28 667) […]

- Résultat de l’exercice (4 035 165) -155%¯ˆ(6 424 170) |-712% (6 186 -498) 435% 4791 348 337%

Courant 2017 les dirigeants ont sollicité de ce tribunal l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SAS France ACTISSIA CLUB et des procédures de redressement judiciaire au bénéfice d’autres sociétés du groupe.

Le 3 mai 2018 la SCP THEVENOT Partners prise en la personne de M^e D E et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Hélène Bourbouloux, ont déposé au greffe rapport présentant le bilan économique et social de la société en vue d’un plan de sauvegarde.

Une audience tendant à statuer sur le projet de plan de sauvegarde présenté par ACTISSIA

.

CLUB s’est tenue le mercredi 23 mai 2018.

L’affaire a néanmoins été renvoyée au 28 mai en raison de l’absence de justification d’évidence des fonds de l’investisseur et de l’attente d’une décision de la CCSF.

Lors de l’audience du 28 mai 2018, l’affaire a de nouveau été renvoyée dans l’attente du contrat de prêt annoncé de 10 millions d’euros et de l’évidence des fonds.

Į E N

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L’investisseur pressenti n’ayant pas donné suite, ITS et M. Y ont décidé de se substituer à celui-ci pour l’apport des 10 millions d’euros nécessaire au financement des plans par ACTISSIA SAS, société de tête du groupe en France.

ITS, est une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois au capital de 33712

250 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 447 ayant son siège social L.2350 Luxembourg, 1 A rue AB Piret, dont Monsieur A Y est le gérant. ITS, dont Monsieur A Y est l’unique associé, est l’associé unique d’ITS Wings, société anonyme de droit luxembourgeois qui détient elle-même, la totalité du capital social et des droits de vote d’Actissia société par actions simplifiée de droit français.

Actissia SAS détient par l’intermédiaire d’Actissia Club dont elle est l’associée unique, la totalité du capital de France Loisirs.

ACTISSIA SAS a signé le 28 mai 2018 avec sa filiale FRANCE LOISIRS, un contrat de prêt

d’un montant de 10 millions d’euros sous condition suspensive de l’homologation des plans par le tribunal. ITS via ACTISSIA SAS s’est ensuite engagée à réaliser un premier apport de 2 500 000 euros à valoir sur l’apport de 10 millions d’euros.

ACTISSIA SAS, FRANCE LOISIRS et les administrateurs judiciaires ont, en juillet 2018, signé l’avenant n°1 du contrat de prêt du 28 mai 2018. Cet avenant avait pour objet la mise à disposition auprès de FRANCE LOISIRS, d’une somme de 2 500 000 euros, cette somme constituant un à valoir sur le financement de 10 millions d’euros.

ITS, après avoir consenti à ACTISSIA un prêt de 2 500 000 euros, a décidé d’apporter à cette société un financement complémentaire de 7 500 000 euros aux mêmes conditions que celles définies au contrat de prêt du 11 juin 2018.

Cet engagement a permis de mettre en œuvre certaines mesures de restructuration prévues dans les plans. La mesure principale a été la mise en œuvre des plans de sauvegarde de l’emploi (PSE) qui ont entraîné une réduction d’effectif d’environ 440 personnes. Sous réserve de certains salariés protégés pour lesquels la procédure administrative est en cours, la quasi-totalité des départs a eu lieu.

L’équipe de management du groupe a été renforcée par le recrutement d’une CEO du groupe et d’une Secrétaire Générale en charge du contrôle des finances et des comptabilités. Les fonctions clefs manquantes ont été partiellement pourvues, certaines étant encore en cours de recrutement.

Les mesures de rationalisation du groupe ont également commencé à être mises en œuvre et les résultats sont en ligne avec les attentes.

L’exercice 2018 se terminera, en termes d’exploitation, a l’équilibre avec un EBITDA légèrement positif laissant inutilisée l’avance de 2 500 000 euros.

ITS a confirmé son engagement de maintenir à disposition d’ACTISSIA, dans le cadre d’un prêt rémunéré à 5,5% et pour la durée des plans, une somme de 10 millions d’euros, en réalisant notamment l’apport de 7 500 000 euros, renforçant ainsi la capacité financière du groupe et lui permettant de mettre en œuvre sa stratégie,

एवं

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ACTISSIA SAS a par ailleurs confirmé à l’AGS son accord pour donner en garantie du remboursement des créances superprivilégiées, la totalité des actions composant le capital social de Chapitre.com SAS.

Une audience en vue de l’examen des plans et spécifiquement le plan d’ACTISSIA CLUB a été fixée le 17 décembre 2018.

Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur, ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 20 novembre 2018, en application de

l’article L.626-9 du code de commerce,

Les administrateurs, les mandataires judiciaires et le vice procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le 17 décembre 2018 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 28 décembre 2018 par mise à disposition au greffe en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Les administrateurs judiciaires ont fait rapport au tribunal dressant le bilan économique et social de la société rappelant que M. Y, dirigeant de la société, a, dès le début de la procédure, et dans la contínuité des procédures amiables ouvertes au profit des différentes sociétés du Groupe France Loisirs, souhaité travailler sur un plan de redressement basé sur la transformation du modèle économique engagée depuis 2015.

Ce plan génère un besoin de financement minimum de 10 millions € afin notamment de couvrir les pertes et les besoins d’exploitation, ainsi que les coûts des licenciements.

Le projet de plan de sauvegarde d’ACTISSIA CLUB ne peut être dissocié de l’ensemble des autres projets.

C’est pourquoi, dans un premier temps, il est traité du projet de plan global et indivisible constitué du projet de plan de sauvegarde d’ACTISSIA CLUB et des projets de plan de redressement des sociétés FRANCE LOISIRS, SETRALOG, SOCPREST, MARIGNY ET

X et TERALIBRIS.

Au niveau du groupe, les projets de plan de continuation reposent sur : des mesures économiques qui comprennent principalement une transformation de l’activité historique du groupe via des leviers de croissance et modernisation du modèle économique : restructuration autour du livre, cœur de métier

o développement d’une market-place pour les ventes en ligne,

O mise en place de partenariat avec des acteurs de e-commerce français ou étrangers, pouvant éventuellement se traduire par une prise de participation directe ou indirecte ; diversification des catalogues,

o élargissement de l’offre, suppression de l’obligation d’achat et maintien de la gratuité de l’adhésion au club pour dynamiser la base adhérents,

o développement de partenariats pour monétiser le réseau ;

une réduction de la structure de charges du groupe : нет ㅗ

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rationalisation du parc de boutiques sur 2018 (environ 3 millions € O

d’économies annuelles), des mesures sociales : le licenciement de 440 personnes a été réalisé, O arrêt de la SPCL en 2016 représentant une économie annuelle de 12

●

millions €, déménagement du siège en 2017 qui permet une économie annuelle

·

de 6 millions €, depuis mars 2015, travail de réduction de masse salariale. une simplification de la structure juridique des sociétés par la fusion des sociétés sous France Loisirs en exécution du plan.

Au niveau d’ACTISSIA_CLUB, la réduction drastique des coûts s’est traduite par une réduction d’effectifs.

Forts de l’expérience et des constats faits dans la seconde partie de la période d’observation, les priorités ont évolué et les efforts ont été calibrés de manière sensiblement différente, à savoir : renforcer les compétences et stabiliser l’organisation

-

se focaliser sur le cœur de métier finaliser le changement de business model

-

tester et valider les nouvelles activités et concepts avant de les déployer.

Les contacts avec les intervenants du secteur d’activité confirment l’utilité du groupe France LOISIRS pour les auteurs, les lecteurs et les éditeurs ;

Les prévisions (plan d’affaire et plan de trésorerie), volontairement prudentes, ont été établies à partir du plan stratégique 2019+ de France LOISIRS.

Ces prévisions reposent sur une augmentation du chiffre d’affaires de 1% en 2019 du fait de la stabilisation du nombre d’adhérents et de l’augmentation du panier moyen estimé à 5% du fait des opérations commerciales envisagées. En 2020 et 2021, les prévisions font état d’une progression annuelle du chiffre d’affaires de 9% du fait de l’augmentation du recrutement et du nombre d’adhérents et de la diversification du chiffre d’affaires..

Afin de permettre une telle progression du chiffre d’affaires, le budget alloué au marketing. devrait augmenter de 50% (hors budget de recrutement) dès 2019 pour atteindre environ 500 millions au O sur les trois prochaines années.

Les prévisions anticipent également une augmentation des charges d’exploitation d’environ 7% en 2020 puís de 8% en 2021…

Au regard des économies réalisées suite à la mise en oeuvre des restructurations dans le cadre des PSE (baisse de la masse salariale de 10%) et à la réduction des frais de fonctionnement (-19%), les prévisions font état d’un EBITDA positif pour les trois prochaines années 1,3 millions € en 2019, 3,2 millions € en 2020, 5,5 millions € en 2021, 1

t

Le projet de plan de sauvegarde de la société ACTISSIA CLUB prévoit les propositions de remboursement suivantes :

a. Créance privlléglée de l’AGS

La société ACTISSIA CLUB n’a pas constitué de P superprivilégié ;

ㅗ

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82.

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b. Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

En application de l’article R. 626-34 du code de commerce, les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € seront remboursées dès l’arrêté du plan.

c. Créances financières intragroupe

Au soutien du projet de plan, ces créances financières seront gelées pendant une durée minimale de 4 ans en vue de leur abandon ou de leur capitalisation à terme pour la totalité de leur montant, en vue de réduire l’endettement global du groupe et d’assainir son bilan.

d. P fiscal et social

[…]

Les créances fiscales et sociales entrant dans le champ des articles D. 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées selon l’une des options suivantes :

Soit à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant (option 1):

pourcentage de cumul de annulté 1. – remboursement remboursement année 1 3,0% 3,0% année 2 3,0% 6,0%

11,0% année 3 5,0% année 4 9,0% 20,0%

Soit à hauteur de 100% du montant de la créance admise en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant (option 2): annuité pourcentage de: cumul de remboursement remboursement

.***

année 1 2,0% 2,0% année 2 2,0%

4,0% année 3

5,0% 9,0%

année 4

5,0% 14,0%

année 5

5,0% 19,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7

5,0% 29,0%

année 8 5,0 34,0% année 9 5,0% 39,0% année 10 61,0% 100,0%

Le défaut de réponse dans le délai légal vaudra acceptation de l’option 2.

La CCSF ayant accepté que les créances rémissibles soient remboursées à 20% pour toutes les sociétés, l’option à 100% n’a plus lieu d’être pour les créances rémissibles.

Créances CCSF non rémissibles et autres créances fiscales

L a w

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Les créances fiscales et sociales exclues du champ des articles D. 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées à hauteur de 100% du montant de la créance admise en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

cumul de annulté pourcentage de remboursement remboursement

2,0% année 1 2,0%

2,0% année 2

4,0% année 3

5,0% 9,0% année 4 5,0% 14,0%

5,0% année S 19,0%

5,0% année 6 24,0% année 7 5,0% 29,0%

5,0% année 8 34,0% année 9 39,0% 5,0% année 10 61,0% 100,0%

e. Autres créances

Les autres créances seront remboursées à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de cumul de (331 annuité remboursement remboursement

3,0% année 1 3,0% année 2 6,0% 3,0%

5,0% année 3 11,0%

9,0% année 4 20,0%

A défaut de réponse dans le délai légal, les créanciers seront réputés avoir accepté l’option unique de remboursement à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuítés progressives selon l’échéancier ci-dessus.

En cas de refus qui donnera lieu à des délais imposés par le tribunal, il est indiqué que la société sollicitera que le tribunal ordonne les délais appliqués aux créances fiscales et. sociales hors champ des dispositions de l’article L. 626-6 du code de commerce (« créances publiques non rémissibles »), à savoir un remboursement à hauteur de 100% de la créance. admise en 10 annuités selon l’échéancier suivant :

pourcentage dec ^cumul.^de: annuité remboursement remboursement

2,0% 2,0% année 1

2,0% 4,0% année 2. ".

5,0% 9,0% année 3

* **

5,0% 14,0% année 4 année S 5,0% 19,0%

$,0% 24,0% année 6

5,0% 29,0% année 7

S,0% 34,0% année 8

5,0% 39,0% année 9 année 10 61,0% 100,0%

Les créances remboursées ne porteront pas intérêts, intérêts de retard, pénalités et autres,

Le défaut de réponse dans le délai légal vaudra acceptation de ces modalités de remboursement.

^L нет.

---

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Pour toutes ces propositions, le règlement de la première annuité interviendra à la date du premier anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal.

Le plan d’apurement du P de la société ACTISSIA CLUB se présente comme suit :

En k€ | Actissia Club P 2018 2019 2020 2022

2025

2026

2027 Abandon 2021

2023

2024 2028

[…]

Comite des créanciers financiers 16 086 16 035

P Fiscal 228 7 7 21 182

P Social 3 162 3 8 8 8 8

.

AGS-162? 17 ou 1641 13

AGS superprivilego

AGS-privilegié

AGS chucgraphgire

AGS

O P

[…]

19 462 285 106 106 166 16 16 16 16 16 16

Le P déclaré s’élève à la somme de 19 830 165,34 €. A l’issue des opérations de vérification des créances, il se répartit comme suit :

P ADMIS

- Créances privilégiées… 174.548,38€

- Créances chirographaires

.99.805,17€

- Créances à échoir… 16.085.945,77€

- Créances intra-groupe: 2.886.305,05€

19.246.604,37€

- Créances provisionnelles. 215.128,10€

- Créances contestées non jugées 368.432,77€

O P Q…….. 19.830.165,24€

…. . . .

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 13 Avril 2018.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 16 et le 24 avril 2018

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre des mandataires judiciaires a expiré le 24 mai 2018.

RESULTAT DE LA CONSULTATION DES CREANCIERS DE LA SASU ACTISSIA CLUB

Pour mémoire, à l’issue du délai de déclaration imparti aux créanciers, 39 créances ont été portées au P de la procédure de sauvegarde de la SASU ACTISSIA CLUB pour un montant O de 19 830 165,24 €.

Parmi ces créances, 14 ne sont pas soumises aux modalités de désintéressement prévues

^ㅗ por

---

go

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dans le projet de plan de la société. Il s’agit des 8 créances déclarées pour un montant inférieur ou égal à 500 € ainsi que des 6 créances intra-groupes.

Ainsi, 25 créanciers ont été consultés individuellement.

Aucun comité n’a été constitué dans le cadre de cette procédure.

Créanciers fournisseurs

52,9 % DU P 14 CREANCIERS 731 976,32 € DE P

% du

% du nombre de Modalités de Nombre de Montant des P créancier Réponse désintéressement créanciers créances soumis soumis au au plan plan 20% sur 4 ans et 11,5 % Acceptation 24,2 % 3 334 484 € abandon du solde

20% sur 4 ans et Défaut de 250 876,16 € 18,1% 23,1% 6 abandon du solde réponse

Délais à fixer par 146 616,16 € 19,2 % 10,6% 5 Refus le Tribuna!

731 976,32 € 52,9%53,8% O 14

Créanciers fiscaux et sociaux CCSF (à l’exception des caisses de retraite)

459 984,68 € DE P 33,2 % DU P 6 CREANCIERS

% du

% du nombre de Modalités de Nombre de Montant des P créancier Réponse créances désintéressement créanciers soumis soumis au au plan plan 16,4 %. 100% sur 10 ans 227 595 € 15,4% Acceptation 4

· Défaut de 16,8% 7,7% 100% sur 10 ans 232 389,68 €* 2 réponse:

Délais à fixer par. 6

Refus 0 S ie Tribunal

23,1 % O. 33,2 %> 6% 459 984,68 €

Créanciers sociaux exclus de la CCSF (caisses de retraite)

3 CREANCIERS. 78 706,61 € DE P 5,7 % DU P

du .

% du nombre de Modalités de Nombre de Montant des: P créancier Réponse désintéressement créanclers créances soumis soumis au au plan pian 100% sur 10 ans 0 Acceptation

Défaut de.. 100% sur 10 ans 11,5% 78 706,61 €** 5,7% 3 réponse

S wai

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Délais à fixer par Refus 0 le Tribunal

5,7% O 11,5% 3 78 706,61 €

Par ailleurs, les Exposantes constatent que 2 lettres de consultation adressées en RAR n’ont pas été distribuées à ce jour, soit 112 993,90 € représentant 8,2 % du P soumis au plan.

Au cours de la chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :

Par les administrateurs judiciaires:

Les sociétés du groupe ACTISSIA présentent parallèlement mais nécessairement conjointement leur plan de redressement respectif.

Le financement est désormais assuré par ITS qui a déjà versé 2,5 millions € et s’est engagé à verser 7,5 millions d’euros au plus tard le 31 mars 2019, soit un apport global de 10 millions d’euros.

C’est la cession d’un actif, opération en cours de réalisation, qui devrait permettre le versement de la somme de 7,5 millions €. En tout état de cause, que cet actif soit cédé ou non, M. Y es qualités de dirigeant d’ITS, a pris l’engagement écrit, sous la forme d’un avenant au contrat de prêt signé le 28 maí 2018, de verser cette somme sur le compte d’ACTISSIA, au plus tard le 31 mars 2019. Cet engagement a été réitéré lors de la chambre du conseil du 17 décembre 2018.

Au soutien du plan, le P intragroupe a été volontairement gelé en vue de la capitalisation à terme de l’ensemble des montants afin de réduire l’endettement global au sein du groupe et d’assainir son bilan.

S’il reste difficile d’anticiper le niveau d’activité futur du groupe, eu égard à la sensibilité du marché du livre en recul depuis plusieurs exercices consécutifs, les prévisions sont fondées sur des hypothèses prudentes et un retournement commercial cohérent avec l’évolution manifeste du marché et des habitudes de consommation sur internet.

Sous ces réserves concernant leur réalisation, elles laissent apparaitre une rentabilité suffisante pour apurer au O plus de 64 millions € de P avec l’ouverture d’une option rapide de remboursement avec abandon de solde.

En outre la fin du contentieux avec le bailleur de l’ancien siège de FRANCE LOISIRS diminue notablement le P à rembourser pour le groupe.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à

l’homologation du plan ACTISSIA CLUB concomitamment à l’adoption des 5 autres plans présentés par les autres sociétés du groupe ACTISSIA.

Par les mandataires judiciaires :

Le projet présenté par le groupe ACTISSIA-FRANCE LOISIRS s’organise autour d’une restructuration opérationnelle, d’une refonte du modèle économique et d’une rationalisation juridique.

La concrétisation de l’apport de 10 millions d’euros devrait permettre le financement de

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l’activité du groupe.

Si les projets de plans prévoient des efforts importants, supportés pour partie par les créanciers, ils constituent la meilleure perspective de maintien dans le paysage économique d’un acteur incontournable de la culture de l’édition, et partant des relations économiques tissées avec l’ensemble de ses partenaires, ainsi que de désintéressement des créanciers par rapport à une hypothèse liquidative.

En effet, le coût du licenciement de l’ensemble des effectifs du groupe induirait une prise en charge par avance de l’AGS estimée à 40 millions d’euros, qui viendrait augmenter d’autant le P au détriment de la collectivité des créanciers.

Il est à craindre que le produit de la cession des actifs du groupe soit très en deçà de ce montant et ne permette pas un meilleur désintéressement des créanciers que celui prévu au présent projet de plan.

Dans ces conditions, les mandataires judiciaires, conscients des efforts sollicités auprès des créanciers, émettent un avis favorable aux projets de plans présentés par les sociétés du

Groupe ACTISSIA.

Par le débiteur :

Les projets de plan de redressement et de sauvegarde ont pour objectif d’assurer la réorganisation des sociétés ACTISSIA CLUB, FRANCE LOISIRS, SETRALOG, SOCPREST, MARIGNY ET X et TERALIBRIS, via une restructuration opérationnelle profonde du

Groupe, une refonte du modèle économique et une rationalisation juridique du groupe. L’ensemble doit assurer la poursuite de leur activité économique et le rétablissement de leur pérennité, le maintien de l’emploi tout en apportant un traitement du P conformément aux objectifs légaux.

L’AGS, contrôleur : est favorable au plan proposé,

Par le juge commissaire :

Le juge commissaire est favorable au plan présenté.

Monsieur Almaseanu Substitut de Monsieur le Procureur de la République, a déclaré être favorable au plan présenté.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par les administrateurs judiciaires ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation; .

Attendu que le financement du plan est assuré par l’engagement, de l’actionnaire ITS,.de verser globalement 10 millions d’euros;

Attendu que les prévisions d’activité reposent sur des hypothèses prudentes;

Attendu que la procédure a permis la relance de l’activité; prs

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Attendu que le personnel du groupe a confirmé à chaque étape de la procédure son soutien au projet porté par le dirigeant et son attachement à l’offre de produits culturels proposés par le groupe FRANCE LOISIRS ;

Attendu que les créanciers ont consenti d’importants efforts ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond aux objectifs fixés par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise et l’apurement du P ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible ;

Attendu que tous les organes de la procédure se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actions composant le pital social de la société;

En conséquence, le tribunal adoptera le plan et statuera ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire.

Le juge commissaire entendu son rapport.

Arrête le plan de sauvegarde de la SAS à associé unique ACTISSIA CLUB 31 rue du Val-de-Marne 75013 Paris

Activité Toute prise de participations ou d’intérêts dans toutes personnes morales françaises ou étrangères ainsi que toutes activités susceptibles d’être exercées par une société holding

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 532299369 2011B10781

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 €

En application de l’article R. 626-34 du code de commerce, les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € seront remboursées dès l’arrêté du plan.

Créances financières intragroupe

Au soutien du projet de plan, ces créances financières seront gelées pendant une durée minimale de 4 ans en vue de leur abandon ou de leur capitalisation à terme pour la totalité de leur montant, en vue de réduire l’endettement global du Groupe et d’assainir son bilan.

P fiscal et social

[…]

Les créances fiscales et sociales entrant dans le champ des articles D. 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées selon les modalités suivantes : à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

2 por

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018063682

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pourcentage de – cumul de annuité: remboursement remboursement année 1 3,0% 3,0% année 2 3,0% 6,0% année 3 5,0% 11,0%

9,0% année 4 20,0%

Créances CCSF non rémissibles et autres créances fiscales

Les créances fiscales et sociales exclues du champ des articles D. 626-9 et L. 626-6 du code de commerce seront remboursées à hauteur de 100% du montant de la créance admise en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

pourcentage de cumul de annulté remboursement remboursement année 1 2,0% 2,0% année 2 2,0%

4,0% année 3

5,0% 9,0%

5,0%

année 4 14,0%

année 5

5,0% 19,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7

5,0% 29,0%

5,0% année 8 34,0% année 9 39,0% 5,0%

61,0% année 10 100,0%

Autres créances

Les autres créances seront remboursées à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

cumul de pourcentage de annulté remboursement remboursement

3,0%

année 1 3,0%

année 2 3,0% 6,0%

année 3 11,0% 5,0%

année 4 20,0% 9,0%.

A défaut de réponse dans le délai légal, les créanciers seront réputés avoir accepté l’option unique de remboursement à hauteur de 20% du montant de la créance admise en 4 annuités progressives selon l’échéancier ci-dessus..

Ordonne, en cas de refus des créanciers, l’application des délais appliqués aux créances fiscales et sociales hors champ des dispositions de l’article L: 626-6 du code de commerce («< créances publiques non rémissibles »), à savoir un remboursement à hauteur de 100% de la créance admise en 10 annuités selon l’échéancier suivant :

jos

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018063682

JUGEMENT DU VENOREOI 28/12/2018

PAGE 15 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

cumul de pourcentage de annuité remboursement remboursement année 1 2,0% 2,0% année 2 2,0%

4,0% année 3

5,0% 9,0%

année 4

5,0% 14,0%

année 5

5,0% 19,0%

année 6

5,0% 24,0%

année 7

5,0% 29,0%

5,0% année 8 34,0%

5,0% année 9 39,0%

61,0% année 10 100,0%

Prend acte que les créances remboursées ne porteront pas intérêts, intérêts de retard, pénalités et autres.

Prend acte que le règlement de la première annuité interviendra à la date du premier anniversaire de l’adoption du plan.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Prend acte de l’engagement de la société ITS, représentée par M. A Y, de procéder au versement de 7 500 000 € au plus tard le 31 mars 2019, conformément à l’avenant au contrat de prêt du 28 mai 2018;

Désigne M. A Y, comme tenu d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Fixe la durée du plan à 10 ans.

Déclare inaliénable le fonds ce commerce et les actions composant le capital social de la société ACTISSIA CLUB pendant la durée du plan.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l’exécution du plan dans les conditions prévues par l’article R.626.25 du Code de commerce.

Dit que M. A Y, et la société ACTISSIA CLUB devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Maintient M. AB-AC AD-AE, juge commissaire.

Met fin à la mission de la SCP THEVENOT Partners prise en la personne de M^e D E et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Hélène Bourbouloux, administrateurs judiciaires, et les désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L 626-25 du code de commerce.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à

l’article R.626-43 du code de commerce,

por

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JUGEMENT DU Vendredi 28/12/2018

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Maintient La SELAFA MJA prise en la personne de M^e R S-T et la SCP BTSG prise en la personne de M^e F G, comme mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

La présente décision est de plein droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article R626-43 du code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 150,43 euros TTC (dont TVA : 25,07 euros) seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17 décembre 2018 où siégeaient : M^me I J, MM K L et M N,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me I J, présidente du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par M..Jay..….……

Le président Le greffier

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