Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Est créé par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 64
La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l'article L. 236-17. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
L'action en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
Les sociétés ayant participé à l'opération de fusion sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante.
Cette réforme tend tout d'abord à centraliser le droit commun des nullités en droit des sociétés dans le Code civil (articles 1844-10 et suivants) en supprimant les dispositions générales du Code de commerce. […] Par exception, la violation des règles en matière changement de nationalité de la société est sanctionnée par la nullité de l'assemblée. 3. […] Nullité des fusions et Scissions Concernant ces opérations de restructuration, les dispositions afférentes à leur régime de nullité sont relocalisées au sein des articles L236-2-1 (s'agissant des fusions) et L236-19-1 du Code de commerce (s'agissant des scissions). […]
Lire la suite…L'ordonnance unifie le régime des nullités en droit des sociétés en supprimant les dispositions générales du Code de commerce, désormais intégrées au Code civil. Les articles 1844-10 et suivants du Code civil deviennent ainsi le droit commun, applicable à toutes les sociétés quelle que soit leur forme sociale. […] Concernant les opérations de restructuration des sociétés par actions, les dispositions afférent à leur régime de nullité sont relocalisées au sein des articles L236-2-1 (s'agissant des fusions) et L236-19-1 du Code de commerce (s'agissant des scissions).
Lire la suite…[…] La société CRIATYS CONSULTING S.A.S. IMMEUBLE LE [K] [Adresse 2] [Localité 1] (Partie défaillante) […] Vu les articles L 236-1, L 236-2-1 et L 236-3 du Code de Commerce […] Attendu que selon l'article L236-2-1 du Code de commerce : « La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l'article L. 236-17. » Attendu que selon l'article L236-15 : « La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Certaines opérations restent toutefois soumises à des délais spécifiques : six mois pour les actions en nullité d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-2-1 du Code de commerce) ; trois mois pour les actions en nullité d'une augmentation de capital dans une société par actions (article L. 225-149-4 du Code de commerce). 1.4. […]
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