- Code de commerce
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- Partie réglementaire
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
- Section 2 : Des actions
Sous-section 1 : De l'émission, du rachat et de la conversion des actions de préférence.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de conversion est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de conversion peuvent commencer.
En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article L. 228-12, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles R. 225-113 et R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116 et R. 22-10-31.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116 et R. 22-10-31.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Pour l'application du II de l'article L. 228-12, le rapport du conseil d'administration ou du directoire précise les conditions du rachat, ainsi que les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.
Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les modalités de conversion , ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du commissaire aux comptes prévus à l'article R. 228-18. Ces indications sont portées dans les statuts.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion .
Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société.
Le rapport est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il est présenté.
Cet avis indique les modalités essentielles du rachat définies en conformité avec les stipulations statutaires, et notamment :
1° La ou les catégories d'actions de préférence concernées ;
2° Le nombre maximum d'actions de préférence susceptibles d'être rachetées ;
3° Le prix ou ses modalités de détermination ;
4° Le montant maximum des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 susceptibles d'être affectées à ce rachat, ou, le cas échéant, le montant maximum du produit d'une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat ;
5° La valeur maximum de la réserve mentionnée au 2° du III de l'article L. 228-12 et constituée en vue de ce rachat ;
6° Le cas échéant, le montant maximum de la prime mentionnée au 3° du III de l'article L. 228-12, ainsi que le montant des sommes distribuables ou de la réserve sur lesquelles cette prime est prélevée.